广东鸿图:关于拟收购控股子公司其他股东股权的公告

证券代码：002101证券简称：广东鸿图公告编号：2022-11
广东鸿图科技股份有限公司
关于拟收购控股子公司其他股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司四维尔丸井其他股东股权的议案》，同意全资子公司宁波四维尔工业有限责任公司（简称“宁波四维尔”）出资人民币30000万元收购丸井工业株式会社（以下简称“日本丸井”）持有
的四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司（以下简称“四维尔丸井”或“标的公司”）50%股权（以下简称“标的股权”）。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步推进和实现公司内外饰业务发展战略，提升公司盈利能力，维持对控股子公司四维尔丸井的实际控制权，宁波四维尔拟以现金方式出资人民币
30000万元收购日本丸井持有的四维尔丸井50%股权。本次交易完成后，四维尔
丸井将成为公司二级全资子公司。
根据公司《章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、公司名称：丸井工业株式会社（Marui Industrial Co. Ltd.）
2、设立时间：1947年6月7日
3、股本（或注册资本）：1亿日元
4、住所：新泻县台内市高畑字新割53番地2
5、代表执行董事社长：小川正之6、经营范围：汽车装饰零部件的生产及销售；合成树脂产品的生产及销售；
徽章、标牌、奖牌的生产及销售；出口用的美术工艺品的生产及销售；废水设备
机械的生产及销售；模具、合成树脂等加工用机械、治工具类的设计生产及销售；
莹光灯电子安定器及照明器具的销售；纪念品、赠送品的设计及生产销售、技术指导；前几项的所有附带业务。
7、股权情况：日本丸井的控股股东为“ネクスト?キャピタル?パートナーズ株式会社”（英文名称：Next Capital Partners Co. Ltd.，日本企业，简称“NCP”），NCP持有日本丸井 96.7%股权，日本丸井剩余股权由其管理层和金融机构持有。NCP为日本丸井的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司
2、统一社会信用代码：9144011676403856XC
3、成立日期：2004年9月6日
4、住所：广州经济技术开发区东区骏功路15号
5、法定代表人：AKAMI HIDEO（赤见秀雄）
6、注册资本：800万美元
7、企业性质：有限责任公司（中外合资）
8、经营范围：通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用
金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务。
9、主要财务数据如下：
单位：元
2020年2021年
项目
12月31日12月31日
资产总额501862347.87551730614.50
负债总额145726246.38170183606.20
净资产356136101.49381547008.30
-2020年2021年1-12月营业收入575051446.99641673779.07
营业利润86915596.4584379836.30
净利润77345186.3975410906.81经营活动产生的现金
98586289.26116030500.91
流量净额
以上数据为合并报表口径，2020年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年数据未经审计。
10、公司于2017年4月实施收购宁波四维尔100%股权，四维尔丸井作为宁
波四维尔的控股子公司，纳入公司合并报表范围。四维尔丸井下设东莞市四维尔丸井汽配有限公司和四维尔丸井（武汉）汽车零部件有限公司两家全资子公司。
11、收购前后股权结构：
收购前收购后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
宁波四维尔400万美元50%6559.8240万元人民币100%
日本丸井400万美元50%--
合计800万美元100%6559.8240万元人民币100%
注：收购后出资额按四维尔丸井注册资本入账时的汇率折算。
（二）标的股权的审计及评估情况
1、公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年10月31日作为审计基准日对四维尔丸井进行专项审计，并出具了净资产专项审计报告【众环粤审字(2021)10005号】，四维尔丸井经审计净资产为36044.39万元，日本丸井所持四维尔丸井50%股权对应净资产为18022.20万元。
2、公司聘请了广东中广信资产评估有限公司以2021年10月31日作为评估
基准日对四维尔丸井股东全部权益价值进行了评估，并出具了中广信评报字【2021】第304号评估报告。
评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，四维尔丸井总资产账面值49028.66万元，评估值
57667.55万元，评估增值8638.89万元，增幅17.62%；总负债账面值为
13415.79万元，评估值为12942.14万元，评估减值473.65万元，减幅3.53%；
所有者权益账面值为35612.87万元，评估值为44725.41万元，评估增值
9112.54万元，增幅25.59%。（2）收益法评估结果
截至评估基准日，四维尔丸井合并口径所有者权益账面值36044.39万元，采用收益法评估四维尔丸井股东全部权益价值为77299.22万元，评估增值
41254.83万元，增幅115.84%。
本次评估结论最终采用收益法的评估结果，即四维尔丸井股东全部权益评估值为77299.22万元。本次交易拟收购四维尔丸井50%股权对应的股东权益评估价值为38649.61万元。
（三）其他说明
1、截至目前，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为
他人提供担保，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
2、截至目前，公司及下属子公司不存在为四维尔丸井提供委托理财、担保的情形。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
4、四维尔丸井不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
四、本次股权收购协议的主要内容
1、交割安排
本次股权转让的交易价款为人民币30000万元。买方自本次股权转让在主管登记机关完成变更登记之日后（股权交割日）的5个工作日以内，买方应当将本次股权转让价款中扣除代扣代缴企业所得税及印花税后的剩余交易价款一次性支付给卖方。如因法律、法规、政策、监管部门或其他非买方能够控制的原因，导致本次交易剩余价款无法在约定期限内支付到卖方指定账户的，双方另行协商价款支付方式和时间，卖方同意不以此要求买方承担逾期付款责任。
2、交易税费
买卖双方同意根据法律规定由买方从交易价款中代扣代缴与本次股权转让
有关的在中国国内发生的转让所得税费、印花税等税费。
3、未分配利润若买方在合同约定日前完成本次股权转让交易价款支付，则买方享有标的公
司在交易价款支付之前的全部未分配利润。
4、人员安排
卖方同意交易完成后，保留卖方派往标的公司的人员，只要不违反该人员意愿，允许其在标的公司继续工作，协助标的公司稳定经营；确认委派到标的公司的人员在本次股权转让后继续在标的公司工作不会违反该等人员与其及关联方签订的任何协议。
5、业务延续
卖方同意以与标的公司签署的《日本设计事务所租用（出借）合同书》为依据，维持在合同签署日已经开展的业务关系。
卖方同意继续与标的公司签署的《境外交易基本协议》的基础上，维持在合同签署日已经开展的业务关系。
6、知识产权
卖方同意股权交割日以后，标的公司继续在其名称中使用“MARUI”“丸井”字样，并保持现有的含有“MARUI”字样的商标。但是，股权交割日以后，除截至本合同签署日标的公司已经开展的业务外，买方、标的公司不得使用“丸井工业”“MARUI”“丸井”在日本或泰国从事任何业务。此外，卖方同意不阻止标的公司继续使用现有技术和生产设备，并继续为标的公司的经营、管理和业务提供必要的支持。
7、同业竞争卖方同意，在本次股权转让完成后，在中国境内不会以任何方式（包括但不限于自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股、参股、提供技术支持等）投
资或从事任何与标的公司及其下属公司业务相同、类似、有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务。
8、争议解决
合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。签订及履行本合同的一切争议，双方应友好协商解决；如果发生争议后60日内不能协商解决，争议应提交广州仲裁委员会仲裁。
9、其他事项合同以中文、日文书写，中文与日文意思不一致的，以中文为准。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
本次股权收购是为进一步推进和实现公司内外饰业务发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争力，维持对四维尔丸井的实际控制权。
2、存在的风险
（1）交易标的增值率较高的风险
本次股权收购的交易定价，是在评估价格的基础上，经与交易对方协商，确定本次交易拟购买的四维尔丸井50%的股权的交易价格为人民币30000万元，标的资产的成交价格较账面净资产增值率为66%。
（2）经营风险
本次股权转让可能会对四维尔丸井的新产品承接产生影响。对此，四维尔丸井将加强客户关系的维护沟通以及新品研发的力度，以保障国内外市场的新品承接。
（3）管理人员稳定性风险
日本丸井根据现行合资合同约定，向四维尔丸井派遣了四名管理人员。若此次股权收购后相关日籍管理人员无法留任，有可能对四维尔丸井的经营管理产生影响。对此，公司近年来已向四维尔丸井委派了部分中高层人员进入关键岗位，学习和吸取日资企业的管理经验；公司后续将通过完善内部激励和加强人才培养等措施，提高核心团队的稳定性。
3、对公司的影响
本次收购四维尔丸井其他股东股权，旨在进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司整体发展战略规划和目前实际经营需要。本次收购所需资金均为公司自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，收购完成后，四维尔丸井将由宁波四维尔持股50%的控股子公司变更为持股100%的全资子公司，股权交割后预计会增加公司合并报表的归母净利润，最终数据以四维尔丸井实现的经营业绩并经会计师事务所审计的数据为准。本次交易属于收购控股子公司少数股东股权，购买少数股东股权支付的价格与股权账面成本之间的差额只会影响资本公积（或留存收益），公司的合并财务报表中不会增加新的商誉。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月十日