双箭股份:公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2021）第021-3号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任双箭股份本次公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。就发行人申请本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，出具了京天公司债字（2021）第021-1号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天公司债字（2021）第021 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和京天公司债字（2021）第 021-2 号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2021年7月13日出具的《关于请做好双箭股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审委会议准备工作函》”）之要求，本所需对《发审委会议准备工作函》中相关法律问题予以核查回复并出具《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法
4-1-3-1律意见”）。
本补充法律意见未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》为准，本所律师在《法律意见》中的声明、释义事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的定义和简称与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中用语的定义和简称具有相同的涵义，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所
必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供公司为本次公开发行 A 股可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具本补充法律意见。
4-1-3-2正文
一、《发审委会议准备工作函》之问题1：
2018年7月13日公司临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，截至2019年4月23日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份
16927736股，占总股本3.9505%。公司于2019年4月24日召开董事会审议通
过《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》，注销回购股份后，公司总股本由428500000股变更为411572264股。
请申请人说明：（1）公司回购并注销股份的原因、实施过程、实施结果；（2）
2018年4月13日至2019年4月24日公司股价变动情况、公司前十大股东减持
及获利情况，在此期间公司是否有股权激励、大股东减持、并购重组等资本运作行为；（3）结合上述事实，申请人回购行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据，并说明核查意见。
回复：
（一）公司回购并注销股份的原因、实施过程、实施结果
1、回购并注销股份的原因
根据本所律师查询公司相关公告文件及对公司相关负责人访谈，公司本次回购并注销股份原因系基于对公司未来发展的信心，也为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，于2018年6月启动了股份回购事项。
2、回购并注销股份的实施过程
根据本所律师查阅公司工商底档、相关公告文件及公司股东大会和董事会决议材料，关于本次股份回购并注销事项，公司实施过程如下：
（1）2018年6月26日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并
通过《关于回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理4-1-3-3本次回购相关事宜的议案》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意公司使用不超过人民币2亿元，且不低于人民币1亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份进行注销，回购价格不超过8.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。
公司独立董事已就本次回购股份发表独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（2）2018年7月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
（3）2018年7月14日，公司发布了《关于回购股份的债权人通知公告》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，公司需对本次回购事项履行债权人通知义务。
（4）2018年7月31日至2019年4月24日，公司通过集中竞价方式累计
回购股份16927736股，占回购股份方案实施前公司总股本的3.95%，最高成交价为7.20元/股，最低成交价为6.02元/股，成交的总金额为112604847.48元（不含交易费用）。公司已按披露的回购方案完成回购，本次回购股份符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求，本次回购股份方案实施完毕。
（5）2019年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购股份期限提前届满并注销回购专户股份的议案》。公司拟注销回购专户的股份16927736股，本次回购注销完成后，公司总股本将由428500000股减少为411572264股，注册资本将由428500000元减少为411572264元。
（6）2019年4月25日，公司发布了《浙江双箭橡胶股份有限公司关于回购注销股份的债权人通知暨减资公告》，因本次注销回购专户的股份将涉及公司
4-1-3-4注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司
需履行对债权人的通知义务。
（7）2019年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述16927736股回购股份注销手续，注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份法律法规的相关要求。
（8）2019年6月26日，公司完成了减少注册资本相关的工商登记手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司注册资本由428500000元变更为411572264元，其他登记事项未发生变更。
3、回购并注销股份的结果
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查相关公告文件，本次公司累计回购16927736股，上述股份注销和相关工商变更登记完成后，公司总股本由
428500000股减少为411572264股，注册资本由428500000元减少为
411572264元，每股收益相应提高。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销股份原因系基于对公司未来发展的信心，也为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司于2018年6月启动了股份回购事项；公司本次回购并注销股份实施过程严格
遵守《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法
规之规定，并履行了相应的信息披露义务，回购注销程序合法合规；本次回购注销完成后，公司总股本由428500000股减少为411572264股，注册资本由
428500000元减少为411572264元，每股收益相应提高。
（二）2018年4月13日至2019年4月24日公司股价变动情况、公司前十
大股东减持及获利情况，在此期间公司是否有股权激励、大股东减持、并购重组等资本运作行为
1、股价变动情况
4-1-3-5根据公司提供的股价变动表并经本所律师通过公开信息核查，2018年4月
13日至2019年4月24日，公司股价波动情况及同时段深证综指的市场变动如
下图所示：
资料来源：WIND 资讯
由上图可知，公司股价在2018年4月至2019年2月期间较为平稳，2019年2月至4月整体呈现波动上升趋势，但该等上升趋势与同时段深证综指的变动趋势一致，公司不存在利用回购注销股份事项恶意操纵股价或损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、前十大股东减持及获利情况
根据公司提供的股份减持明细表等相关材料并经本所律师核查，2018年4月13日公司前十大股东情况及该等股东在2018年4月13日至2019年4月30日的持股数量变动及获利情况如下表所示：
单位：股、万元
2018年4月13日2019年4月30日持股数量
序号股东名称获利金额持股数量持股比例持股数量持股比例变动情况
1沈耿亮8611029320.10%8611029320.10%--
浙江双井投资有限
2387500009.04%387500009.04%--
公司
4-1-3-62018年4月13日2019年4月30日持股数量
序号股东名称获利金额持股数量持股比例持股数量持股比例变动情况
泰达宏利基金－民
生银行－国民信托
－国民信托·证通1
3387500009.04%344650018.04%-4284999472.84
号单一资金信托（以下简称“泰达宏利”）
4虞炳英226112005.28%226112005.28%--
5沈会民166050003.88%166050003.88%--
6严宏斌90456002.11%90456002.11%--
7沈洪发85900002.00%85900002.00%--
8俞明松72815001.70%42815001.00%-30000001933.42
9沈林泉69720001.63%19957040.47%-49662963842.67
兴业国际信托有限
公司－兴业信托－双箭股份1期员工持股集合资金信托
1063473001.48%55837001.30%-76360025.94
计划（以下简称“兴业信托-员工持股计划”）
注1：泰达宏利系因认购公司2016年非公开发行股票而成为公司股东，其认购价格为
6.4元/股。
注2：俞明松、沈林泉均为发行人的发起人，自2001年公司设立时即持有公司股份，该两人报告期内未在公司担任董事、监事或高级管理人员。
注3：兴业信托-员工持股计划系于2017年7月成立，并于2017年9月在二级市场买入发行人股票，买入均价约为9.88元/股。
由上表可知，公司控股股东、实际控制人沈耿亮及其一致行动人双井投资、虞炳英在上述期间均未减持股份，公司前十大股东中涉及到股份减持的股东为泰达宏利、俞明松、沈林泉及兴业信托-员工持股计划，该等股东基于自身资金需求及对公司和市场的整体判断进行了减持，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、资本运作行为
根据本所律师查询公司公告文件及与公司相关负责人访谈确认，公司在
4-1-3-72018年4月13日至2019年4月24日期间，不存在股权激励、并购重组等资本
运作行为，持股5%以上股东中，除泰达宏利基于自身资金需求存在减持行为外，其余公司大股东沈耿亮及其一致行动人双井投资、虞炳英在上述期间均不存在减持公司股票的行为。
综上所述，本所律师认为，公司股价在2018年4月至2019年4月间变动趋势与同时段深证综指的变动趋势一致，公司不存在利用回购注销股份事项恶意操纵股价或损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；2018年4月13日公司前
十大股东中涉及到在相关期间内股份减持的股东为泰达宏利、俞明松、沈林泉及
兴业信托-员工持股计划，该等股东基于自身资金需求及对公司和市场的整体判断进行了减持，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；公司在2018年4月13日至2019年4月24日期间，除大股东泰达宏利基于自身资金需求及对市场的判断进行减持外之外，公司在相关期间内也不存在股权激励、其他大股东减持、并购重组等资本运作行为。
（三）申请人回购行为是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
公司实施回购并注销股份事项系基于对公司未来发展的信心，同时增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之目的。此外，公司本次回购并注销股份实施过程严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规之规定，并履行了相应的信息披露义务，回购注销程序合法合规。
本次公司股份回购并注销实施期间，公司股价在2018年4月至2019年2月期间较为平稳，2019年2月至4月整体呈现波动上升趋势，该等上升趋势与当时的市场趋势一致，公司不存在利用回购注销股份事项恶意操纵股价，损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；泰达宏利、俞明松、沈林泉及兴业信托-员工持股计划在回购注销期间减持股份系基于自身资金需求及对公司和市场的
整体判断，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除大股东泰达
4-1-3-8宏利基于自身资金需求及对市场的判断进行减持外之外，公司在回购注销期间内
也不存在股权激励、其他大股东减持、并购重组等资本运作行为，故综上所述，本所律师认为，公司本次回购行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（以下无正文）4-1-3-9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
刘煜楼奇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032年月日
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