天华超净:关于收购控股子公司少数股权的公告

证券代码：300390证券简称：天华超净公告编号：2022-027
苏州天华超净科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”）拟以现金收购控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”或“标的公司”）少数股东持有的7.00%股权，其中拟以63000万元的价格收购宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰逸投资”）持有的天宜锂业4.50%股权，以
35000万元的价格收购宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超兴创业投资”）持有的天宜锂业2.50%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基于对天宜锂业未来发展的信心，为进一步加强公司锂电材料业务领域布局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购控股子公司天宜锂业少数股东翰逸投资持有的天宜锂业4.50%股权及超兴创业投资持有的天宜锂业2.50%股权，合计拟收购天宜锂业少数股东7.00%的股权（以下统称“标的股权”）。本次股权转让最终交易对价为98000万元，其中翰逸投资持有的天宜锂业
4.50%股权的交易对价为63000万元，超兴创业投资持有的天宜锂业2.50%股权的交易对价为35000万元。
2、公司于2022年2月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股权的议案》等与本次股权转让相关的议案，公司董事会同意本次股权转让并同意就本次股权转让与翰逸投资、超兴创业投资签署相关股权转让协议。本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。
3、本次交易前，天宜锂业为公司控股子公司，公司合计持有天宜锂业68%的股权，天宜锂业的股权结构如下：
注册资本额序号股东名称出资比例出资方式（万元）
1苏州天华超净科技股份有限公司47600.0068.00%货币
2宁德时代新能源科技股份有限公司17500.0025.00%货币宁波翰逸投资合伙企业（有限合
33150.004.50%货币
伙）宁波梅山保税港区超兴创业投资合
41750.002.50%货币
伙企业（有限合伙）
合计70000.00100.00%--
本次交易完成后，公司将增持天宜锂业合计7%的股权，合计持有天宜锂业75%的股权，天宜锂业股权结构如下：
注册资本额序号股东名称出资比例出资方式（万元）
1苏州天华超净科技股份有限公司52500.0075.00%货币
2宁德时代新能源科技股份有限公司17500.0025.00%货币
合计70000.00100.00%--
本次交易完成后，天宜锂业仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况1、翰逸投资
企业名称：宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281ARD9G
类型：有限合伙企业
成立日期：2015年12月18日
执行事务合伙人：赖道碰
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 F2459
营业期限：2015年12月18日至2035年12月17日经营范围：实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
出资结构：
序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例
1周明华299799.9%
2赖道碰30.1%
合计3000100%
翰逸投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
2、超兴创业投资
企业名称：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AENU770
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年10月09日
执行事务合伙人：黄锟
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 C1766
营业期限：2017年10月09日至无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：
序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例
1吴岑1980099%
2黄锟2001%
合计20000100%
超兴创业投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
统一社会信用代码：91511523MA64CKAA7B
注册资本：70000.00万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年11月19日
法定代表人：裴振华
住所：四川省宜宾市江安县长兴路99号
营业期限：2018年11月19日至2038年11月18日经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池级碳酸锂、工
业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、销售（不含危险化学品）；
以及相关技术研究和推广服务、产品、技术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司最近一年主要财务指标（合并）：单位：元
项目2021年12月31日
资产总额4906032855.00
负债总额2431379908.56
净资产2474652946.44
应收款项总额482865861.97项目2021年度
营业收入2315989862.30
营业利润1275107485.64
净利润1081118782.31
经营活动产生的现金流量净额-23698981.15
注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020075号
《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年12月
31日，标的公司股东全部权益价值评估值为1402000万元，与账面归母净资产
247465.29万元相比评估增值1154534.71万元，增值率466.54%。评估采用收益
法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与
仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
5、本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、交易协议的主要内容公司与翰逸投资、超兴创业投资就本次股权转让签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、标的股权转让价格根据《资产评估报告》，确定以2021年12月31日为评估基准日的标的公司的
100%股权价值为1402000万元。经交易各方协商一致，同意标的股权的交易价款
依据前述评估价值及实缴情况确定为98000万元（以下称“股权转让款”）。其中翰逸投资目前持有标的公司4.50%的股权的交易对价为63000万元；超兴创业投
资目前持有标的公司2.50%的股权的交易对价为35000万元。
2、股权转让款支付节奏
自本协议生效之日起5个工作日内，公司向翰逸投资、超兴创业投资支付首期股权转让款499800000元人民币（其中向翰逸投资支付321300000元人民币，向超兴创业投资支付178500000元人民币）；自本次股权转让工商登记手续办理完毕
之日起1个月内，公司向翰逸投资、超兴创业投资支付剩余的股权转让款480200000元人民币（其中向翰逸投资支付308700000元人民币，向超兴创业投资支付171500000元人民币）。
3、本协议的生效
本协议由交易各方盖章及各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字之日起成立。本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）标的公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
（2）公司内部有权决策机构审议批准本次交易。
4、标的股权的交割
交易各方同意，翰逸投资、超兴创业投资应在收到公司支付首期股权转让款之日起2日内，协助公司及标的公司办理完毕标的股权交割相关事宜，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。本次股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权交割日。
5、过渡期损益安排
自评估基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司产生的收益由公司享有；在此期间标的公司产生的亏损由翰逸投资、超兴创业投资按照持有标的公司
的股权比例承担，并由翰逸投资、超兴创业投资以现金方式向标的公司补足。
股权交割日后，由审计机构对标的股权在过渡期间产生的损益进行确认，如标的股权在过渡期间产生亏损的，翰逸投资、超兴创业投资应在亏损数额经审计报告确认后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
6、本次交易的资金来源
募集资金、自筹资金、自有资金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。
本次交易系公司向特定对象发行股票募集资金投向项目之一，若公司未通过此次向特定对象发行股票募足资金，则以自有资金支付本次股权转让的价款。
六、董事会关于本次交易的定价的依据及公平合理性说明公司于2022年2月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于收购控股子公司少数股权定价的依据及公平合理性说明的议案》。公司董事会认为本次股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年12月31日的中水致远评报字[2022]第020075号《资产评估报告》中确认的标的公司全部
股权价值为基础，结合标的股权的实缴出资金额，由交易各方协商确定。中水致远资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结果合理。本次股权转让最终价格在合理与公平的区间之内，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购天宜锂业7.00%的少数股东股权，有助于提升公司整体利润水平，提高经济效益；同时，公司将进一步加强对子公司的治理和整合，提高决策效率，加速推进锂电材料业务发展，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、交易各方签署的《股权转让协议》；
5、《苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权所涉及的宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年2月8日