浙能电力:关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的公告

证券代码：600023证券简称：浙能电力公告编号：2022-010
浙江浙能电力股份有限公司
关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*拟投资标的名称：兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”）。
*拟投资金额：浙能电力拟作为专项基金有限合伙人出资4.323亿元。
*本次公司出资设立专项基金，后续专项基金是否能够成功投资国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司存在不确定性风险。
一、对外投资暨关联交易概述
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的议案》，浙能电力拟与浙江浙能普华股权投资有限公司（以下简称“浙能普华”）、浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）组建专项基金参
与国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）定向增发，投资310810800股，投资金额459999984元。
鉴于浙能电力和浙江新能均为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，浙能电力总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，浙能电力、浙能普华和浙江新能共同组建专项基金投资威宁能源构成关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专项基金及合伙协议的基本情况1、基金规模：4.633亿元（在投资金额的基础上考虑首年基金管理费和中介机构尽调费用）。其中浙能普华作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人出资100万元，浙能电力作为有限合伙人出资4.323亿元，浙江新能作为有限合伙人出资0.3亿元。
2、投资决策机制
专项基金不设投资决策委员会。专项基金的投资及退出决策由合伙人会议决定。合伙人会议应经全体合伙人一致同意方可做出决议。
3、投资期限
专项基金存续期限5年，投资期3年，退出期2年。经合伙人会议同意，退出期可延长，每次延长1年。
4、管理费浙能普华为专项基金管理人，管理费按各合伙人的项目投资成本（当项目部分退出时，扣除已退出部分对应的项目投资本金）的0.5%/年收取；延长期、清算期不收取管理费。
首年管理费从专项基金实缴金额支取，次年起，管理费从专项基金取得的威宁能源现金分红款支取。若现金分红款不足以支付管理费的，不足部分可由管理人自合伙企业收到项目退出收入后优先收取。
5、收益分配
进行收益分配时，专项基金将取得的投资项目收益和本金在扣除基金应承担的相关税、费后，向全体合伙人进行分配。
专项基金可分配资金的分配顺序为：
首先，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；
其次，支付全体合伙人优先回报，分配的比例为各合伙人的实缴出资比例，直至各合伙人实现每年8%单利的收益；
最后，如有余额，5%分配给普通合伙人、95%向有限合伙人按实缴出资比例进行分配。
三、专项基金意向投资标的的基本情况
（一）威宁能源基本情况
威宁能源成立于2014年6月26日，主要从事新能源光伏发电及可再生水力发电等业务。2019年8月29日挂牌新三板创新层，证券代码：873359。1、股权结构截止2021年6月底，威宁能源股权结构如下：
排名股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1国家电投集团贵州金元股份有限公司115768348635.94
2融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业97906735830.40
3北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)48387096715.02
4贵州绿色产业扶贫投资基金(有限合伙)3148709099.78
5贵州中水能源股份有限公司2569829657.98
6其他282745320.88
合计3220750217100.00
国家电投集团贵州金元股份有限公司（以下简称“贵州金元”）为国家电力
投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司，实收资本
469231.54万元。国家电投集团持有贵州金元68.05%的股权。
国家电投集团通过贵州金元（贵州中水能源股份有限公司为贵州金元的控股子公司）和融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（由国家电投集团产业基金管理有限公司管理，贵州金元为单一 LP）合计持有威宁能源 74.32%的股权。贵州金元为威宁能源的控股股东。
2、资产和经营情况
截止2021年6月底，威宁能源（含子公司）已投产及在建电站项目86个。
其中，已建成并发电项目77个（其中光伏电站70个，风电场6个，水电站1个），已投产装机容量481.59万千瓦，已投产权益装机容量440.69万千瓦；在建项目共计9个，装机容量97万千瓦。
威宁能源的主要财务指标如下：
2021年1-6月/2020年/2019年/
项目
2021年6月末2020年末2019年末
营业收入（万元）100777.86129963.6658880.58
归属于公司股东的净利润（万元）14432.9519771.6812794.81
每股收益（元/股）0.040.070.05
总资产（万元）2572817.502146008.611204211.54归母净资产（万元）404668.92390235.98287809.56
每股归母净资产（元/股）1.261.211.20
（二）增发方案
根据《国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司股票定向发行说明书》，威宁能源本次发行数量上限为20.69亿股，发行价格区间为1.45元-1.50元/股，募集金额上限为30亿元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第 A10106 号），威宁能源于资产评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的母公司股东全部权益价值474477.29万元，折合每股1.4732元，较母公司资产负债表股东权益386957.38万元，增值87519.91万元，增值率22.62%。该评估结果已完成登记备案（备案编号：7358GJDT2021380）。
本次募集资金用途如下：
序号用途拟投入金额（元）
1项目建设1527830246.90
2增加子公司资本金（增资及缴纳认缴资本金）566097190.00
3偿还银行贷款/借款538908985.98
4补充流动资金367163577.12
合计3000000000.00贵州金元承诺以现金方式认购股份数量为不低于本次发行最终发行数量的
30%。
（三）投资金额
根据威宁能源本次发行价格区间，并结合经备案的资产评估结果，本次投资总金额4.633亿元，按照1.48元/股的价格，认购310810800股。
（四）投资先决条件
威宁能源本次发行须获得中国证监会核准。截止本公告日，威宁能源本次发行尚未获得中国证监会核准，本次投资先决条件尚未满足。待威宁能源本次发行获得中国证监会核准，且按照相关规定发布《股票定向发行认购公告》后，本次投资得以实施。
五、关联方介绍
（一）浙江省新能源投资集团股份有限公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币208000万元
经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证服务）、供水服务，供电服务（凭许可证经营）。
（二）浙江浙能普华股权投资有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：沈琴华经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
股东信息：浙能电力持股比例为45%，浙江普华天勤股权投资管理有限公司持股比例为35%，金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为20%。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，曹路兼任浙能普华董事长期间，不直接或间接持有浙能普华的股份或参与认购专项基金份额。
六、对外投资的目的及存在的风险
在国家双碳战略背景下，投资新能源符合产业发展方向和浙能电力转型升级的要求。威宁能源项目拓展能力强，待开发项目丰富，业绩增长具有可持续性。
存在的风险：专项基金最终能否成功投资威宁能源存在不确定性风险；如成
功投资威宁能源，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理和发展等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
七、对外投资的审议程序
公司于2022年2月10日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的议案》，会议形成如下决议：
1、同意设立专项基金“兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）”，基金
规模4.633亿元，其中浙能电力作为有限合伙人，出资4.323亿元。同意授权公司经营层签署《兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及设立专项基金所需的相关文件。
2、同意由专项基金以每股1.48元的价格参与认购威宁能源定向发行新股
310810800股，投资金额459999984元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事章勤、方志星回避表决。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经事先认可。
2、公司本次对外投资有利于公司增加新能源产业的投资，促进公司转型升级。各方均以货币出资，在关联交易审议时关联董事回避表决，符合公司法和公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2022年2月11日