凤竹纺织:二审民事判决书

上海市第一中级人民法院
民事判决书
（2021）沪01民终12018号
上诉人（原审被告、反诉第三人）平安国际融资租赁（天津）有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-802。
法定代表人：李文艺，总经理。
委托诉讼代理人：张浩，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：唐辉，男，该公司工作人员。
上诉人（原审被告、反诉原告）：福建凤竹纺织科技股份有限公司，住所地福建省晋江市青阳凤竹工业区。
法定代表人：陈强，董事长。
委托诉讼代理人：吴福林，福建志立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市巴苏尼机械有限公
司，住所地广东省佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区125号F2。
法定代表人：薛明华，董事长。
委托诉讼代理人：乔强，江苏拓鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晖，江苏拓鸿律师事务所律师。
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上诉人平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称平安
公司）上诉人福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称凤竹公
司）因与被上诉人佛山市巴苏尼机械有限公司（以下简称巴苏尼
公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2021）
沪0115民初10408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021
年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审
理终结。
平安公司上诉请求：撤销原判，改判驳回巴苏尼公司对平安
公司提出的全部诉讼请求。事实与理由：1因巴苏尼公司未按照
合同约定完成设备的安装、调试和验收工作，平安公司也没有收
到凤竹公司的付款通知书和租赁物验收证明，故《购买合同》项
下第三期设备价款的付款条件未成就。2.在《购买合同》之前签
订的《设备购销合同》已经约定了验收事项，巴苏尼公司也向凤
竹公司发函确认设备验收需要调试合格后试运行60天,而非在调
试后1天验收。3.《购买合同》约定设备价款3的付款期限为付
款条件成就后5个工作日加上180天的账期（汇票兑付期限），故
即使认定2021年6月7日为付款条件成就日，付款期限也应该到
2021年12月13日才届满。
凤竹公司上诉请求：撤销原判，改判驳回巴苏尼公司全部诉
讼请求、支持凤竹公司全部反诉请求。事实与理由：1.设备未经
验收，故设备价款3的付款条件并未成就。购买合同》系格式合
同，1日内验收不具有可行性，巴苏尼公司于2020年11月24日
向凤竹公司发送的《关于凤竹致函巴苏尼关于安东新厂14台机通
电调试事宜的回复》也明确客户2个月内验收。况且，设备最终
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，一
验收不合格，不应支付货款。2.凤竹公司已向巴苏尼公司提供设
备安置场所、安装和调试条件等，不应当承担货款利息损失。蒸
汽压力问题是巴苏尼公司刻意给设备调试制造的障碍，设备所在
厂区的蒸汽压力可以由用户自行调节，凤竹公司为减损而加装了
减压阀，不能因此认定设备从加装减压阀后才具备调试条件。3.
巴苏尼公司未按照《购买合同》约定履行义务，逾期交货达178
天，且未于2020年4月1日前完成设备的安装和调试，至今也未
调试完成，应当支付逾期交货违约金和计算至验收合格之日的逾
期安装调试违约金。4凤竹公司在2021年4月12日即向巴苏尼
公司发函告知要委托第三方调试。一宙中，巴苏尼公司在2021年
5月答复法院愿意按判决履行调试义务，但案件尚在一审，巴苏
尼公司何时履行调试仍不确定，为避免损失扩大，凤竹公司才委
托第三方调试。巴苏尼公司作为违约方应当承担该调试费用。5.
涉案14台设备不能投产给凤竹公司造成的损失应由巴苏尼公司
赔偿。
平安公司、凤竹公司互相认可对方的上诉请求。
巴苏尼公司辩称，不同意平安公司、凤竹公司的上诉请求，
请求驳回上诉，维持原判。1验收期的确定应当按照《购买合同》
的约定。凤竹公司就是按照《购买合同》约定提出了反诉请求，
并对巴苏尼公司仅履行指导调试义务的主张进行抗辩，在2021年
4月29日的证据交换中，凤竹公司的代理人明确确认按照《购买
合同》约定在调试结束后一个工作日内验收结束。2020年11月
24日函件的前提是巴苏尼公司仅履行指导调试义务购买合同》
即约定调试全部由巴苏尼公司负责，故验收期为1天。凤竹公司
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在验收期拒绝共同验收且在验收期后未提出任何质量异议，应当
视为验收合格。2.涉案货物是安装在凤竹公司的新厂区，新厂区
的配套设施不全，故无法进行安装调试，一开始延迟交货就是由
于该厂区不具备接收条件。3.《购买合同》约定的是设备价款3
在支付前提条件满足后5个工作日内支付，180日承兑汇票只是
一种付款方式，而不是延长了付款期限。
巴苏尼公司向一审法院起诉请求：判令平安公司、凤竹公司
向巴苏尼公司支付设备价款3、设备价款4合计人民币（以下币
种同）2,584.000元及利息损失（以2.584.000元为基数，自法
院立案之日起至实际付款日止，按2020年10月全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。
凤竹公司向一审法院反诉请求：1判令巴苏尼公司立即向凤
竹公司支付设备调试费用318.000元；2.判令巴苏尼公司向凤竹
公司支付逾期交货违约金633.000元；3.判令巴苏尼公司按设备
总价款每七日0.5%的标准向凤竹公司支付逾期安装调试的违约金
（逾期安装调试期间自2020年4月1日起算至实际验收合格之日
止，暂计至2021年3月25日违约金约为2,390.200元）；4.判令
巴苏尼公司向凤竹公司赔偿逾期安装、调试造成设备不能投产期
间的经济损失（自2020年11月26日起至设备调试验收合格之日，
按每月1.882.500元计算，暂计至2021年3月25日为7,530,000
元）。
一审法院认定事实：2019年6月18日，巴苏尼公司作为供
方，凤竹公司作为需方签订编号为20190618001的《设备购销合
同》一份。合同约定：巴苏尼公司向凤竹公司出售高温生态环保
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染色机14台（规格型号与数量为：BSN-OE-8P-A1，三台；
BSN-OE-6P-A1，五台；BSN-0E-2P-A1，五台；BSN-0E-1P-A1，一
台）；合同总金额12,920,000元；三台BSN-OE-8P-A1、二台
BSN-OE-6P-A1、一台BSN-OE-1P-A1于2019年9月30日交货，剩
余标的于2019年10月30日交货；由供方现场指导安装调试；机
器运抵需方指定地点后，需方应在3天内书面通知供方安装时间，
供方应在安装通知2天内对相关机器开始进行指导安装调试：该
批所有设备安装调试合格后60天后30天内进行验收，验收结果
需方须向供方提供书面验收报告：该合同附件—《巴苏尼染机验
收标准》约定，需方需确保蒸汽压力保证0.3-0.5MPa。
2019年7月24日，平安公司作为甲方、出租人，凤竹公司
作为乙方、承租人签订两份《融资租赁合同》，约定平安公司根据
《购买合同》约定购买凤竹公司指定的设备出租给凤竹公司使用，合同另对双方的其他权利义务进行了约定。
2019年8月1日，平安公司作为甲方、买方，巴苏尼公司作
为卖方、乙方，凤竹公司作为使用方、内方签订编号为2019PAZL
（TJ）0101357-GM-01的《购买合同》一份。合同专用条款部分
约定：甲乙丙三方之间是融资租赁法律关系，甲方为买方和出租
人，享有对租赁物独立、完整的所有权，乙方为卖方，丙方为承
租人，是租赁物的使用人：甲方根据丙方对乙方和乙方设备的完
全自主选定，向乙方购买设备，以租给丙方使用，两方向甲方按
时、足额支付租金；购买设备为三台型号为BSN-0E-8P-A1、二台
型号为BSN-0E-6P-A1、一台型号为BSN-0E-1P-A1的高温生态环
保染色机；设备总价6835.000元；交货时间2019年9月30日；
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设备价款分四期支付，平安公司已支付前两期价款合计5,468,000
元；设备价款3为683.500元，支付前提条件包括1.甲方收到内
方出具的付款通知书正本，2.甲方收到内方出具的“租赁物验收
明”上载明的接收时间届满90天；设备价款4为683.500元，支
付前提条件包括1甲方收到丙方出具的付款通知书正本，2.设备
验收合格后届满365天，验收合格时间以“租赁物验收证明”上
载明的验收时间为准，3.本合同约定的设备价款3已支付；截止
2019年11月12日，非因甲方原因致使甲方还未支付或还未全部
支付设备款的，由甲方有权单方决定是否继续支付该等款项，且
不因此向乙方和丙方承担责任，但不影响甲方在本合同项下的权
利。合同一般条款第5.1条约定：乙方应协助督促丙方按乙方要
求完成设备的设置场所和配套设施的准备工作，内方应按乙方要
求完成设备的设置场所和配套设施的准备工作；设备发运前10个
工作日，两方应按乙方要求完成设备的设置场所和配套设施的准
备工作，并于设备发运前五个工作日前向甲方和乙方出具《设置
场所准备完毕证明》；因设备的设置场所和配套设施准备工作的缺
陷而导致的设备交货、付款、调试等环节出现问题及造成的损失，
由内方承担责任；在丙方按乙方要求准备好设备的设置场所和配
套调入的条件下并且在设备抵达设置场所后5个工作日内，乙方
保证提供专业技术人员并完成设备安装和调试。合同一般条款第
5.3条约定：设备安装调试完毕后1个工作日内，由乙方与丙方
对设备进行验收，并以内方出具“租赁物验收证明”为准。合同
一般条款第6.5条约定：由于乙方原因，在设备到达设置场所后
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不能按照约定完成安装、调试工作，每延迟7个日历日，乙方须
按设备总价的0.5%支付违约金给甲方（不足7个日历日按7个日
历日计算）；合同一般条款第6.6条约定：鉴于本合同中的乙方及
设备均由内方自主选定，若乙方不能履行、不能完全履行、迟延
履行或履行不符合本合同约定条件的，包括但不限于交付设备迟
延、所交设备的品质规格、技术性能和数量等条件不符合本合同
的约定等情况，甲方有权将对乙方的索赔权转让给两方，两方接
受、乙方认可该索赔权的转让：索赔权转让后，两方直接向乙方
索赔；若丙方与乙方达成赔偿协议，应在3个日历日内通知甲方，
并将签署协议副本交甲方留存。若丙方就赔偿事宜提起仲裁或诉
讼，索赔的费用和结果均由丙方承担和享有。
平安公司作为甲方、买方，巴苏尼公司作为卖方、乙方，凤
竹公司作为使用方、丙方另签订编号为2019PAZL（TJ）
0101358-GM-01的《购买合同》一份。合同专用条款部分约定：
甲乙丙三方之间是融资租赁法律关系，甲方为买方和出租人，享
有对租赁物独立、完整的所有权，乙方为卖方，丙方为承租人，
是租赁物的使用人：甲方根据丙方对乙方和乙方设备的完全自主
选定，向乙方购买设备，以租给两方使用，两方向甲方按时、足
额支付租金；购买设备为五台型号为BSN-OE-2P-AI、三台型号为
BSN-OE-6P-A1的高温生态环保染色机；设备总价6,085,000元；交货时间2019年10月30日；设备价款分四期支付，平安公司已
支付前两期价款合计4868.000元；设备价款3为608.500元，
支付前提条件包括1.甲方收到丙方出具的付款通知书正本，2。甲
方收到内方出具的“租赁物验收证明”正本，3.合同约定的设备
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价款2已支付且“租赁物接收证明”上载明的接收时间届满90天；
设备价款4为608.500元，支付前提条件包括1.甲方收到内方出
具的付款通知书正本，2设备验收合格后届满365天，验收合格
时间以“租赁物验收证明”上载明的验收时间为准，3.本合同约
定的设备价款3已支付：截止2019年11月12日，非因甲方原因
致使甲方还未支付或还未全部支付设备款的，由甲方有权单方决
定是否继续支付该等款项，且不因此向乙方和丙方承担责任，但
不影响甲方在本合同项下的权利。合同一般条款第5.1条、第5.3
条、第6.6条约定同编号为2019PAZL（TJ）0101357-GM-01的《购
买合同》一般条款约定一致。
2019年8月28日，巴苏尼公司向凤竹公司发送《发货通知
及安装事项告知函》，主要内容有：1.凤竹公司采购标的物到货后
由凤竹公司书面告知巴苏尼公司准备的所需要指导安装具体时间，
方便巴苏尼公司安排人员指导安装，安装完毕后会进行设备调试
和相应操作培训：……3.设备安装位置需事先清理完成，巴苏尼
公司要求用户预先为机器准备一个厚度不小于150mm的钢筋混凝
土基础，当遇到混凝土板底下的土质不稳定或者疏松流失时，可
以把导致机器变形或断裂的可以减至最小（附《地基图》）；4。为
保证安装有序进行，凤竹公司应根据实际场地情况提前准备好所
需要的外接管道、电源线等安装材料（附《外接喉路规格表》和
《电机功率表》）；5.为确保机器调试工作顺利进行和机器使用达
到最佳状态，请查阅《机器外部供应系统的要求》。
2019年9月18日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E--6P-A1设
备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸。
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2019年9月18日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-6P-A1设
备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸。
2019年9月18日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-1P-A1设
备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸。
2019年9月22日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-8P-A1设
备一台，包括主缸体、换热器、预备缸、电箱/电脑、小电箱、操
作说明书。
2019年9月，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-8P-A1设备一
台，包括主缸体、换热器、预备缸、电箱/电脑、小电箱、操作说明书。
2019年10月8日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-8P-A1设
备一台，包括主缸体、换热器、预备缸、电箱/电脑、小电箱、操
作说明书。
2019年10月11日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-6P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
电箱、主泵。
2019年10月15日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-6P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
电箱、主泵。
2019年10月17日，巴苏尼公司交付型号为BSN-OE-6P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
电箱、主泵。
2019年10月30日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-2P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
-9-电箱、主泵。
2019年10月30日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-2P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
电箱、主泵。
2019年11月1日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-2P-A1设
备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、电
箱、主泵。
2019年11月2日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-2P-A1设
备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、电
箱、主泵、工作台。
2019年11月11日，巴苏尼公司交付型号为BSN-0E-2P-A1
设备一台，包括主缸体、提布轮室、换热器、双料桶、预备缸、
电箱、主泵。
2020年2月26日，巴苏尼公司员工陈建清通过微信向凤竹
公司员工陈福财发送《催发货及催安装函》一份，载明。双方约
定的买卖标的主体部分已于2019年11月5日前全部交完；由于
凤竹公司通知巴苏尼公司新车间配套工程还没完成，防盗措施不
完善，要求巴苏尼公司对买卖标的的零部件、管道延迟发货，并
对安装调试时间作推迟计划，现自最后一批发货染色机已过去4
个多月，零部件及管路占用巴苏尼公司仓库面积1500㎡，由于巴
苏尼公司自身厂房面积紧张，此情况对巴苏尼公司正常生产有较
大影响，至今巴苏尼公司还没有一个准确的时间可以让巴苏尼公
司发货和安装，希望凤竹公司收到此函后尽快提货并安装。陈福
厂还未批准可以开工：情况会汇报公司，再回复巴苏尼公司怎么
处理。
2020年3月21日，凤竹公司向巴苏尼公司发送《发货通知
书》一份，载明：凤竹公司与巴苏尼公司于2019年6月18日签
订《设备购销合同》，合同要求交货日期为2019年10月30日前，
具体时间以凤竹公司通知为准；巴苏尼公司已交付设备主体，零
部件未交付：现凤竹公司具备收货及安装条件，请求巴苏尼公司
收到通知函三天内尽快安排发货剩下零配件方便凤竹公司安装；
随货需要提供设备图纸及相关技术说明、到场设备清单及安装图
纸及安装要求、设备出厂证明及相关合格证书等资料。
2020年3月底，巴苏尼公司将交易设备的零配件交付完毕。
之后，凤竹公司一直通过微信向巴苏尼公司告知厂房的施工进度。2020年7月，涉案设备安装完毕，但因为凤竹公司未提供调试条
件，安装完毕后未直接进行调试。
2020年9月4日，巴苏尼公司通过微信询问凤竹公司计划何
时调试，如果调试需要提前一个星期给巴苏尼公司计划，以方便
巴苏尼公司人员安排。凤竹公司表示收到。
2020年11月14日，凤竹公司向巴苏尼公司发出《关于巴苏
尼部分染机生产调试通知函》，载明………我司向贵司订购14台
高温生态匀染机，该批货物已到货，部分机台已具备生产调试，
请贵司收到函件后安排技术人员于2020年11月20日到我司安东
新厂指导调试。2020年11月21日，巴苏尼公司向凤竹公司发
出《告知提醒函》，表示巴苏尼公司售后人员李财元已于2020年
11月20日下午到达凤竹公司安东新工厂，但因为电器柜已一年
－11-
多未通电，需要进行去湿去潮作业。2020年11月23日，凤竹公
司回函表示已进行了去潮去湿作业，具备通电运行条件，并定于
2020年11月24日上午9时进行调试。巴苏尼公司于次日回函：
“因贵司安东新厂设备交付已一年多，为安全起见，我司对设备
安装调试执行以下流程：……交付客户生产→客户2个月内验收
→供方售后、应用不定期跟进回访……”
2020年11月24日，巴苏尼公司工作人员李财元入厂调试。
下午5时许向巴苏尼公司李洪鹏表示车间内供应的蒸汽超出了机
器要求蒸汽压力范围，并通过微信发送了《机器外部供应系统的
要求》。根据该要求，蒸汽压力范围为45～5.5Bar。该《机器外
部供应系统的要求》与巴苏尼公司向凤竹公司交付的使用说明书
中“1.4开机前的准备工作”中的规定一致。
2020年12月11日，巴苏尼公司向凤竹公司发送《联系函》
一份，载明："贵司安东新厂昨日正式向我司供货的14台染色机
（下称设备）进行蒸汽供应并要求进行设备调试，但我司认为设
备调试前提条件尚未完全具备。为保证设备调试工作顺利进行，
现针对现场实际情况，我司致函贵司，要求贵司就下列事项提供
相关调试前提条件或予以配合：一、现场应具备如下调试前提条
件，否则无法进行调试工作。1、按照我司提供给贵司的技术文件
上要求，贵司提供的蒸汽压力必须保证在0.45-0.55Mpa，温度不
超过175℃，如发生蒸汽超压现象，出于安全考量调试将无法进
行，贵司提供合格的蒸汽系调试的前提条件。2、我司提供的染色
机为压力容器特种设备，我司调试时需要有特种设备操作证的人
员来操作设备，贵司需向我司出示操作人员证件，贵司如没有相
-12-
关资质人员操作，出于安全原因调试将无法进行……”2020年12
月16日、2020年12月23日，巴苏尼公司再次向凤竹公司发函，
内容基本同前。针对上述三份函件，2021年1月15日，凤竹公
司向巴苏尼公司发出《回复函》一份，主要内容有：一、凤竹公
司提供的蒸汽压力符合调试要求。因为设备未能进行蒸汽调试，
巴苏尼公司所看到的压力为静态压力。静态压力会大于动态压力。
只有在设备调试时才会产生动态压力。只要设备开机进行蒸汽运
行，压力会下降到合同约定的蒸汽压力值。另外，根据合同技术
要求，蒸汽压力是0.3-0.5Mpa，与巴苏尼公司函件反馈的压力范
围不同。二、凤竹公司不需要提供持有特种设备操作证的人员参
与调试。《设备购销合同》中没有约定该项义务。操作染色机的人
员也不需要该证件。之前巴苏尼公司与凤竹公司的交易中，巴苏
尼公司从未要求凤竹公司提供过该证件。即便需要该证件,安装、
调试应当由巴苏尼公司负责，应当由巴苏尼公司提供具有相关资
质的人员。三、巴苏尼公司不予调试设备已构成违约。
根据双方的沟通记录，2020年12月份，凤竹公司提供的蒸
汽压力尚不符合合同约定的调试范围。凤竹公司于2020年10月
份安装了机械减压阀，巴苏尼公司在调试过程中称机械式减压阀
不符合调试要求，故凤竹公司于2021年1月11日采购了电子减
压阀，并于2021年2月22日安装完毕。
2021年2月25日，凤竹公司再次发函给巴苏尼公司，告知
巴苏尼公司凤竹公司提供的设备安置场所及安装调试配套设施完
全具备调试条件，请巴苏尼公司在2021年3月2日前派人到凤竹
公司处履行设备调试义务。
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一审庭审过程中，巴苏尼公司表示，经现场查看，认可自2021
年3月1日起蒸汽压力范围符合调试要求，但认为凤竹公司未能
提供具有相应资质的人员而不能进行调试。
2021年4月12日，凤竹公司向巴苏尼公司发函，告知巴苏
尼公司，由于巴苏尼公司拒绝履行调试义务，凤竹公司将聘请专
业的第三方进行设备调试凤竹公司有权向巴苏尼公司主张调试费
用的赔偿责任。2021年4月19日，凤竹公司函告巴苏尼公司，
要求将涉案设备电脑控制系统对应的密码以书面形式交付凤竹公
司，否则上述设备无法通过第三方调试，由此造成的一切后果由
巴苏尼公司承担。巴苏尼公司2021年4月21日回函：设备使用
密码系为防止设备未经正式调试合格前擅自使用或他人恶意篡改
设备数据、参数而设置的保护措施，正常情况下巴苏尼公司指导
付接收确认单》后书面会向凤竹公司移交密码：如凤竹公司坚持
需要巴苏尼公司目前就向凤竹公司移交密码自行调试，巴苏尼公
司同意移交，但巴苏尼公司将视凤竹公司放弃要求巴苏尼公司履
行指导调试义务，巴苏尼公司对由此可能造成的安全事故、设备
损坏等均不负责任，巴苏尼公司将在本函发出后5天内安排专人
到凤竹公司指导密码使用方法并书面向凤竹公司移交使用密码，
如凤竹公司不同意巴苏尼公司复函内容，凤竹公司有权拒绝巴苏
尼公司人员指导密码使用方法以及接收密码，否则巴苏尼公司将
认为凤竹公司对本复函内容已知悉并无异议；巴苏尼公司郑重希
望凤竹公司注重安全生产，尽快培训和提供合格的特种设备持证
在5天内安排人员向凤竹公司提供指导调试义务，设备保持在
2020年12月24日正常通电状态、满足外部供应系统的要求条件
下1天左右就可以指导调试完成一台；最后巴苏尼公司提醒凤竹
公司，双方关于设备调试相关事宜已经在上海市浦东新区法院诉
讼过程中，在最终生效的法律文书做出前，凤竹公司目前一切单
方面行为均将可能给凤竹公司带来不必要的法律风险，故望凤竹
公司审慎评估，慎重处置。2021年4月24日，凤竹公司回函巴
苏尼公司，表示要求巴苏尼公司交付设备使用密码，聘请专业第
三方进行设备调试的合理补救措施并不代表凤竹公司放弃要求巴
苏尼公司履行设备调试、验收、质保等合同义务。
2021年4月26日，巴苏尼公司工作人员至凤竹公司处移交
设备密码，但要求必须先签订《控制品密码权限说明和移交单》
才能移交。因上述文件中载明“密码移交后贵司（即凤竹公司）
放弃要求我司（即巴苏尼公司）履行指导调试义务，我司（即巴
苏尼公司）对由此可能造成的安全事故、设备损坏等均不负责任，
在此基础上凤竹公司同意接收巴苏尼公司移交的密码”凤竹公司
拒绝签署该文件，巴苏尼公司未进行密码移交。
2021年5月7日，凤竹公司作为乙方、案外人苏州丹氏机械
科技有限公司作为甲方签订编号为DN20210507的《调试协议》一
份，约定：甲方为乙方派遣一位售后工程师，协助乙方完成14台
染机的调试服务工作，调试的内容包含：1.破解染机供应商设定
的染机电脑控制器三级密码，第一级“安装密码”，第二级“管理
员密码”，第三级“操作员密码”;2调试至正常生产运行；调试
费用总包干费用为含税318.000元；调试时间自2021年5月8日
-15-
开始调试，至2021年5月25日调试结束，甲方每调试完成一台
应立即交付乙方调试验收：付款条件为甲方将所有染机调试结束。
并经乙方调试验收合格后，乙方应将调试款项支付至甲方相应账
户。2021年5月25日设备调试完成，凤竹公司于2021年5月28
日付清318.000元调试费用。
2021年6月2日，凤竹公司函告巴苏尼公司调试过程，并称
将按照《设备购销合同》约定的验收时间于2021年8月26日之
前进行验收程序并向巴苏尼公司出具书面的验收报告，已支付的
调试费用有权向巴苏尼公司主张赔偿。巴苏尼公司复函表示，应
按照《购买合同》约定在安装调试完毕后1个工作日内验收并将
于2021年6月7日进行设备验收。凤竹公司再次回函表示坚持按
照《设备购销合同》及《染色机试用承诺书》的验收标准在设备
试运行满60天后30天内进行验收。
凤竹公司提供的2020年年度报告显示，凤竹公司2020年营
业收入为1.049.764.676.39元，归属于上市公司股东的净利润为
29.627.686.74元。凤竹公司另主张涉案设备用于染整，包括染
整成品与染整加工，2020年凤竹公司的染整产能为36000吨，实
际生产量为染整成品14694.29吨、染整加工11441.60吨。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案纠纷之
所以产生，系因各方对履约依据、履约条件与顺序等产生争议所
致，结合本案诉辩以及审理情况，一审法院认为，本案争议焦点
有三：一是涉案设备调试条件是否具备以及何时具备，二是本案
凤竹公司与平安公司应否共同向巴苏尼公司支付第三期、第四期
设备款，三是凤竹公司能否基于巴苏尼公司未按约交货及履行调
-16-试义务而向巴苏尼公司主张违约责任。
关于争议焦点一，设备调试条件是否具备以及何时具备，巴
苏尼公司与凤竹公司争议集中于巴苏尼公司的调试义务是“负责
求的蒸汽压力。首先，关于巴苏尼公司调试义务的内容，涉及涉
案设备买卖的合同有三份，先是巴苏尼公司与凤竹公司于2019年
6月18日签订的《设备购销合同》，该合同仅由巴苏尼公司与凤
竹公司签订，针对的是全部涉案14台设备。之后涉案设备的取得
方式变更为融资租赁,巴苏尼公司、平安公司、凤竹公司于2019
年8月1日分别针对6台、8台设备签订了两份《购买合同》。而
前一份合同与后两份合同之间关于各方权利义务的约定存在差异。一审法院认为，前后合同约定不一致的，视为后合同对前合同内
容的变更。而且，作为融资方的平安公司，并非《设备购销合同》
的当事方，其基于三方签订的《购买合同》产生之信赖应受保护，
一审庭审中其也主张应当按照《购买合同》约定确定权利义务。
故本案应当以巴苏尼公司、平安公司、凤竹公司三方签订的两份
《购买合同》确定各方的权利义务。因此，根据《购买合同》第
5.1条约定，本案设备调试应当由巴苏尼公司提供专业技术人员
完成。据此，巴苏尼公司以凤竹公司未能提供持有特种设备操作
证书的工作人员配合调试而拒绝调试的主张，一审法院不予支持。
其次，关于蒸汽压力的问题，巴苏尼公司向凤竹公司提供的
使用说明书中蒸汽压力范围为4.5～5.5Bar，双方《设备购销合
同》中约定的范围是0.3-0.5MPa。虽然两处的约定有不一致之处，
但从现有证据看，凤竹公司提供的压力范围已超过5.5Bar，无论
-17-
以哪一约定为准，凤竹公司均未提供符合约定压力范围的蒸汽。
根据现有证据，凤竹公司为了使压力符合调试要求进行了两次减
压阀的安装，第二次安装于2021年2月22日完成。完成后通知
巴苏尼公司于2021年3月2日再次调试。巴苏尼公司于2021年
3月1日现场查看后确认符合调试要求。故一审法院对巴苏尼公
司的上述自认予以确认。
综上，一审法院认定，涉案设备已于2021年3月1日符合调
试条件。
关于争议焦点二，本案凤竹公司与平安公司应否共同向巴苏
尼公司支付第三期、第四期设备款，一审法院认为，巴苏尼公司
与平安公司、凤竹公司之间系融资租赁法律关系。平安公司作为
买受人，其应当按照买卖合同的约定支付货款。但是，作为融资
租赁法律关系当中的融资一方，除合同有特别约定或法律有特别
规定外，平安公司并不实际参与交易标的的选定、制作、交付、
安装、调试、售后等工作。在此情形下，平安公司仅负有对买卖
合同约定的货款支付条件进行形式审查的义务，在不符合付款条
件时得拒绝付款且不因此而承担违约责任。而凤竹公司作为设备
的实际使用方，负有在实质付款要件满足的情况下及时向平安公
司提供其付款所需形式要件的义务，如未履行上述义务，则构成
违约，应当就其违约行为造成巴苏尼公司的损失承担赔偿责任。
但是，买受人依据付款条件拒付货款的抗辩，系基于使用人
的行为作出。而使用人不予指示放款的行为合法与否，应当接受
实质性司法审查。据此，一旦认定放款的实质要件已具备的司法
文书生效，买受人依据付款条件的形式要件拒付货款的抗辩事由
-18-
亦随之消灭。故，平安公司应否向巴苏尼公司履行付款义务，应
视凤竹公司行为的认定而有不同。
本案中巴苏尼公司主张的货款为涉案设备的第三期、第四期
款项。其中，第三期货款的支付条件为：1平安公司收到凤竹公司
出具的付款通知书正本2.平安公司收到凤竹公司出具的租赁物
验收证明正本：3.第二期款项已支付且租赁物接收证明上载明的
接收时间届满90日。就上述条件而言，第三项条件已满足，第一一项条件为纯粹形式要件，因此，平安公司应否向巴苏尼公司支付
第三项货款，实际取决于是否满足了租赁物验收证明正本出具的
条件。
三方签订的《购买合同》一般条款第5.3条约定，设备安装
调试完毕后1个工作日内，由巴苏尼公司与凤竹公司对设备进行
验收，并以凤竹公司出具“租赁物验收证明”为准。可见，该“租
赁物验收证明”以设备安装调试完毕并验收为出具条件。本案在
审理过程中，凤竹公司自行委托案外人于2021年5月25日完成
了设备调试。凤竹公司向巴苏尼公司发函要求按照双方《设备购
销合同》《染色机试用承诺书》以及巴苏尼公司2020年11月25
日复函的承诺于试运行60日后再行验收，但巴苏尼公司主张按照
三方《购买合同》的约定，于安装调试完毕后1个工作日内验收，
并要求于2021年6月7日进行验收。一审法院认为，现凤竹公司
系自行委托案外人进行调试，且巴苏尼公司也主张按照《购买合
同》约定进行验收，故本案验收时间应以三方签订的《购买合同》
为准。一审法院认为，上述第5.3条系对凤竹公司履行验收义务
期限的约定，在约定的验收之日前，凤竹公司尚有依据第三期货
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款支付条件约定所享有的期限利益。在约定的验收之日后，因凤
竹公司未履行验收义务，该期限利益不复存在。此时，凤竹公司
并不享有法定抗辩权，亦不享有事实上的抗辩事由，其仍以其未
进行验收为由主张第三期货款支付条件不成就的主张，一审法院
不予支持。因此，一审法院认为，本案已具备支付第三期货款的
全部要件,平安公司应当向巴苏尼公司支付第三期货款1292.000
元。但考虑到三方《购买合同》约定，平安公司付款之前提系凤
竹公司向平安公司出具“租赁物验收证明”，即便在各方均不存在
违约的情形下，凤竹公司验收租赁物与凤竹公司向平安公司出具
租赁物验收证明、平安公司向巴苏尼公司付款均不可能在同一个
时点完成，即应当给予各方合理的履行期限，而本案中巴苏尼公
司主张的验收时间为2021年6月7日，故一审法院酌情认定凤竹
公司应当自2021年6月13日起向巴苏尼公司支付逾期付款期间
产生的利息损失。关于该损失的计算标准，巴苏尼公司主张按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，该主张
不违反法律规定，一审法院予以支持。
关于巴苏尼公司主张的第四期款项，根据三方约定的付款进
度，第四期款项需要在设备验收合格后届满365天支付，就本案
而言，平安公司与凤竹公司尚有期限利益，故对于巴苏尼公司的
该项诉请，一审法院不予支持。
本案中，巴苏尼公司依据《中华人民共和国民法典》第一百
五十九条之规定，主张凤竹公司为自己的利益不正当地阻止条件
成就，视为条件已成就，从而提出诉请。对该主张，一审法院不
予采纳，理由如下：
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首先，从现有证据看，凤竹公司并不存在不正当地阻止条件
成就之行为。民法典第一百五十九条所规定之内容，需要行为人
有不正当阻止条件成就之恶意。就合同履行而言，在2021年3月
1日之前，凤竹公司确存在未按照《购买合同》的约定提供设备
安置场所、安装与调试条件等违约行为，但从巴苏尼公司与凤竹
公司沟通来看，凤竹公司仍在积极促进合同的履行，其虽有违约，
但显然未达恶意之程度。
其次，民法典第一百五十九条系针对民事法律行为是否生效、何时生效所作规定，而本案中所涉第三期、第四期付款前提条件
仅是关于给付义务顺序的安排。民事法律行为所附条件，是当事
人针对未来的不确定性而进行的约定，条件本身具有或然性，对
合同各方主体具有客观性，不以各方意志为转移。条件不成就时，
除非各方有特别约定或者当事人恶意阻止条件成就，原则上各方
无须承担责任。但给付义务及其顺序，当事人的期待则是确定的，
也是可能的。只要各方严格按照约定的义务履行，在民事法律行
为合法有效的情况下，民事法律行为的目的均可以实现。若当事
人未履行其约定的义务，除非有合理的抗辩事由，否则原则上应
当承担违约责任。本案中所涉的付款条款，对于各方而言均具有
确定的期待性，而如果没有，整个合同存在的基础都将受到动摇。
因此，一审法院认为，各方对于第三期、第四期款项的支付条件
约定，仅是各方对于义务履行顺序的安排，不属于民法典第一百
五十九条所调整的范围。
在此基础上，一审法院进一步认为，凤竹公司享有顺序履行
抗辩权，在巴苏尼公司未履行调试义务的情形下，可以拒绝指令
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付款。涉案设备系高温压力设备，如果未经调试验收合格擅自使
用可能会产生安全生产事故。因此，巴苏尼公司是否履行设备调
试义务，可直接影响到凤竹公司合同目的能否顺利实现，巴苏尼
公司拒绝履行调试义务构成凤竹公司支付货款的对待给付。在巴
苏尼公司未履行调试义务的情形下，凤竹公司可以据此拒绝向平
安公司发出付款指令。因巴苏尼公司始终以凤竹公司未提供有特
种设备操作证书人员参与调试为由拒绝履行调试义务，属于违约
在先，故巴苏尼公司主张的自2021年3月1日期间至2021年6
月12日期间的利息损失，一审法院不予支持。
关于巴苏尼公司主张的自立案之日起至2021年2月28日止
的利息损失，因凤竹公司未按照《购买合同》的约定提供设备安
置场所、安装与调试条件等违约行为导致本案后续的调试与验收
等环节迟延，致使巴苏尼公司不能按照合同的正常预期取得货款，
由此产生的利息损失，应当由凤竹公司负担。该部分利息损失应
当以全部剩余未付货款2.584.000元为基数计算。
关于争议焦点三，凤竹公司能否基于巴苏尼公司未按约交货
及履行调试义务而向巴苏尼公司主张违约责任，一审法院认为，
涉案三方签订的《购买合同》系各方履约的依据，应据此确定各
方权利义务。
首先，巴苏尼公司确实存在未按《购买合同》约定交货之行
为，但无需因此承担违约责任。根据《购买合同》，巴苏尼公司应
当分别于2019年9月30日、10月30日前交付全部设备，而凤
竹公司则应当在设备发运前10个工作日内完成设备的设置场所
和配套设施的准备工作。从巴苏尼公司与凤竹公司之间的往来函
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件与微信沟通记录可见，涉案设备安装地位于凤竹公司的新厂区，在合同约定的交货期内，凤竹公司的厂区并不具备接收全部设备
以及安装的条件。而巴苏尼公司于2020年3月份才交付完毕全部
设备零部件也是基于凤竹公司的请求以及实际情况，设备安装也
在巴苏尼公司催促并且在符合安装条件下才进行。因此，仅就设
备交付而言，巴苏尼公司并无须因未按照合同约定的日期履行合
同而承担责任。况且，《购买合同》中也无对于逾期交付设备这一
情形的违约责任约定，即便巴苏尼公司存在逾期交货之情形，设
备也不存在安装与调试的条件，无法进行生产，也不会对凤竹公
司造成损失。故凤竹公司诉请巴苏尼公司支付逾期交货违约金的
主张，一审法院不予支持。
其次，巴苏尼公司应当自2021年3月1日之后未履行调试义
务的行为向凤竹公司承担违约责任。根据一审法院查明的事实，
直至2021年3月1日涉案设备才具备调试条件，在此之前，巴苏
尼公司仍无需因未履调试义务而承担违约责任。自2021年3月1
日之后，在具备调试条件的情形下，巴苏尼公司仍拒绝履行调试
义务，构成违约，应当向凤竹公司承担违约责任。
关于该违约责任的承担方式，凤竹公司主张违约金、赔偿经
济损失并支付设备调试费用。关于凤竹公司主张的违约金，三方
《购买合同》约定，由于巴苏尼公司原因，在设备到达设置场所
后不能按照约定完成安装、调试工作，每延迟7个日历日，巴苏
尼公司须按设备总价的0.5%支付违约金给平安公司（不足7个日
历日按7个日历日计算），现凤竹公司依据该约定主张平安公司对
巴苏尼公司享有的上述合同权利，平安公司亦予以认可，对此，
-23-
一审法院予以确认，凤竹公司有权据此向巴苏尼公司主张未进行
安装调试的违约金。根据三方购买合同一般条款5.1条约定，在
凤竹公司按巴苏尼公司要求准备好设备的设置场所和配套调入的
条件下并且在设备抵达设置场所后5个工作日内，巴苏尼公司保
证提供专业技术人员并完成设备安装和调试。现涉案设备于2021
年3月1日才具备调试条件，巴苏尼公司应当在5个工作日内完
成安装调试，现因巴苏尼公司原因一直未进行调试，应当自5个
工作日届满之次日即2021年3月6日起向凤竹公司承担违约责任。
而凤竹公司于2021年5月7日自行委托案外人对涉案设备开始进
行调试，并于2021年5月25日调试结束，故一审法院酌情认定
巴苏尼公司应付违约金的期间为自2021年3月6日至2021年5
月6日。关于违约金的计算标准合同约定为每延迟7个日历日，
个日历日按7个日历日计算），一审法院根据双方在履约过程中的
过错以及凤竹公司的实际损失情况，酌情确定上述期内巴苏尼公
司应付凤竹公司违约金为480.000元。
关于凤竹公司主张的因巴苏尼公司逾期安装、调试造成的凤
竹公司的经济损失，包括设备价款的利息损失、设备场地占用损
失、人员及管理成本损失、生产利润损失，一审法院认为，凤竹
公司主张的设备价款的利息损失、设备场地占用损失、人员及管
理成本损失均系凤竹公司经营的必要支出，是计算其生产净利润
损失的必要扣减项，凤竹公司仅就此主张损失，无法律依据，一
审法院不予支持。关于凤竹公司主张的生产利润损失，从凤竹公
司主张的计算方式看，其系依据生产产品的售价作为基数按照毛
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利率计算其利润损失，显不合理，而且其主张的损失为预期利益
的损失，该损失与市场需求、订单数量、原材料价格、销售价格、
现有设备的产能利用率、固定成本支出等诸多不确定性因素的影
响，综合上述因素，一审法院认为一审法院所支持的违约金已能
够填平巴苏尼公司逾期调试期间给凤竹公司造成的损失。因此，
对凤竹公司提供的评估申请，一审法院不予采纳。对于凤竹公司
该项反诉请求，一审法院不予支持。
关于凤竹公司主张的设备调试费用318.000元，在2021年4
月29日的证据交换过程中，凤竹公司诉请巴苏尼公司履行调试义
务，因巴苏尼公司无法确认能否履行该调试义务，一审法院给予
了巴苏尼公司15日的考虑期，逾期则视为其同意履行该调试义务。上述期间届满前，巴苏尼公司代理人致电一审法院表示同意履行
调试义务，并且不再出具书面说明。上述期间届满后，凤竹公司
代理人致电一审法院询问巴苏尼公司意见，一审法院也已告知其
巴苏尼公司同意履行调试义务。之后凤竹公司再次变更反诉请求，
不再主张巴苏尼公司履行调试义务，而要求其承担案外人调试的
费用318.000元。一审法院认为，在一审法院明确给予的宽限期
内，巴苏尼公司表示同意履行调试义务，而凤竹公司单方变更其
诉请的基础事实，私自委托案外人对涉案设备进行了调试，进而
导致其反诉请求再次变更，明显违反诉讼诚信，对于该项诉请，
一审法院难以全部支持。但考虑到凤竹公司的单方委托调试行为
在事实上豁免了巴苏尼公司的调试义务，阻断了巴苏尼公司逾期
调试违约金的持续计算，同时综合考虑各方过错、调试难易程度
等因素。一审法院酌定巴苏尼公司应当支付凤竹公司调试费用
-25-20,000元。
关于巴苏尼公司主张凤竹公司并无持有特种设备操作证人员，
因此凤竹公司无法进行正常生产，故不产生相关逾期调试损失的
抗辩，一审法院认为，凤竹公司是否有相关人员均不影响巴苏尼
公司按照各方合同约定履行调试义务，巴苏尼公司未履行上述义
务，应当承担相应的违约责任。但凤竹公司在之后的生产经营过
程中，应当严格按照法律、行政法规、规章等的要求进行安全生
产。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十
五条，第五百零九条第一款，第五百二十六条，第五百七十七条，
第五百七十九条，第五百八十五条第一款、第二款，第六百二十
六条，第七百四十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条，《中华人民共
和国民事诉讼法》（2017年修正）第十三条第一款之规定，判决：
一、平安国际融资租赁（天津）有限公司应于判决生效之日起十
日内支付佛山市巴苏尼机械有限公司合同编号为2019PAZL（TJ）
0101357-GM-01、2019PAZL（TJ）0101358-GM-01的《购买合同》
项下第三期设备价款合计1292.000元；二、福建凤竹纺织科技
股份有限公司应于判决生效之日起十日内支付佛山市巴苏尼机械
有限公司以2,584,000元为基数自2021年1月21日起按照全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2021年2月
28日止的利息损失；三、福建凤竹纺织科技股份有限公司应于判
决生效之日起十日内支付佛山市巴苏尼机械有限公司以
1,292,000元为基数自2021年6月13日起按照全国银行间同业
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拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止的利息
损失；四、佛山市巴苏尼机械有限公司应于判决生效之日起十日
内支付福建凤竹纺织科技股份有限公司逾期调试违约金480.000
元；五、佛山市巴苏尼机械有限公司应于判决生效之日起十日内
支付福建凤竹纺织科技股份有限公司设备调试费用20,000元；六、
驳回佛山市巴苏尼机械有限公司的其余诉讼请求：七、驳回福建
凤竹纺织科技股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定
的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼
法》（2017年修正）第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期
间的债务利息。一审本诉案件受理费27.472元，由佛山市巴苏尼
机械有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司各负担13.736元；
反诉案件受理费43.513元，由佛山市巴苏尼机械有限公司负担
2.001元，福建凤竹纺织科技股份有限公司负担41512元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院
组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人凤竹公司提交关于巴
苏尼14台染机试运行验收的通知函、巴苏尼14台染机试运行验
收报告等7份材料，以证明凤竹公司通知巴苏尼公司参加设备验
收、涉案设备验收不合格、巴苏尼公司未配合移交资料等事实。
上诉人平安公司质证认为，认可真实性、合法性、关联性，但具
体情况平安公司不清楚。被上诉人巴苏尼公司质证认为，认可形
式上的真实性，对于内容和证明目的均不认可。对此，本院认证
认为，凤竹公司提供的验收报告系其单方制作，不能证明涉案设
备存在质量问题，其他材料则与本案基本事实无关，本院均不予
采纳。
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被上诉人巴苏尼公司提交两份资料交接签收单，以证明其向
凤竹公司移交了部分资料。上诉人凤竹公司质证认为，巴苏尼公
司只移交了一部分资料，还有没有移交的。上诉人平安公司质证
认为，其不清楚情况。对此，本院认证认为，上述材料与本案基
本事实无关，本院不予采纳。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，巴苏尼公司与凤竹公司于2019年6月18日签订
的《设备购销合同》，以及巴苏尼公司、凤竹公司与平安公司于
2019年8月1日签订的《购买合同》，均系合同当事人真实意思
表示，合法有效，对合同当事人均有约束力。本案二审的争议焦
点：一是设备价款3的支付条件是否已成就，以及凤竹公司是否
应当承担利息损失：二是凤竹公司向巴苏尼公司主张支付逾期交
货违约金、逾期安装调试违约金、调试费以及其他损失是否有合
理依据。
关于争议焦点一。首先，根据《购买合同》约定，设备价款
3的支付时间及方式是：在支付前提条件满足后5个工作日内以
180天电子银行承兑汇票方式向指定账户支付；支付前提条件是：
1.平安公司收到凤竹公司出具的付款通知书正本，2.平安公司收
到凤竹公司出具的“租赁物验收证明”正本，3.合同约定的设备
价款2已支付且“租赁物接收证明”上载明的接收时间届满90天。
“租赁物验收证明”则是由凤竹公司在验收设备后出具。可见，
凤竹公司出具付款通知书正本、租赁物验收证明为形式要求，设
备价款3的支付实际上依托于涉案设备的验收。
其次，关于涉案设备的验收，凤竹公司、平安公司认为应当
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按照《设备购销合同》约定在安装调试合格后60天后30天内进
行验收，而巴苏尼公司则主张按照《购买合同》约定在安装调试
完毕后1个工作日内验收。对此，本院认为，鉴于《购买合同》
签订在《设备购销合同》之后，应当认定《购买合同》的约定是
合同当事人之间达成的新的合意，对于验收期的约定应当以《财
买合同》为准。凤竹公司、平安公司提出巴苏尼公司于2020年
11月24日向凤竹公司发函确认设备验收需要调试合格后试运行
60天。但“客户2个月内验收”这一内容系巴苏尼公司陈述的设
备安装调试执行流程，该函同时明确系对目前已具备通电调试条
件的机器按流程调试。鉴于实际上涉案设备在2021年3月1日才
符合调试条件，故巴苏尼公司在上述发函中陈述的设备安装调试
执行流程并未适用于涉案设备，难以仅凭该函认定巴苏尼公司延
长了涉案设备的验收期。同时，凤竹公司已于2021年5月25日
自行委托案外人完成了涉案设备的调试，一审法院在综合考虑多
方因素、平衡各方利益后，酌定凤竹公司于2021年6月13日起
支付逾期付款利息损失，该认定尚属合理，本院予以照准。凤竹
公司、平安公司主张设备价款3的付款条件至今未成就，明显缺
乏事实依据，本院不予支持。
再次，凤竹公司称已向巴苏尼公司提供设备安置场所、安装
和调试条件等，不应当承担货款利息损失。但双方均确认涉案设
备系安装于凤竹公司新厂区，且凤竹公司为使蒸汽压力符合调试
要求加装了减压阀，可以认定曾存在因蒸汽压力问题导致调试要
求不能达到的情况，故凤竹公司、平安公司不存在不支付货款的
合理抗辩。
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最后，平安公司称设备价款3的付款期限为付款条件成就后
5个工作日加上180天的账期（汇票兑付期限），故其尚有180天
的期限利益未被认定。对此，本院认为，根据《购买合同》约定，
设备价款3在支付前提条件满足后5个工作日内以180天电子银
行承兑汇票方式支付。可见，180天承兑汇票只是一种付款方式，
付款期限为支付前提条件满足后5个工作日内，故平安公司未在
支付前提条件满足后5个工作日内支付货款即构成逾期付款。
此外，凤竹公司、平安公司在二审中均确认由凤竹公司直接
承担逾期付款利息损失。此系当事人对自身权利的处分，本院予
以支持。
关于争议焦点二。第一，凤竹公司向巴苏尼公司主张支付逾
期交货违约金。对此，本院认为，虽然《购买合同》约定的交货
时间为2019年9月30日、10月30日，但在合同的实际履行中，
零部件的供货由巴苏尼公司根据凤竹公司的要求交付，此项事实
有凤竹公司出具的发货通知书、微信记录等为证，现凤竹公司又
主张逾期交货违约金，有违诚信，本院不予支持。
第二，凤竹公司认为巴苏尼公司至今没有完成调试，应支付
逾期安装调试违约金。但凤竹公司已于2021年5月委托案外人对
涉案设备进行了调试，即巴苏尼公司的调试义务已经由第三人替
代履行，不存在涉案设备至今没有完成调试的情况。故凤竹公司
的上述主张本院不予支持。
第三，凤竹公司主张由巴苏尼公司承担全部318,000元调试
费用，但凤竹公司委托案外人进行调试系在巴苏尼公司明确表示
愿意履行调试义务之后，故凤竹公司对于上述费用损失的发生负
-30-
有一定责任，一审法院综合考虑后酌定巴苏尼公司承担20.000元
调试费用，尚属合理，本院予以维持。
第四，凤竹公司还主张巴苏尼公司应当赔偿涉案设备不能投
产造成的损失。但凤竹公司就其主张仅提供了其自制的年度报告，难以作为认定其存在可得利益损失的依据。
综上所述，上诉人平安公司、凤竹公司的上诉请求均不能成
立，应予驳回：一宙判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维
持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款
第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80.857元，由上诉人平安国际融资租赁（天
津）有限公司负担18.672元，由上诉人福建凤竹纺织科技股份有
限公司负担62,185元。
本判决为终审判决。
-31-审判长吴慧琼
审判员申智
审判员赵琛琛
二年一月二十八日
二○
件与原本核对无异
戴欣媛
法官助理
陆俊伟
法官助理书记员强斐
-32-附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定
方式驳回上诉，维持原判决、裁定：
…
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