美迪西:2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：688202证券简称：美迪西上海美迪西生物医药股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼）
2022年度向特定对象发行 A股股票方案的
论证分析报告
二〇二二年二月上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所
科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过216000.00万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。）一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球药物研发支出持续增长，CRO渗透率持续提高
药物研发是医药行业发展的基础，医药创新不仅可为经济发展提供长久动力，同时也是解决民生问题的根本要求。新药研发的重要性在于，一旦取得成功，将带来显著社会效益，有助于改善全人类的健康状况。近年来，随着医药消费意愿不断增强以及新型疗法不断取得突破，全球药物研发支出持续上升。根据 Frost& Sullivan 的数据显示，2016 年至 2020 年全球药品研发支出持续增长，年均复合增长率为6.9%；预计2020-2025年全球药品研发支出增速将进一步提高，整体复合增长率将达到7.6%。
22016年-2025年全球药品研发支出（单位：亿美元）
3500
2954
30002779
2599249
2421225
25002241204
2048184
166
20001224
16511740
18241511151
1567
123138
1077
1002
150092105927843
772
635681728
1000
14031481
50010541148
12351316
840865889914
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
大型制药企业中型制药企业小型创新药企业
数据来源：Frost & Sullivan
大中型制药企业是药品研发需求的主要来源，每年贡献全球药物研发的绝大部分支出，根据 Frost & Sullivan 的数据显示，每年全球大中型制药企业的药品研发支出占全球药品研发支出的比例均在90%以上。大中型制药企业已经进入了较为成熟的发展阶段，具备实力投入更多研发支出用于新药研发，通过不断开发新的药物品种以巩固自身的市场地位。大中型制药企业在进行内部研发的同时，亦大量采购专业外部药物研发服务机构的研发服务，避免单纯依靠内部研发带来的边际研发效率下降的风险，提高其整体研发效率，控制研发成本。大中型制药企业长期的、稳定的、规模化的研发服务需求，是 CRO 企业发展的持续动力。
近年来，在政策利好和资本市场关注度提升的推动下，小型创新药企业的数量及研发支出快速增长。根据 Frost & Sullivan 的数据显示，全球小型创新药公司的研发支出从2016年的92亿美元增长至2020年的151亿美元，年均复合增长率为13.3%，预计到2025年将增长至249亿美元，2020年至2025年的复合增长率为10.5%。相较于中大型制药企业，小型创新药企业通常对固定资产投资和自有研发人员的投入更为谨慎，更多地凭借专业的外部药物研发服务机构CRO 实现药品研发，因此为 CRO 行业带来了广阔的市场机会。
32020-2024年CRO行业渗透率
50%
42.3%43.3%
40%35.2%35.5%
30%
20%
10%
0%
CRO行业 药物发现
2020 2024E
数据来源：Frost &Sullivan
基于 CRO 企业在新药研发过程中有助于提高研发成功率、控制研发成本、
缩短研发周期的优势，国内外医药企业对其认可度不断提高，全球 CRO 行业的渗透率也在稳步提升。根据 Frost & Sullivan 的数据显示，2020 年全球 CRO 整体和药物发现的市场渗透率分别为35.2%和35.5%，预计到2024年将分别提升至
42.3%、43.3%。药物发现 CRO 的市场渗透率高于 CRO 整体市场的渗透率。
2、药政监管改革和利好政策持续出台，推动国内 CRO市场快速扩张
医药行业具有较强的政策导向性特点，早期国内医药市场主要以仿制药为主，创新药研发动力不足，CRO 市场需求度相对较低。近年来，国家层面出台的系列政策将促进国内创新药研发，推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的升级转变。在国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）及中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字[2017]42号）等相关政策出台后，国家药品监督管理局在鼓励药物研发创新、提高药品质量方面不断推进审评审批制度改革，为创新药研发提供良好的政策环境。
2019年8月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通
过《中华人民共和国药品管理法》，全面实施药品上市许可持有人（MAH）制度，采取药品上市许可和生产许可分离的管理模式，进一步优化医药行业资源配置效率，允许没有生产能力的中小型生物医药公司或有产能转移需求的大型制药企业
4与 CRO 企业合作，加快药品研发及商业化进程。
此外，近年来，随着仿制药一致性评价、中国正式加入 ICH、医保支付体系改革等一系列利好政策的密集出台，激发了制药企业对药物研发服务的需求，进一步推动了医药行业的专业化分工，带动了国内医药研发服务行业的持续增长。
3、本土药企创新日新月异，CRO需求旺盛近年来，随着医药行业政策导向的转变和资本市场对医药行业的关注，国内大型制药企业和中小型生物医药企业纷纷加大对创新药领域的投入力度。根据Frost & Sullivan 的数据显示，中国药品的研发支出从 2016 年的 788 亿元快速增长至2020年的1703亿元，年均复合增长率为21.3%，其预计到2025年将进一步增长至3423亿元，2020年至2025年的年均复合增长率为15.0%。这一增速将远高于全球平均增长率水平。
2016-2025年国内药品研发支出（单位：亿元）
4000
3500
520
3000
460
2500410640
350570
2000310500440
1500250390
210320
1000170280226011022017902030
11600
200
011301370
1570
500970
530650770
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
临床研究临床前研究药物发现
数据来源：Frost & Sullivan
鼓励创新的行业环境和生物医药投融资的快速发展，使得国内创新药的研发和创新有了明显的发展。根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）每年发布的药品审评报告显示，2019 年以来，国内化学药及生物药 1 类新药 IND 申请数量有了明显上升。1类新药的药物研发支出远超仿制药等其他药品的研发支出，未来随着创新药的品种的进一步增加，将会为 CRO 行业带来更为明显的药物研发服务需求，推动 CRO 行业进一步发展。
52011-2020年国内1类新药IND申请情况
800721
694
700
600
480457
500
382381360
400322298306
273278
300235232254213
186186180
200155
100
0
2011201220132014201520162017201820192020
化学药IND 生物制品IND
资料来源：CDE 发布的药品审评报告
4、规模效应逐渐显现，服务能力全面且具备规模优势的 CRO 企业更具竞
争力
医药创新驱动 CRO 行业规模持续增长，客户需求则引导 CRO 企业的快速发展及竞争优势集聚。国外医药企业的新药研发能力较强，要求 CRO 公司的实验方案执行规范性和科学性较高，因此一般将药物研发工作委托给实力雄厚的大型 CRO 完成；国内创新药研究历史较短，医药企业对药物靶点和结构生物学等专业研究相对薄弱，更依赖于 CRO 对药物研发的质量控制，要求 CRO 公司具有全面一体化的方案设计及研究实施能力，而具备该等能力的一般为大型 CRO 企业。
经过长期发展和优胜劣汰后，国内 CRO 行业的规模效应逐渐显现。主要原因为大型 CRO 公司拥有业务经验、研究资源积累优势，客户黏性较强。对于从事药物发现和临床前研究阶段业务的 CRO 公司，化合物库、动物模型及研发技术平台等研究资源均需要较长时间积累，且要求业务人员具备较丰富的经验。大型客户对于选择 CRO 十分谨慎，重视 CRO 公司的业务经验、研究质量、团队实力、品牌声誉等，一般要经过3-5年的考察期，一旦合作就会建立起较稳固的合作关系。另外，大型 CRO 公司业务覆盖面较广，可满足不同客户的多元化研发需求；研发实力较弱的小型药企或初创型创新药研发公司，也往往会将新药临床前研究工作打包交给特定 CRO 公司进行全流程合作。
6（二）本次发行的目的
1、加强公司药物发现服务能力构建，提高公司项目承接能力
在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发的成本，CRO 参与新药研发的渗透率不断提高。在全球及国内医药研发支出不断增加和新药创新浪潮下，药物发现业务未来将迎来较大的需求。药物发现业务一般来源于国内外大型制药企业或创新型生物医药公司，这些公司对药物发现的实验室条件、实验设备和人员素质有着较高的要求，通过实施本次募集资金投资项目，公司将构建更为全面、高效的药物发现服务体系，能够有效提高公司承接药物发现项目服务能力。
本次募集资金投资项目的实施，将会显著增加公司药物发现实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，能够很好地满足国内外大型制药企业大规模、标准化和持续性的药物发现服务需求。
2、缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位目前，国内药物发现 CRO 企业中，药明康德、康龙化成已经成长为全球知名的药物发现 CRO 公司，踏入了全球药物发现 CRO 企业的第一梯队。但从国内整体来看，除龙头企业外，其他药物发现 CRO 公司的整体规模相对较小，国内药物发现 CRO 的整体集中度较低，第二梯队的药物发现 CRO 公司与龙头企业的差距较大。受益于创新药研发浪潮，未来国内药物发现的需求会持续增加，龙头企业在持续发展的同时，其他药物发现 CRO 企业亦会迎来发展机会。公司通过实施募投项目抓住行业快速发展带来的成长机会，抢占市场份额，缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位。
3、把握药物研发业务源头，充分利用公司综合服务优势
药物研发是一项高风险、高技术、高投入、长周期和精细化的系统性工程，药物发现是药物研发产业链条的第一环，是后续研发工作的源头。由于药物发现领域专业性强、研发成功率低，技术与品牌壁垒高，医药企业倾向于与规模化大型 CRO 企业合作。公司具备全面的药物发现服务能力，能够满足客户的不同类型的业务需求，在药物发现的关键领域掌握了丰富的技术经验。公司具备较为丰
7富的国内外大型医药企业的服务经验，同时建立了及时响应客户需求、个性化服
务的灵活服务机制。相较于国内龙头药物发现 CRO 公司，公司在药物发现的服务规模偏小，药物发现业务带动整体业务发展的源头作用未得到充分释放。
通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步增强药物发现的服务能力，能够与更多的客户在药物发现阶段进行源头合作，并充分利用公司在新药临床前研究的综合服务能力，为客户提供药物发现、药学研究及临床前研究等一体化服务，在降低客户研发成本、提高研发效率、提高成功率的同时，为公司带来更为丰富、稳定的长期客户资源，并带动药学研究、临床前研究业务的发展。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司的主营业务为通过研发技术平台，向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务。公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，
2018年至2020年，公司药物发现业务收入由10570.82万元增长至22786.13万元，年均复合增长率为46.82%，高于公司整体业务的增长速度，是公司营业收入的重要来源。
公司现有实验室、实验设备及实验人员难以满足药物发现业务快速增长的需求，预计未来产能将出现缺口，且随着时间的推移，产能缺口将继续扩大。公司通过“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的建设实施，可以有效缓解现有实验室的压力，显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备，吸引更多的优秀研发人员，显著增加公司药物发现业务的服务能力，尤其是服务国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求，有助于公司进一步扩大业务收入规模，增加市场竞争力和行业影响力。
8上述项目所需投资资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，
公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
9关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
10作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
11（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
12上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%；公司本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%；公司前
次募集资金到位时间为2019年10月，距今已满18个月；截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
13公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2022年8月实施完成，该预测时间仅
用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（3）假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为216000.00万元，不考
虑扣除发行费用及股票注销回购等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以2022年1月28日收盘价355.96元/股的80%作为发行价格测算的发行数量约为758.51万股，占发行前股份比例为12.22%，假设本次发行股份数量为758.51万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行
14的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润以2021年年度业绩预告区间数取中间值得到，假设2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度持平、上升20%、上升50%分别进行测算；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
62079548股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020.12.31/2021.12.31/2022.12.31/2022年度
项目
2020年度2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）6200.006207.956207.956966.47
假设：2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0028465.0028465.00利润（万元）
扣除非经常性损益后归属12347.8327165.5027165.5027165.50
15于上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.594.594.41
稀释每股收益（元/股）2.094.594.594.41扣除非经常性损益后基本
1.994.384.384.20
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.384.384.20
每股收益（元/股）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0034158.0034158.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327165.5032598.6032598.60（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.595.505.29
稀释每股收益（元/股）2.094.595.505.29扣除非经常性损益后基本
1.994.385.255.05
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.385.255.05
每股收益（元/股）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升50%归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0042697.5042697.50利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327165.5040748.2540748.25（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.596.886.61
稀释每股收益（元/股）2.094.596.886.61扣除非经常性损益后基本
1.994.386.566.31
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.386.566.31
每股收益（元/股）注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、为便于比
较本次发行摊薄即期回报的影响，2022年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能
16力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍
然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。
敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司的主营业务为通过研发技术平台，向制药企业及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务。公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，2018年至2020年，公司药物发现业务收入由10570.82万元增长至
22786.13万元，年均复合增长率为46.82%，高于公司整体业务的增长速度，是
公司营业收入的重要来源。
公司现有实验室、实验设备及实验人员难以满足药物发现业务快速增长的需求，预计未来产能将出现缺口，且随着时间的推移，产能缺口将继续扩大。公司通过“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的建设实施，可以有效缓解现有实验室的压力，显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备，吸引更多的优秀研发人员，显著增加公司药物发现业务的服务能力，尤其是服务国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求，有助于公司进一步扩大业务收入规模，增加市场竞争力和行业影响力。
上述项目所需投资资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费
17用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO，目前的主营业务为通过研发技术平台，向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务。公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，2018年至2020年，公司药物发现业务收入由10570.82万元增长至22786.13万元，年均复合增长率为46.82%，高于公司整体业务的增长速度，是公司营业收入的重要来源。
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，募投项目建设均围绕公司药物发现业务。上述两个募投建设项目建成后，将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备，吸引更多的优秀研发人员，显著增加公司药物发现的服务能力，尤其是服务国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求，有助于公司进一步扩大现有业务收入规模，增加市场竞争力和行业影响力。
2、本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视国际化视野的技术及管理人才团队建设，各业务板块主要管理人员都在医药研发领域有超过10年的研究管理经验，对行业有非常丰富的经验和深刻的理解，确保公司规模化、高质量地向客户提供医药研发服务。公司为满足日益增长的药物发现业务需求，储备了大量的专业技术人才，其中药物发现板块拥有研发人员已超过1000人。资深的业务管理人员和强大的研发团队为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
18（2）技术储备
公司由具有丰富国际新药研发经验的归国专家创立，创立之初即按高标准要求打造具有国际化水平的新药研发平台。近二十年来，通过为众多的全球领先药企及优秀的创新性药企提供高水平研发服务，不断吸收改进、创新迭代新药研发技术，掌握集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药效学研究、药代学研究和毒理学研究等各领域的关键技术及评价模型。公司拥有全面的临床前新药研发能力，是国内少有的能够以一站式生物医药临床前研发服务平台，完成从先导化合物筛选优化到新药临床批件申报的新药研发流程的综合性CRO。
公司建立了全面的服务技术体系，并在PROTAC药物、小核酸类药物、抗体及抗体偶联物等热点领域药物发现服务中掌握了丰富的技术经验。强大的研发技术储备为本次募投项目的顺利实施和达产奠定了基础。
（3）市场储备
公司经过近二十年的发展，已经在客户群体中树立了专业、高效的良好品牌形象，建立了较强的客户黏性。国内客户方面，在国内领先医药企业加大创新药研发投入的市场背景下，公司前瞻性地布局中国本土创新药市场机遇，加强国内医药研发市场的开拓力度，积累了包括恒瑞医药、石药集团、翰森制药等国内著名大型制药企业，以及百奥泰、信达生物、微芯生物、泽璟制药等众多新兴的知名创新生物医药技术企业。在国外客户方面，公司在创新药研发服务需求旺盛的北美、欧洲、日本等发达国家和地区，积累了武田制药（Takeda）、吉利德（Gilead）等众多大型国际制药企业客户。公司丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使
19用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
20（六）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司实际控制人 CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺，任何情况下均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人承诺将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均
将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
21施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年2月10日
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