华鹏飞:关于公司股东限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300350证券简称：华鹏飞公告编码：（2022）006号
华鹏飞股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的数量为
27360000股，占公司总股本的4.87%；本次解除限售股份实际可上市流通股
份数量为27360000股，占公司总股本的4.87%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年2月14日（星期一）
一、申请解除股份限售的相关情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，公司向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或“标的公司”）100%股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安
赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙））共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年8月5日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的61563434
股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，其中杨阳认购31693306股股份，为有限售条件流通股，新增股份上市日
1为2015年8月19日，本次发行后，公司总股本由86670000股增至148233434股。
2015年9月9日公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了
《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本148233434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本变更为
296466868股。2017年4月18日公司召开了2016年度股东大会，审议通过
了《2016年度利润分配预案》，以公司总股本296466868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本变更为533640362股。
2017年11月6日、2018年9月12日公司分别披露了《关于定向回购2016年度业绩补偿股份及注销完成的公告》、《关于定向回购2017年度业绩补偿及资产减值补偿股份暨股份注销完成的公告》，根据2015年1月公司与杨阳、李长军签订的关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议（以下简称“《利润补偿协议》”）约定，由于杨阳、李长军关于博韩伟业2016年度、2017年度的业绩承诺未能实现，因此公司分别以1元总价回购注销其2016年、2017年应补偿公司股份3021077股、53894852股，公司合计回购注销了杨阳所持股份56915929股，杨阳及其配偶李长军与公司签订的《利润补偿协议》中约定的合同义务已履行完毕。
自2016年3月至2018年2月期间，杨阳陆续将其所持公司股份合计
41360000股股份质押给宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）用
于股票质押式回购交易。2019年5月因杨阳在宏信证券办理的股票质押合约发生违约，宏信证券自2019年5月27日起启动对杨阳的质押标的证券通过违约处置卖出方式实现宏信证券债券，自2019年5月27日至2020年4月29日期间，宏信证券累计处置卖出杨阳所持有的公司股份合计13998700股，杨阳剩余质押于宏信证券股份27361300股。
2020年5月29日，杨阳质押于宏信证券的27361300股股份被四川省成
都市中级人民法院司法冻结，其中1300股为非限售流通股，27360000股为限售股。2020年12月，四川省成都市中级人民法院依据【（2020）川01民初
2948号】民事判决，对宏信证券申请执行杨阳质押式回购纠纷立案执行。2021
2年3月2日，四川省成都市中级人民法院在阿里拍卖网站对杨阳所持公司股份
1300股进行公开拍卖，最终以6173.48元完成拍卖，并于2021年4月29日
完成股权转让手续。
2021年6月30日郑志钱通过与宏信证券签订《债权转让协议》，宏信证券将其与杨阳质押式证券回购纠纷债权转让给郑志钱并出具了《同意债权转让确认书》。2021年8月8日，四川省成都市中级人民法院在京东网司法拍卖网络平台公开拍卖杨阳所持公司27360000股限售股，本次拍卖流拍。2021年8月
13日，四川省成都市中级人民法院依据《执行裁定书》，将杨阳所持公司
27360000股首发后限售股过户至郑志钱名下，详见公司于2021年8月16日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东所持部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》（公告编码：2021-096号）。
截止2022年1月28日，郑志钱持有公司股份27360000股，其中限售股
27360000股。
截止本公告日，公司总股本为562012279股，其中：限售条件流通股121822732股，占公司总股本的21.68%；无限售条件流通股440189547股，
占公司总股本的78.32%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：
1、本次申请解除股份限售股东郑志钱系债权转让所持公司股份，未做出任何相关承诺。
2、本次申请解除限售的股份原持有股东杨阳按照中国证监会及深交所的相
关规定承诺：
（1）杨阳以持股时间不足12个月的博韩伟业股权认购的公司股份，自股
份发行结束之日起36个月内不得转让，自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其在《利润补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
3（2）杨阳以持股时间超过12个月的博韩伟业股权认购的公司股份，自股
份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：*第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕其在《利润补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售；*第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售；*第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其
在《利润补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以
发生较晚者为准)起解除限售。
经核查，股东杨阳严格履行了上述承诺。本次申请解除限售的股份上市日为
2015年8月19日，限售期已满三十六个月，经向深交所申请，该部分股票将
于2022年2月14日上市流通。
（二）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月14日。
2、本次解除限售股份的数量为27360000股，占公司股本总额的4.87%；
实际可上市流通股份数量为27360000股，占公司股本总额的4.87%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
所持限售股份总本次解除限售数本次实际可上市序号股东名称备注数（股）量（股）流通数量（股）
1郑志钱273600002736000027360000-
合计273600002736000027360000-
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
4单位：股
本次变动前本次变动本次变动后股份性质
数量比例（%）数量数量比例（%）
一、限售条件流通股/
12182273221.68-273600009446273216.81
非流通股
其中：高管锁定股9130963316.2509130963316.25
首发后限售股305130995.43-2736000031530990.56
二、无限售条件流通股44018954778.32+2736000046754954783.19
三、总股本562012279100.000562012279100
五、本次解除限售股份的董事会意见
公司董事会认真审核了股东郑志钱聘请的上海汇业（海口）律师事务所出具的《关于郑志钱持有的2736万股华鹏飞限售股份符合解除限售条件的法律意见书》【汇业（海口）律意字（2022）第1号】以及相关股份申请解除限售的情况，认为股东郑志钱所持有的27360000股公司限售股份满足解除限售条件。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、上海汇业（海口）律师事务所出具的《关于郑志钱持有的2736万股华鹏飞限售股份符合解除限售条件的法律意见书》
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司董事会
二 O 二二年二月十日
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