美迪西:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2022-005
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2022年8月实施完成，该预测时间仅用于
测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为216000.00万元，不考虑扣
除发行费用及股票注销回购等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行
1期首日股票价格具有不确定性，若以2022年1月28日收盘价355.96元/股的80%作
为发行价格测算的发行数量约为758.51万股，占发行前股份比例为12.22%，假设本次发行股份数量为758.51万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润以
2021年年度业绩预告区间数取中间值得到，假设2022年公司扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度持平、上升20%、上升50%分别进行测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本62079548
股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
22020.12.31/2021.12.31/2022.12.31/2022年度
项目
2020年度2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）6200.006207.956207.956966.47
假设：2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0028465.0028465.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327165.5027165.5027165.50（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.594.594.41
稀释每股收益（元/股）2.094.594.594.41扣除非经常性损益后基本
1.994.384.384.20
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.384.384.20
每股收益（元/股）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0034158.0034158.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327165.5032598.6032598.60（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.595.505.29
稀释每股收益（元/股）2.094.595.505.29扣除非经常性损益后基本
1.994.385.255.05
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.385.255.05
每股收益（元/股）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升50%归属于上市公司股东的净
12938.6328465.0042697.5042697.50利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327165.5040748.2540748.25（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.596.886.61
稀释每股收益（元/股）2.094.596.886.61扣除非经常性损益后基本
1.994.386.566.31
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.386.566.31
每股收益（元/股）注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
3则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、为便于比较本
次发行摊薄即期回报的影响，2022年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的具体内容，参见本次发行的预
案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO，目前的主营业务为通过研发技术平台，向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务。公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，2018年至2020年，公司药物发现业务收入由10570.82万元增长至22786.13万元，年均复合增长率为
46.82%，高于公司整体业务的增长速度，是公司营业收入的重要来源。
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
4和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，募投项目建设均围绕
公司药物发现业务。上述两个募投建设项目建成后，将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备，吸引更多的优秀研发人员，显著增加公司药物发现的服务能力，尤其是服务国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求，有助于公司进一步扩大现有业务收入规模，增加市场竞争力和行业影响力。
（二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视国际化视野的技术及管理人才团队建设，各业务板块主要管理人员都在医药研发领域有超过10年的研究管理经验，对行业有非常丰富的经验和深刻的理解，确保公司规模化、高质量地向客户提供医药研发服务。公司为满足日益增长的药物发现业务需求，储备了大量的专业技术人才，其中药物发现板块拥有研发人员已超过1000人。资深的业务管理人员和强大的研发团队为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
2、技术储备
公司由具有丰富国际新药研发经验的归国专家创立，创立之初即按高标准要求打造具有国际化水平的新药研发平台。近二十年来，通过为众多的全球领先药企及优秀的创新性药企提供高水平研发服务，不断吸收改进、创新迭代新药研发技术，掌握集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药效学研究、药代学研究和毒理学研究等各领域的关键技术及评价模型。公司拥有全面的临床前新药研发能力，是国内少有的能够以一站式生物医药临床前研发服务平台，完成从先导化合物筛选优化到新药临床批件申报的新药研发流程的综合性CRO。
公司建立了全面的服务技术体系，并在PROTAC药物、小核酸类药物、抗体及抗体偶联物等热点领域药物发现服务中掌握了丰富的技术经验。强大的研发技术储备为本次募投项目的顺利实施和达产奠定了基础。
3、市场储备
公司经过近二十年的发展，已经在客户群体中树立了专业、高效的良好品牌形象，建立了较强的客户黏性。国内客户方面，在国内领先医药企业加大创新药
5研发投入的市场背景下，公司前瞻性地布局中国本土创新药市场机遇，加强国内
医药研发市场的开拓力度，积累了包括恒瑞医药、石药集团、翰森制药等国内著名大型制药企业，以及百奥泰、信达生物、微芯生物、泽璟制药等众多新兴的知名创新生物医药技术企业。在国外客户方面，公司在创新药研发服务需求旺盛的北美、欧洲、日本等发达国家和地区，积累了武田制药（Takeda）、吉利德（Gilead）等众多大型国际制药企业客户。公司丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率多年的经营积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
6公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
（五）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司实际控制人CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺；
1、本人承诺，任何情况下均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公
司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益；
3、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三
届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。
8公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年2月11日
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