三达膜:董事会关于公司与嘉戎技术纠纷事项投诉举报件相关内容的说明(网页已撤销)

三达膜环境技术股份有限公司董事会
关于公司与嘉戎技术纠纷事项投诉举报件相关内容的说明
上海证券交易所科创板公司监管部：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“我公司”）2022年2月7日收到贵单位监管人员的告知，上海证券交易所科创板公司监管部于近日收到针对我公司与嘉戎技术相关纠纷的
《举报信》，根据《举报信》所述我公司在披露与嘉戎技术相关纠纷的信息中存在误导性陈述，贵单位监管人员于2022年2月7日联系我公司，要求我公司就《举报信》所涉事项进行答复说明，现就相关投诉事项进行答复：
投诉事项一：投诉件称：“科创板上市公司三达膜环境技术股份有限公司（证券代码：688101以下简称三达膜）于2022年1月22日在证券交易系统发布《三达膜环境技术股份有限公司董事会关于公司与嘉戎技术相关纠纷的情况说明》（下称《情况说明》），相关内容有明显的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，三达膜本次信息披露严重违法违规。
1、三达膜在《情况说明》中声称：针对三达膜控告嘉戎技术及蒋林煜等人涉嫌侵犯商业秘密一案，延安市公安局宝塔分局（下称宝塔分局）不予立案的理由为“不属于延安市宝塔分局管辖范围”。但据该案办案民警吿知，宝塔分局不予立案理由包括如下两点：（1）
1三达膜报案材料构不上立案条件；（2）如果构成立案，当地公安机关理解应由厦门市公安机关管辖更为合适，而不是三达膜所称的“不属于延安市宝塔分局管辖范围”。三达膜持有宝塔分局下达的《不予立案通知书》，却故意曲解篡改不予立案理由，隐去公安机关经过调査所作出的三达膜报案构不上立案条件的认定进行误导性的信息披露存在重大遗漏。三达膜将宝塔分局认定的“由厦门市公安机关管辖为合适"自行解释为“不属于延安市宝塔分局管辖范围”，属于误导性陈述。”（注：投诉件原件如下）公司说明：
公司认为，该《举报信》为投诉方主观推断，没有事实依据，理由如下：
2公司于2021年6月10日取得延安市公安局宝塔分局下达的《不予立案通知书》（宝公（经）不立字{2021}54号），如下图所示：
根据通知书所述不予立案的理由为“不属于我局所管辖范围”，该理由与公司的信息披露一致，不存在误导性陈述。
投诉事项二：三达膜在《情况说明》中声称“嘉戎技术涉嫌侵犯我公司的知识产权”“嘉戎技术涉嫌通过不正当竞争的行为侵犯我公司商业利益”，系毫无根据的虚假陈述。嘉戎技术的主要产品及主要业务聚焦垃圾渗滤液处理，使用的主要技术和产品是 DTRO 膜设备和
3管式膜等，均属于自主开发或国外合作，与三达膜没有任何关系，不
存在侵犯其知识产权的问题；嘉戎技术专注于膜技术在垃圾渗滤液和
高浓度污废水处理领域的应用，三达膜的业务市场和嘉戎技术几乎没有重叠，根本不可能发生嘉戎技术通过不正当竞争侵犯三达膜商业利益的情形。嘉戎技术在2016年开始在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，相关历史沿革及业务信息均进行了详细的披露，加之嘉戎技术和三达膜多年以来均系主要办公、经营在厦门市的企业，双方通过各种正式或非正式场合均有沟通、了解。在此情况下，三达膜多年以来从未宣称或表示嘉戎技术存在侵权的情况，而是选择在嘉戎技术申请创业板上市进程中，在没有根据的情况下，直接在上市公司信息披露平台上发布公告，多次诋毁嘉戎技术涉嫌侵权，是极其恶劣的虚假陈述，严重损害嘉戎技术的商业信誉，严重损害社会公众及投资者的知情权。
我国《证券法》第七十八条规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。（注：投诉件原件如下）
4公司说明:
（一）、关于嘉戎技术涉嫌侵犯我公司知识产权的问题的情况说明；
1、嘉戎技术董事长蒋林煜，副董事长王如顺，董事董正军、苏国金，副总经理刘德灿、学贤曾在本公司任职。具体任职情况如下：
5序号姓名在本公司工作时间在本公司任职岗位
1蒋林煜1998年11月—2009年6月销售经理、技术经理、副总经理
2王如顺2000年7月—2006年6月工程师、工程设计部主管
3董正军2004年9月—2009年6月工程师
4苏国金2004年4月—2006年12月董事长助理
5刘德灿2007年9月—2011年4月设计工程师
6学贤2010年4月-2010年5月技术工程师
2、根据嘉戎技术《首次公开发行股票并在创业板上市招股书》（上会稿）第1-1-20页记载，嘉戎技术设立于2005年2月28日，蒋林煜持有该公司90%的股份，为该公司实际控制人。而在嘉戎技术设立时，蒋林煜先生仍在本公司任职，属于本公司的核心技术人员和高级管理人员。（如下图所示）
63、根据嘉戎技术《首次公开发行股票并在创业板上市招股书》（上会稿）第1-1-166页记载，嘉戎技术自2005年设立以来，一直从事膜技术的开发在垃圾渗滤液、工业废水等环保领域的运用。（如下图所示）
而在同一时间点，嘉戎技术董事长蒋林煜正在我公司担任高级管理人员，却在外设立同业竞争公司。
4、根据嘉戎技术董事长蒋林煜2021年4月25日写给本公司董
事长的《道歉信》中可印证，蒋林煜在本公司任高级管理人员期间在外设立同业竞争公司并未向本公司报告。（如下图所示）75、我公司董事长蓝伟光博士早在2001年8月完成的《膜分离法处理垃圾渗滤液的应用研究》项目荣获福建省建设厅2001年度科技
进步二等奖（如下图所示）
8而此时，嘉戎技术董事长蒋林煜在我司工作，深度参与了该项目
的科学研究，后来运用膜分离法处理垃圾渗滤液成为了嘉戎技术的主营业务。
6、2004年，我公司科研成果“基于先进分离技术的维生素 C生产新工艺”取得厦门市科学技术局颁发的《科学技术成果鉴定证书》（如下图所示）
9而嘉戎技术董事长深度参与到该项目中（如下图所示）
但在2011年10月，嘉戎技术蒋林煜、王如顺、董正军却涉嫌将该成果申请相关专利。（如下图所示）
107、公司与嘉戎技术相关纠纷爆发后，公司在查阅蒋林煜、王如
顺、董正军、苏国金、刘德灿、学贤等人的《劳动合同》及《保密协议》的过程中发现，除王如顺《劳动合同》和《保密协议》在册外，其余5人的《劳动合同》及《保密协议》均失窃，而与此5人同时期其他职工的档案均在册。根据嘉戎技术《首次公开发行股票并在创业板上市招股书》（上会稿）第1-1-65页记载，王如顺2006年自我公司离职后迅速入职北京天地人环保科技有限公司工程事业部副总经
11理岗位，而北京天地人的主营业务与我公司存在高度重叠，这违背了
王如顺与我公司签订的《保密协议》（如下图）
12后北京天地人公司联系本公司，并向本公司共享了王如顺当年入
职北京天地人签署的《劳动合同》和《保密协议》，王如顺在北京天地人离职后再次违反与北京天地人签署的《保密协议》入职与北京天
地人存在同业竞争关系的嘉戎技术。（如下图所示）【为保护当事人隐私，涉及敏感个人信息均隐去】鉴于以上情形，本公司认为嘉戎技术及相关人员存在将职务发明转移、违反了《刑法》、《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，具有重大违法犯罪嫌疑，公司将掌握到的证据材料移送公安机关取证调查是公司的合法权益，公司不存在信息披露中的误导性陈述。
投诉事项三：三达膜内部认为此事项对其构成较大的影响，但三达膜并未严格按照信息披露规则及时、完整的披露相关公告：（1）
13延安公安宝塔分局两次受理报案、一次未予立案早已发生，其均未在
法定期限内披露相关公告，时至今日才予以公告：（2）2022年1月
22日三达膜公告的《情况说明》中披露三达膜收到延安市公安局宝
塔分局第一次报案的不予立案通知后，向延安市宝塔区人民检察院提交《立案监督申请书》。根据宝塔区人民检察院相关经办人员与2021年9月告知的情况，宝塔区人民检察院认为公安机关不予立案理由成立，并将结果早已告知三达膜，但三达膜并未及时公告，亦未在上述《情况说明》中进行说明及披露，该种披露形式让公众对检察院是否做出决定及决定的具体内容产生显著误解，结合其对2021年9月第二次报案的表述，让公众误以为检察院尚未作出决定/其决定对三达膜有利。其信息披露不完整、准确，避重就轻，存在严重的误导性倾向。（注：投诉件原件如下）
14公司回复：
本公司于2021年4月14日向注册地所在的公安机关报案，并于当日取得公安机关出具的《受案回执》（如下图所示）
后受案的公安机关以“不属于我局所管辖范围”为由于2021年
6月10日向本公司下达《不予立案通知书》。本公司在收到《不予立案通知书》后不服，向受案公安机关提出复议。受案公安机关负责人与公司沟通后建议公司向当地的检察院提出立案监督，公司于202115年6月12日向延安市宝塔区人民检察院提出《立案监督申诉书》（如下图所示）
2021年9月10日，延安市公安局宝塔分局民警冯警官通知本公
司重新报案，公司按照公安机关的要求重新报案后于2021年9月15日再次取得《受案回执》（如下图所示）
16在重新取得《受案回执》后，公司计划于2021年9月15日当日发布
该事件的进展公告，并于2021年9月15日14:42分沟通上海证券交易所科创板公司监管部公告发布计划（如下图所示）上海证券交易所科创板公司监管部在审核公司计划发布的进展
公告后担心发布该公告会造成不好的市场影响，建议公司不要发布该公告。公司听从了监管机构的建议，取消了该公告发布的计划。
之后公司未对外披露该案的详细进展情况，直至不断有投资者追问公司该案的详细进展，质疑公司的实际控制人是否已私下与嘉戎技术达成和解协议，并要求公司详细说明在嘉戎技术案件上公司所做出的具体努力。公司及实际控制人迫于社会舆论与投资者的双重压力，17于2022年1月21日披露了名为《三达膜环境技术股份有限公司董事会关于公司与嘉戎技术相关纠纷的情况说明》。
综上所述，公司在对外披露与嘉戎技术的相关纠纷上不存在选择性信息披露，已竭尽所能做到信息披露的真实、准确、完整，没有重大遗漏和误导性陈述。
其他公司认为需要补充说明的事项：
1、本公司与嘉戎技术的相关纠纷至今已经逾9个月，公司董事
会本着“查漏补缺、厘清责任”的原则维护全体股东的利益。
2、去公安机关报案是公司的权利，通过商务部、外交机构协调
处理纠纷是公司的权利，对纠纷事件的进展及时向全体股东公告也是公司的权利。
3、公司在处理该纠纷事件的态度是在法律法规的框架内，合理
合法的维护自身的权益。绝不会因为行政机构的施压而放弃自身的合法权益。
4、公司将视情况对外公开2021年4月13日上午在厦门市思明
区鹭江道265号会议的会议录音及2021年4月23日下午在厦门马哥孛罗大酒店一楼咖啡厅会谈的会议录音。
专此说明。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年2月11日
18