昊海生科:上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份
有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二部分释义
公司、昊海生科指上海昊海生物科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、标的股票指益条件后分次获得并登记的昊海生科股票《限制性股票激励计划 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股指（草案）》票激励计划（草案）》公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取本次激励计划、本计划指的激励形式为第二类限制性股票）
《公司章程》指《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
第三部分正文
一、昊海生科实施本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昊海生科系由上海昊海生物科技有限公司以截至2009年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，于2010年8月2日在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
根据中国证监会于2019年9月27日核发的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号）并经上交所同意，公司于2019年10月公开发行人民币普通股股票1780万股，并在上交所科创板上市，证券简称“昊海生科”，证券代码“688366”。
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000797066532Q），公司住所为上海市松江工业区洞泾路 5 号；法定代表人
为侯永泰；公司经营范围为基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、
Ⅲ类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864可吸收性止血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的经营，乙醇（无水）的批发（租用存储设施），化工原料及产品（除危险化学品）、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，公司不存在《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昊海生科不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，昊海生科是依法成立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容公司董事会已于2021年12月29日审议通过了由董事会薪酬与考核委员会
拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，昊海生科已经履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议；
2.2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
6上海市锦天城律师事务所法律意见书了与本次激励计划有关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等；
3.公司独立董事姜志宏、苏治、赵磊、杨玉社、李颖琦就本次激励计划发
表了独立意见，认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议；
4.2021年12月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》；
5.公司监事会于2021年12月29日对《限制性股票激励计划（草案）》发
表了核查意见，一致同意公司实行本次激励计划；
6.股东大会前，公司已于2022年1月19日至2022年1月28日通过公司
内部网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1.本次激励计划尚需提交股东大会审议；
2.公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
向所有股东征集委托投票权；
4.公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过；
5.公司股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授
权办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划项下激励对象的确定及其合规性经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实等。
据此，本所律师认为，本次激励计划项下激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议后已及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
监事会核查意见、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
六、本次激励计划的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且昊海生科承诺不为本次激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，制定本次激励计划是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与核心技术或业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属条件需同时满足公司层面的业绩考核要求、经营单元层面的绩效考核要求及激励对象个人层面的考核要求等。
根据公司第四届监事会第十九次会议决议及公司监事会出具的《关于公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为公司
实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事针对本次激励计划所发表的独立意见，其均认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
八、公司关联董事的回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括董事侯永泰、吴剑英、唐敏捷、陈奕奕，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议本次激励计划相关议案时，董事侯永泰、吴剑英、唐敏捷、陈奕奕对相关议案进行了回避表决。
据此，本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）昊海生科是依法成立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划项下激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的
激励对象条件;
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规
范性文件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规
定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符
合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
11