山东威达:山东德衡律师事务所关于收购报告书的法律意见书

山东德衡律师事务所
关于《山东威达机械股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
德衡证律意见（2022）第003号山东德衡律师事务所关于《山东威达机械股份有限公司收购报告书》的法律意见书
德衡证律意见（2022）第003号
致：山东威达机械股份有限公司
根据本所与山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”）签订的专项
法律顾问合同，本所指派霍桂峰、杨帆律师为山东威达2020年非公开发行股票提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师依据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定而发表的意见，且仅就与《收购报告书》相关的法律问题发表意见，并不对有关验资、审计、评估等专业事项发表意见。
山东威达及收购人山东威达集团有限公司保证已经提供了本所律师认为出
具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言；并保证上述文
件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的山东威达的所有文件、资料及证言
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、山东威达或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律
意见如下：目录
释义....................................................1
正文....................................................2
一、收购人的基本情况............................................2
二、本次收购的目的和决策程序........................................6
三、本次收购的方式.............................................8
四、本次收购的资金来源..........................................14
五、本次收购属于免于发出要约的情形....................................14
六、本次收购完成的后续计划........................................15
七、本次收购对上市公司的影响.......................................16
八、收购人与上市公司的重大交易......................................19
九、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................21
十、《收购报告书》的格式和内容......................................22
十一、结论意见............................................22释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
上市公司、山东威达指山东威达机械股份有限公司
收购人、威达集团指山东威达集团有限公司山东威达2020年度以非公开发行的方式向威达集团非公开发本次发行指
行A股股票的行为威达集团以现金认购山东威达非公开发行股票及2018年7月本次收购指至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达的收购行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《山东威达机械股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指山东德衡律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
《收购报告书》指《山东威达机械股份有限公司收购报告书》
1正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据收购人威达集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，威达集团的基本情况如下：
收购人名称山东威达集团有限公司
注册地址山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号法定代表人杨桂模注册资本4550万元企业社会信用代码913710001668241735
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪
器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货经营范围
物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限1995年8月10日至长期
股东情况杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。
联系电话0631-3909238
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，威达集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人股权及控制关系
1．收购人股权控制关系
根据收购人威达集团提供的工商档案、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，杨桂模先生持有威达集团
54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股权。
2截至本法律意见书出具日，威达集团的股权结构如下：
杨桂模杨明燕
54.29%45.71%
山东威达集团有限公司
2．收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
根据《收购报告书》、收购人威达集团提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除持有山东威达36.38%的股份外，威达集团控股或参股的其他企业情况如下：
序法定代表单位名称成立时间注册资本注册地主营业务号人
一、威达集团直接或间接控制的公司硬质合金带锯条的生产及
湖北锐辉科2010年34591.85
1杨桂模枝江市仙女工业园销售。目前主营业务已停
技有限公司月22日万元止。
金融信息服务（除金融、保险、证券业务），财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，资上海新威达产管理，投资管理，实业
2015年51000万上海市嘉定区恒荣
2金融信息服丛湖龙投资，接受金融机构委托
月12日元路386号403室-3
务有限公司从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金
融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），文化艺术交流策划。
山东威达铸1994年71000万文登市蔄山镇中韩
3杨桂模已停止开展主营业务。
业有限公司月11日元路2号威海威达物
2010年8威海市工业新区蔄废旧物资回收、加工及销
4资回收有限杨桂模800万元
月26日山镇中韩路2-6号售。
公司
3序法定代表
单位名称成立时间注册资本注册地主营业务号人山东威达置
1995年85800万文登市蔄山镇中韩
5业股份有限杨桂清房地产开发与销售。
月14日元路2-4号公司济南一机床
1996年1256148.20济南市市中区机床
6集团有限公孙振江已停止开展主营业务。
月28日万元一厂西厂路4号司威海威达粉
2004年92000万威海市文化西路
7末冶金有限杨桂模未实际开展主营业务。
月7日元-288号0912室公司山东威达建
2000年123500万文登市蔄山镇中韩土木工程建筑、线路管道
8筑工程有限徐建明
月13日元路2号及设备安装。
公司山东省威海临港经威海市威达餐饮服务；客房服务；健
2016年7济技术开发区苘山
9大酒店有限杨桂清100万元身服务；洗浴服务；会议
月27日镇中韩路、永乐路公司服务；房屋租赁。
交汇处威海市盛鑫
2012年12威海市工业新区蔄铝合金金属制品、铝合金
10门窗有限公孙海波100万元
月17日山镇中韩路59-5号门窗的加工及销售。
司
威海市威达谷物、薯类、油料、豆类、
2010年8威海市工业新区蔄
11农业种植发杨桂清100万元蔬菜、花卉、水果等农作
月3日山镇中韩路-2-10号展有限公司物的种植及苗木绿化。
威海威达房山东省威海临港经
2019年4
12产营销策划杨桂清50万元济技术开发区苘山房地产中介服务。
月4日
有限公司镇中韩路2-4号物业服务；停车场管理服
威海市威达务；房屋销售、租赁；二
2006年7威海市工业新区蔄
13物业服务有杨桂清50万元手房销售；家政服务；楼
月18日山镇中韩路23-8号限公司宇清洁服务；清洁用品的销售；水电暖安装及维修。
从事新能源汽车整车科上海云燕新上海市青浦区徐泾
2021年41000万技、汽车零配件科技、新
14能源科技有杨明燕镇崧泽大道2088号
月22日元限公司能源汽车充电换电设施科三层技等。
二、实际控制人直接投资的公司
房地产开发、销售，物业山东庆安置2014年412000万济南市槐荫区经十
1王国庆管理。成立迄今未实际开
业有限公司月16日元路24876号展业务。
三、威达集团参股企业湖南金拓天茶籽系列产品及其他绿色
2003年61530万耒阳市经济开发区
1油茶科技开周海云植物油产品的开发、加工、月3日元东二路
发有限公司制瓶、销售。
43．威达集团实际控制人基本情况
根据收购人威达集团提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料如下：
杨桂模，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
370632195009******，住所为山东省威海市******。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
根据收购人威达集团提供的2018-2020年度《审计报告》及说明，威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）状况如下：
单位：元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额4204461708.053855481311.433656348106.97
负债总额1437508650.511411242331.741060972214.32
所有者权益2766953057.542444238979.692595375892.65
营业收入2653454744.852033205767.892077368999.96
利润总额326533365.66-35083756.31218717850.03
净利润273835392.72-89743704.36171464224.29
资产负债率34.19%36.60%29.02%
净资产收益率9.90%-3.67%6.61%
（四）收购人董事、监事和高级管理人员情况
根据收购人威达集团提供的董监高身份证明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国姓名国籍职务居住地身份证号码家或地区居住权
执行董事、经山东省威海370632195009****杨桂模中国否
理市**
山东省威海370632197103****曹信平中国监事否
市**
5根据收购人提供的说明，威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没
有受过行政处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人威达集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，威达集团最近五年内未有行政处罚、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具日，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达总股本的36.38%。
除此之外，收购人威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
根据收购人威达集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，威达集团的控股股东、实际控制人近两年均为杨桂模先生，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，收购人威达集团系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格；《收购报告书》已按《格式准则第16号》就收购人情况依法披露。
二、本次收购的目的和决策程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人威达集团基于对山东威达长期投资价值的认可和对山东威达发展前景的坚定信心，并基于提升对于山东威达的管控和决策力、维护山东威达长期战略稳定之目的，以及对山东威达2020年度非公开发行募投项目的良好预期，决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、
6协议转让等）增持山东威达股份，认购山东威达2020年度非公开发行股票。
（二）收购人未来12个月内继续增持或减持的计划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，威达集团在未来12个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生收购相关事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1．增持山东威达股份的相关程序
2018年7月15日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对山东威达长
期投资价值的认可和对山东威达发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起12个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于山东威达总股本1%、不超过山东威达总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
2019年7月25日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对山东威达长
期投资价值的认可和对山东威达发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自2019年7月26日起的十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于山东威达总股本1%、不超过山东威达总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
2．认购山东威达2020年度非公开发行股票的相关程序
2020年4月30日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对山东威达未
来发展的坚定信心及2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹现金全额认购山东威达本次非公开发行股票。
2021年12月21日，威达集团认购的上市公司本次非公开发行的17500165股
股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
综上，本所律师认为，信息披露人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序，该等决策程序合法、有效。
7三、本次收购的方式
（一）本次收购方式本次收购方式为收购人威达集团2021年12月以自有现金认购山东威达本次
非公开发行的股份，以及2018年7月至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达股票。
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
1．本次收购前持股数量及比例
经本所律师核查，本次收购前，威达集团持有山东威达126029585股股份，占山东威达当时总股本420098419股的30.00%，为山东威达的控股股东。
2．本次收购方式及持股变动情况
（1）2018年度增持的情况占公司当时总股本的比
增持时间增持方式增持数量（股）增持均价例
2018年7月19日大宗交易21153845.70元/股0.5035%
2018年7月20日大宗交易20900005.76元/股0.4975%
2018年7月24日大宗交易8021315.99元/股0.1909%
2018年10月26日
集中竞价33942005.11元/股0.8080%至2018年11月2日
合计——8401715——1.9999%
本次增持后，威达集团持有山东威达134431300股，占山东威达当时总股本的32.00%。
（2）2019年度增持的情况占公司当时总股本的比
增持时间增持方式增持数量（股）增持均价例
2019年7月26日大宗交易21074815.60元/股0.5017%
2019年10月31日
集中竞价20936004.77元/股0.4984%至2019年11月7日
2019年11月8日
至2019年11月12集中竞价42000454.79元/股0.9998%日
8合计——8401126——1.9998%
本次增持后，威达集团持有山东威达142832426股股份，占山东威达当时总股本的34.00%。
（3）山东威达第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的情况山东威达第一期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年1月
22日起至2020年12月31日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共
计行权3127800股，新增股份3127800股，山东威达总股本由420098419股变更为423226219股，威达集团的持股比例由34.00%稀释到33.75%。
（4）认购山东威达2020年度非公开发行股票
基于对山东威达未来发展的坚定信心，并基于提升对于山东威达的管控和决策力、维护山东威达长期战略稳定之目的，以及对山东威达2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团以自筹现金全额认购山东威达2020年度非公开发行的17500165股股票。
3．本次收购完成后持股数量及比例
本次收购完成后，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达当前总股本440726384股的36.38%，仍为山东威达的控股股东。
（三）本次收购相关的协议内容2020年12月15日，威达集团与山东威达签署了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司
第一条认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），
每股面值为人民币1.00元。
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20096.36万元（含20096.36万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过21891459股（含
21891459 股）。如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，
9本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
第二条认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
第三条定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决
议公告日即2020年12月16日。
2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公
开发行股票的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条第2款相关内容）。
3.鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
第四条认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有
进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条认购款的支付
10在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入
保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条双方陈述及保证
1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并
且享有完整的权利和权力经营其现行业务符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义
务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的
所有资料是真实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并
且享有完整的权利和权力经营其现行业务符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺许可或义务也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义
务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合
11法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的
所有资料是真实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第七条违约责任
1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的
1.00‰支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
2.除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证不履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则
双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
4.双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第十条协议生效条件和生效时间
1.本协议在下述条件全部满足后立即生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
122.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
第十一条协议的终止
1.出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2.对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届
时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3.协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本
协议其它条款的效力。
（四）收购人所持上市公司股份的权利限制情况截至本法律意见书出具日，威达集团持有山东威达160332591股股份（有限售条件流通股17500165股，无限售条件流通股142832426股），占上市公司当前总股本的36.38%。其中，处于质押状态的股份35920000股，占其所持上市公司股份的22.40%，占上市公司当前总股本的8.15%；威达集团本次认购的上市公司2020年度非公开发行17500165股股票自股权登记完成之日起锁定期为36个月。
除上述披露的信息外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式及相关协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
13四、本次收购的资金来源
（一）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人威达集团本次用于增持、认购山东威达股票的资金为其自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于山东威达或者其关联方的情况，不存在通过与山东威达进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
（二）本次收购涉及的资金总额
本次收购涉及的资金总额24705.33万元：
1．威达集团于2018年7月19日至2018年11月2日、2019年7月26日
至2019年11月12日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持山东威达16802841股股份，交易总金额为8815.18万元；
2．威达集团于2021年12月7日认购山东威达2020年度非公开发行股票的
资金总额为15890.15万元，认购价款以现金方式一次性支付至本次发行保荐机构国金证券指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入山东威达本次募集资金专项存储账户。
综上，本所律师认为，本次收购的资金来源为收购人的自有资金，来源合法。
五、本次收购属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
本次收购过程中，收购人威达集团2018年度、2019年度增持山东威达股份，年增持数均未超过山东威达已发行股份的2%，符合《收购管理办法》第六十三
14条第一款第（四）项的规定；山东威达于2021年1月5日召开股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意威达集团免于以要约收购方式增持本次发行的股份；威达集团针对本次发行已出具承诺，承诺通过本次非公开发行认购的山东威达股份于本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次收购过程符合《收购管理办法》第六十三条的规定，属于免于发出要约的情形。
六、本次收购完成的后续计划
根据《收购报告书》及收购人威达集团的说明，本次收购完成之后，收购人对山东威达的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变山东威达主营业务或者对山东威达主营业务作出重大调整
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有改变山东威达主营业务或对山东威达主营业务作出调整的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对山东威达或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或山东威达拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有对山东威达或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或山东威达拟购买或置换资产的重组计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对山东威达董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有对其山东威达董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
15（四）对山东威达《公司章程》修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除山东威达将按照本次非公开发行的实际情况对山东威达《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，威达集团没有其他对山东威达《公司章程》进行修改的计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对山东威达组织结构调整计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有对山东威达组织结构进行调整的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）山东威达现有员工聘用作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有对山东威达员工聘用计划进行调整的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对山东威达分红政策作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有对山东威达分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其它对山东威达业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至《收购报告书》签署日，威达集团没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据山东威达实际情况需要进行上述重组和调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，山东威达严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与威达集团分开，具有独立完整的业务
16及自主经营能力。本次收购完成后，威达集团与山东威达之间将继续保持人员独
立、资产完整、财务独立：
1．资产独立
本次收购完成后，山东威达仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被威达集团占用的情形。
2．人员独立
本次收购完成后，山东威达将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与威达集团完全独立。威达集团向山东威达推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预山东威达董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3．财务独立
本次收购完成后，山东威达将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，威达集团不会干预山东威达的资金使用。
4．机构独立
本次收购完成后，山东威达将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5．业务独立
本次收购完成后，山东威达将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达集团将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企
业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，威达集团将严格按照山东威达《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障山东威达和广大中小投资者的利益不受损害。
综上，本次收购完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的
17义务。
（二）本次收购对山东威达同业竞争的影响
本次收购前，威达集团没有从事与山东威达相同或相似的业务，与山东威达之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致威达集团与山东威达之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
1．2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任
股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与山东威达形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。
2．2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次
交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后山东威达可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金项目，即于2016年6月发行股份购买黄建中、吕乃二、
王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏
州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威海威达
精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.40亿元的交易。】截至《收购报告书》签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次收购完成后，威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
（三）本次收购对山东威达关联交易的影响
1．收购人的相关承诺
（1）2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威
达集团与山东威达发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本
18企业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
截至《收购报告书》签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。
2．本次收购对山东威达关联交易的影响
本次收购前，威达集团为山东威达控股股东，威达集团及下属企业与山东威达及其下属企业之间存在部分关联交易，山东威达及其下属企业在经营过程中与威达集团及下属企业发生租赁厂房、采购商品及接受劳务，该部分关联交易属于日常经营的正常活动。山东威达已严格遵照法律法规以及山东威达《公司章程》等相关规定履行了关联交易的审批程序和信息披露义务，威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。
本次收购中包括威达集团认购山东威达2020年度非公开发行股票的行为，鉴于威达集团为山东威达的控股股东，因此该项交易构成关联交易。在山东威达董事会、股东大会审议本次非公开发行预案时，山东威达业已严格遵照法律法规以及山东威达《公司章程》等规定履行了关联交易的审批程序，关联董事、关联股东进行了回避表决。
本次收购完成后，威达集团仍为山东威达控股股东，对已发生的山东威达关联交易不构成影响；对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，威达集团将与山东威达在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行相应的关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害山东威达或其他股东的合法利益。
八、收购人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
19根据《收购报告书》，收购人威达集团除了本次认购山东威达非公开发行股
票构成关联交易以外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，威达集团及下属企业与山东威达已发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元威达集团及其下属企业名称上市公司及其子公司名称关联交易内容交易金额
威达集团山东威达粉末冶金有限公司出租厂房224.74
威达集团山东威达锯业有限公司出租厂房79.97
威达集团山东威达采购商品0.03
威达集团山东威达出租厂房25.47
山东威达建筑工程有限公司山东威达粉末冶金有限公司提供劳务18.55
山东威达建筑工程有限公司山东威达提供劳务276.32
山东威达建筑工程有限公司山东威达采购商品23.08
山东威达建筑工程有限公司山东威达威海分公司提供劳务9.91
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司提供劳务470.88
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司出租厂房27.00
山东威达建筑工程有限公司济南第一机床有限公司提供劳务62.42
山东威达置业股份有限公司山东威达销售商品233.91
山东威达置业股份有限公司山东威达采购商品19.39
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达粉末冶金有限公司销售商品4.98
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达锯业有限公司采购商品0.23
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达销售商品109.58
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达威海分公司销售商品18.54
威海市盛鑫门窗有限公司威海威达精密铸造有限公司销售商品51.51
20威海市威达农业种植发展有
山东威达粉末冶金有限公司销售商品13.52限公司威海市威达农业种植发展有
山东威达锯业有限公司销售商品0.38限公司威海市威达农业种植发展有
山东威达销售商品102.45限公司威海市威达农业种植发展有
山东威达威海分公司销售商品17.59限公司威海市威达农业种植发展有
威海威达精密铸造有限公司销售商品30.04限公司
威海威达粉末冶金有限公司山东威达威海分公司出租厂房288.54
合计2109.03
注：以上数据未经审计。
除上述交易外，截至《收购报告书》签署日前的24个月内，威达集团不存在与山东威达及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于山东威达最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至《收购报告书》签署日前的24个月内，威达集团与山东威达的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前的24个月内，威达集团没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的山东威达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日前的24个月内，除《收购报告书》已披露的内容外，威达集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对山东威达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
21根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前六个月内，除已披露的
认购山东威达2020年度非公开发行股票外，收购人不存在买卖山东威达股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，杨桂模先生为收购人的执行董事、经理，其兄弟杨桂平最近六个月前持有上市公司股票10000股，于2021年11月17日以每股20.00元的价格全部卖出。
除上述情形外，截至《收购报告书》签署日前六个月内，威达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖山东威达股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容经核查，《收购报告书》正文包括“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重大交易”“收购人前六个月买卖上市交易股票的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）收购人具备实施本次收购的资格，本次收购符合《收购管理办法》的规定。
（二）收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的有关规
定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《格式准则第16号》的规定。
22（本页无正文，为山东德衡律师事务所关于《山东威达机械股份有限公司收购报告书》的法律意见书之签字盖章页）山东德衡律师事务所
负责人：姜保良经办律师：霍桂峰杨帆
2022年2月11日
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