深赛格:招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳赛格股份有限公司回购并注销控股股东补差股份
暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳
赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳
市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股
权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。
2017年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），核准公司发行股份及支付现金购买相关资产。
2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的工商变更登记手续已办理完成。2017年1月21日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产新增股本450857239元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044号验资报告。
2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
二、西安康鸿55%股权挂牌转让及补差安排
为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，公司于2020年7月2日召开第八届董事会第十次临时会议、于2020年8月6日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》，公司控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”，公司持有其79.02%股权）通过公开挂牌方式转让其所持有的西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权。若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司的价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补差。具体如下：
（一）补差方案原则
补差完成后，西安康鸿55%的股权转让价格*79.02%+赛格集团补差金额=西安康鸿55%的股权重组时注入上市公司的价格。
（二）补差方案内容
1.补差金额的确定
假设本次交易股权挂牌成交价为【X】万元，赛格集团对上市公司的补差金额为【Y】万元，则 Y=（9265.01 - X*79.02%）万元（79.02%为公司持有赛格地产的股权比例）
2.补差方式
赛格集团将以在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份向公司进行补差，补差股份数量=Y/9.94 元/股（9.94 元/股是 2016 年深赛格重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格，且自重大资产重组完成后至今，公司未进行送红股，亦没有以公积金转增股本），由公司以1.00元回购应补差股份，并予以注销。
3.分红返还赛格集团将注销股份对应数量的分红款（从重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款），在股份回购的同时全额返还给深赛格。
具体内容详见公司分别于2020年7月4日、2020年8月4日、2020年8月7日在巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的公告》《关于控股子公司股权转让事项涉及资产评估报告获深圳市国资委备案的公告》《2020年第四次临时股东大会决议公告》。
此外，公司控股股东赛格集团承诺，若重大资产重组标的资产之一的赛格地产子公司西安康鸿55%股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。
三、西安康鸿55%股权挂牌转让进展情况
西安康鸿55%股权经在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌，成交价格为6120.18万元。详见公司于2021年11月26日、2022年1月29日在巨潮资讯网刊登的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2021-051）、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2022-005）。
四、西安康鸿55%股权挂牌转让涉及的补差
因西安康鸿55%股权挂牌转让价格低于其重大资产重组时置入公司的价格
9265.01万元，根据赛格集团的承诺，赛格集团需按原持股比例对重大资产重组
时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补差。
赛格集团补差金额=西安康鸿55%的股权重组时注入上市公司的价格-西安
康鸿55%的股权转让价格*79.02%=（9265.01-6120.18*79.02%）万元，即
44288438元。
补差股份数量=赛格集团补差金额÷9.94元/股=44288438÷9.94=4455577股，由公司以1.00元总对价回购并予以注销。
应返还的分红款=补差股份*重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获
得的每股分红款=4455577*（0.30+0.55+0.35+0.30+0.10）/10=712892.32元（0.30元、0.55元、0.35元、0.30元、0.10元分别为公司2016年度至2020年度公司向全体股东每10股派发的现金红利）。
五、补差股份回购注销后续安排
公司拟与赛格集团签署《关于西安康鸿55%股权转让的补差协议》，以1.00元总价回购赛格集团相应补差股份4455577股并予以注销。公司将在西安康鸿
55%股权转让交割完成后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书
面通知赛格集团。在西安康鸿55%股权转让交割完成后60日内，公司将按相关程序办理股份回购及注销手续。
六、股份回购的主要内容
回购股份目的：股份回购注销。回购股份方式：定向回购重组承诺方所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1元人民币。
回购股份数量：4455577股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
七、过去12个月内累计与该关联人已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本事项披露日，公司与赛格集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2282.42万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
鉴于西安赛格康鸿置业有限公司55%股权挂牌转让成交价格与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时公司购买该股权的
对价相当，因此本次补差方案及实施不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
我们同意本次审议的《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：西安赛格康鸿置业有限公司55%股权挂牌转让成交价格与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时
公司购买该等股权的对价相当，本次补差方案与公司2020年7月2日第八届董
事会第十次临时会议、2020年8月6日2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》一致，未有损害公司及其股东权利的情形，未有损害中小股东和非关联股东合法权益的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。综上，我们同意本次审议的关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的实施。
九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项已经公司2020年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理，无需再次提交股东大会审议。上述事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的核查意见》之签章页）招商证券股份有限公司
2022年2月11日