天华超净:关于第五届监事会第十八次会议决议的公告

证券代码：300390证券简称：天华超净公告编号：2022-024
苏州天华超净科技股份有限公司
关于第五届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2022年2月8日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席周新杰女士主持，公司全体监事出席了会议，应参与表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议通知于2022年1月29日以电子邮件及书面送达方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。
与会监事认真审议并经过记名投票方式表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2、发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
174864161股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过460000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池
250000.00240000.00
级氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5
96973.3482000.00
万吨电池级氢氧化锂项目
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权98000.0098000.00
补充流动资金40000.0040000.00
合计484973.34460000.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行决议有效期限本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，并编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》
鉴于公司拟申请对向特定对象发行股票，公司已就最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况作出说明。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0060号）。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公
厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于确认收购控股子公司少数股权相关审计报告、资产评估报告的议案》
就本次公司收购控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司少数股东合计7%股权（以下简称“本次股权转让”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的公司截至2021年12月31日的财务报表出具了容诚审字[2022]215Z0037号《审计报告》；中水致远资产评估有限公司就本次股权转让出具了中水致远评报字[2022]
第020075号《资产评估报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议案》
就本次股权转让事宜，公司拟向银行申请不超过6.00亿元的并购贷款。为保证公司本次股权转让的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人与银行就并购贷款事项签署相关协议，并在有关法律法规允许的范围内办理与本次股权转让申请并购贷款有关的全部事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司及其摘要的议案》经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司的议案》经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合政策的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于核实公司的议案》对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司监事会
2022年2月8日