山东威达:山东威达机械股份有限公司收购报告书

山东威达机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
收购人：山东威达集团有限公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
签署日期：2022年2月
1声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在山东威达机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部
规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，
收购人可以免于发出要约。
收购人自2018年7月至2019年11月期间每12个月内增持上市公司股份比例不超过2%，可以免于发出要约。收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2021﹞3143号”核准，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
第一节释义.................................................6
第二节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人股权结构及控制关系........................................7
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况...................................9
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况..................................9
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.................10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................10
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明.......................10
第三节本次收购目的及决策.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、本次收购的相关程序..........................................11
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益
的股份的计划...............................................12
第四节收购方式..............................................13
一、本次收购方式.............................................13
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................13
三、本次收购涉及协议的主要内容......................................14
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................18
第五节资金来源..............................................19
一、本次收购的资金来源..........................................19
二、本次收购涉及的资金总额........................................19
第六节免于发出要约的情况.........................................20
一、免于发出要约的事项及理由.......................................20
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................20
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形.......................20
第七节后续计划..............................................21
3一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整....................................................21
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................21三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划............................21
四、对上市公司《公司章程》修改的计划...................................21
五、对上市公司组织结构调整计划......................................21
六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划................................21
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划.................................21
八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...........................22
第八节对上市公司的影响分析........................................23
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................24
第九节收购人与上市公司之间的重大交易...................................26
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................28
第十节收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况...............................29
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况.29
第十一节收购人的财务资料.........................................30
一、合并资产负债表............................................30
二、合并利润表..............................................31
三、合并现金流量表............................................32
第十二节其他重大事项...........................................34
收购人声明................................................35
财务顾问声明...............................................36
律师声明.................................................37
第十三节备查文件.............................................38
4一、备查文件..............................................38
二、查阅地点...............................................38
附表：..................................................40
5第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
山东威达、上市公司、公司指山东威达机械股份有限公司本报告书指山东威达机械股份有限公司收购报告书
威达集团、收购人指山东威达集团有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 山东威达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票指
发行、本次发行的行为
认购协议指威达集团与山东威达签署的《附条件生效的股份认购协议》威达集团以现金认购山东威达非公开发行股票及2018年7月本次收购、本次交易指至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达的收购行为
财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
6第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为山东威达集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称山东威达集团有限公司
住所山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号法定代表人杨桂模注册资本4550万元人民币成立时间1995年08月10日统一社会信用代码913710001668241735
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及
经营范围零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限1995年8月10日至长期
股东情况杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。
通讯地址山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
联系电话0631-3909238
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模杨明燕
54.29%45.71%
山东威达集团有限公司
（二）收购人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料如下：
杨桂模先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370632195009******，住所为山东省威海市******。
7截至本报告签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%股权，进而控制威达集团及其控股子公司。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，除持有山东威达36.38%的股份外，威达集团控股或参股的其他企业情况如下：
序号单位名称成立时间法定代表人注册资本注册地主营业务
一、威达集团直接或间接控制的公司
湖北锐辉科技有2010年3月4591.85硬质合金带锯条的生产及销
1杨桂模枝江市仙女工业园
限公司22日万元售。目前主营业务已停止。
金融信息服务（除金融、保险、证券业务），财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，资产管理，上海新威达金融投资管理，实业投资，接受金
2015年5月1000万上海市嘉定区恒荣路
2信息服务有限公丛湖龙融机构委托从事金融信息技术
12日元386号403室-3司外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），文化艺术交流策划。
山东威达铸业有1994年7月1000万文登市蔄山镇中韩路2
3杨桂模已停止开展主营业务。
限公司11日元号威海威达物资回2010年8月威海市工业新区蔄山
4杨桂模800万元废旧物资回收、加工及销售。
收有限公司26日镇中韩路2-6号山东威达置业股1995年8月5800万文登市蔄山镇中韩路
5杨桂清房地产开发与销售。
份有限公司14日元2-4号
济南一机床集团1996年12月56148.20济南市市中区机床一
6孙振江已停止开展主营业务。
有限公司28日万元厂西厂路4号
威海威达粉末冶2004年9月72000万威海市文化西路-288
7杨桂模未实际开展主营业务。
金有限公司日元号0912室
山东威达建筑工2000年12月3500万文登市蔄山镇中韩路2土木工程建筑、线路管道及设
8徐建明
程有限公司13日元号备安装。
山东省威海临港经济餐饮服务；客房服务；健身服威海市威达大酒2016年7月
9杨桂清100万元技术开发区苘山镇中务；洗浴服务；会议服务；房
店有限公司27日
韩路、永乐路交汇处屋租赁。
威海市盛鑫门窗2012年12月威海市工业新区蔄山铝合金金属制品、铝合金门窗
10孙海波100万元
有限公司17日镇中韩路59-5号的加工及销售。
威海市威达农业谷物、薯类、油料、豆类、蔬
2010年8月3威海市工业新区蔄山
11种植发展有限公杨桂清100万元菜、花卉、水果等农作物的种
日镇中韩路-2-10号司植及苗木绿化。
山东省威海临港经济威海威达房产营2019年4月4
12杨桂清50万元技术开发区苘山镇中房地产中介服务。
销策划有限公司日
韩路2-4号
8序号单位名称成立时间法定代表人注册资本注册地主营业务
物业服务；停车场管理服务；
房屋销售、租赁；二手房销售；
威海市威达物业2006年7月威海市工业新区蔄山
13杨桂清50万元家政服务；楼宇清洁服务；清
服务有限公司18日镇中韩路23-8号洁用品的销售；水电暖安装及维修。
从事新能源汽车整车科技、汽上海云燕新能源2021年4月1000万上海市青浦区徐泾镇
14杨明燕车零配件科技、新能源汽车充
科技有限公司22日元崧泽大道2088号三层电换电设施科技等。
二、实际控制人直接投资的公司
山东庆安置业有2014年4月12000万济南市槐荫区经十路房地产开发、销售，物业管理。
1王国庆
限公司16日元24876号成立迄今未实际开展业务。
三、威达集团参股企业湖南金拓天油茶茶籽系列产品及其他绿色植物
2003年6月31530万耒阳市经济开发区东
1科技开发有限公周海云油产品的开发、加工、制瓶、日元二路司销售。
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）状况如下：
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额420446.17385548.13365634.81
负债总额143750.87141124.23106097.22
所有者权益276695.31244423.90259537.59
营业收入265345.47203320.58207736.90
利润总额32653.34-3508.3821871.79
净利润27383.54-8974.3717146.42
资产负债率34.19%36.60%29.02%
净资产收益率9.90%-3.67%6.61%
注：威达集团2018年度、2019年度、2020年度财务报表经文登英达信有限责任会计师事务所审计，并出具文会师审字【2019】第180-1号、文会师审字【2020】字第140号和文会师审字【2021】字第097号审计报告。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或姓名国籍职务居住地身份证号码地区居住权
杨桂模中国执行董事、经理山东省威海市370632195009******否
曹信平中国监事山东省威海市370632197103******否威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无
9关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达当前总股本的36.38%。
除此之外，威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书签署日前的最近两年内，威达集团的控股股东、实际控制人均为杨桂模先生，未发生变更。
10第三节本次收购目的及决策
一、本次收购目的
于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份，认购上市公司2020年度非公开发行股票。
本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次收购的相关程序
1、增持上市公司股份的相关程序
（1）2018年度增持
2018年7月15日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起12个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
（2）2019年度增持
2019年7月25日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价
值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自2019年7月26日起的十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
2、认购上市公司2020年度非公开发行股票的相关程序
（1）2020年4月30日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司未来发
展的坚定信心及2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；
（2）2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事
会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公
11司之附条件生效的股份认购协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
（1）上市公司股东大会已批准本次非公开发行；
（2）中国证监会已核准本次非公开发行。
2021年12月21日，威达集团认购的上市公司本次非公开发行的17500165股股票在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，威达集团在未来12个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关收购事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
12第四节收购方式
一、本次收购方式本次收购方式为收购人威达集团2021年12月以自有现金认购山东威达本次非公开发行的股份，以及2018年7月至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达股票。
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前持股数量及比例
本次收购前，威达集团持有山东威达126029585股股份，占山东威达当时总股本
420098419股的30.00%，为山东威达的控股股东。
2、本次收购方式及持股变动情况
（1）2018年度增持的情况
增持时间增持方式增持数量（股）增持均价占公司当时总股本的比例
2018年7月19日大宗交易21153845.70元/股0.5035%
2018年7月20日大宗交易20900005.76元/股0.4975%
2018年7月24日大宗交易8021315.99元/股0.1909%
2018年10月26日
集中竞价33942005.11元/股0.8080%至2018年11月2日
合计——8401715——1.9999%
本次增持后，威达集团持有上市公司134431300股，占上市公司当时总股本的32.00%。
（2）2019年度增持的情况
增持时间增持方式增持数量（股）增持均价占公司当时总股本的比例
2019年7月26日大宗交易21074815.60元/股0.5017%
2019年10月31日
集中竞价20936004.77元/股0.4984%至2019年11月7日
2019年11月8日
集中竞价42000454.79元/股0.9998%至2019年11月12日
合计——8401126——1.9998%
本次增持后，威达集团持有上市公司142832426股股份，占上市公司当时总股本的
34.00%。
（3）上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的情况上市公司第一期股票股权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年1月22日起至
132020年12月31日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共计行权3127800股，
新增股份3127800股，上市公司总股本由420098419股变更为423226219股，威达集团的持股比例由34.00%稀释到33.75%。
（4）认购上市公司2020年度非公开发行股票
基于对上市公司未来发展的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团以自筹现金全额认购上市公司2020年度非公开发行的17500165股股票。
3、本次收购后持股数量及比例
本次收购后，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达当前总股本
440726384股的36.38%，仍为山东威达的控股股东。
三、本次收购涉及协议的主要内容2020年12月15日，威达集团与上市公司签署了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：山东威达机械股份有限公司乙方（发行对象）：山东威达集团有限公司
第一条认购标的及认购数量
1.认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），每股面值为人
民币1.00元。
2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20096.36万元（含20096.36万元）的现金
认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 21891459 股（含 21891459 股）。如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
第二条认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
14第三条定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日即
2020年12月16日。
2.本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票
的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本
协议第一条第2款相关内容）。
3.鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依
据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
第四条认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日
起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2.乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第五条认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第六条双方陈述及保证
1.为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
15（2）甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可
或义务也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的。
（5）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2.为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的
权利和权力经营其现行业务符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺许可
或义务也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真
实的、有效的、完整的，且乙方公开披露的财务状况、经营成果和现金流量不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第七条违约责任
1.本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的1.00‰支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
2.除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证不履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构
成违约：
16（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
4.双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
第八条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条保密义务
1.双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事
宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2.双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关对方的商业秘密及其他文
档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3.本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第十条协议生效条件和生效时间
1.本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
2.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
第十一条协议的终止
1.出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
17（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任
何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此
等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
2.对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴
付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3.协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况截至本报告书签署日，威达集团持有上市公司160332591股股份（有限售条件流通股17500165股，无限售条件流通股142832426股），占上市公司当前总股本的36.38%。其中，
处于质押状态的股份35920000股，占其所持上市公司股份的22.40%，占上市公司当前总股本的8.15%；威达集团本次认购的上市公司2020年度非公开发行17500165股股票自股权登记完成之日起锁定期为36个月。
除上述披露的信息外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
18第五节资金来源
一、本次收购的资金来源
威达集团本次用于增持、认购上市公司股票的资金为其自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
二、本次收购涉及的资金总额
本次收购涉及的资金总额24705.33万元：
1、威达集团于2018年7月19日至2018年11月2日、2019年7月26日至2019年11月12日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持上市公司16802841股股份，交易总金额为8815.18万元；
2、威达集团于2021年12月7日认购上市公司2020年度非公开发行股票的资金总额为
15890.15万元，认购价款以现金方式一次性支付至本次发行保荐机构国金证券指定的账户，
验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
19第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人可以免于发出要约。
2018年7月至2019年11月期间，威达集团每12个月内增持上市公司已发行股份的比
例不超过2%，可以免于发出要约。本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将由
30.00%增加至36.38%，超过30%。
由于收购人在本次收购之前已获得山东威达控制权且已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，因而股东大会非关联股东批准之后，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
山东威达2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
本次交易完成后，山东威达的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为杨桂模先生。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
20第七节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，威达集团没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对其上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划截至本报告书签署日，除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，威达集团没有其他对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司组织结构调整计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
21截至本报告书签署日，威达集团没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，威达集团没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，威达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
22第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与威达集团分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次收购完成后，威达集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立：
1、资产独立
本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被威达集团占用的情形。
2、人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与威达集团完全独立。威达集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，威达集团不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本次收购后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达集团将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，威达集团将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。
综上，本次收购完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
23本次收购前，威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致威达集团与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
1、2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。
2、2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次交易完成后，
本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生
同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，即于2016年6月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威
海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.40亿元的交易。】截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次收购后，威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
1、收购人的相关承诺
（1）2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威达集团与上
市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。
（2）2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本企业/本人在
作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。
2、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，威达集团为上市公司控股股东，威达集团及下属企业与上市公司及其下属
24企业之间存在部分关联交易，上市公司及其下属企业在经营过程中与威达集团及下属企业发
生租赁厂房、采购商品及接受劳务，该部分关联交易属于日常经营的正常活动。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等相关规定履行了关联交易的审批程序和信息
披露义务，威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。
本次收购中包括威达集团认购上市公司2020年度非公开发行股票的行为，鉴于威达集团为上市公司的控股股东，因此该项交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次非公开发行预案时，上市公司业已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等规定履行了关联交易的审批程序，关联董事、关联股东进行了回避表决。
本次收购后，威达集团仍为上市公司控股股东，对已发生的上市公司关联交易不构成影响；对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，威达集团将与上市公司在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行相应的关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
25第九节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
1、认购上市公司2020年度非公开发行股票
2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十
三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，威达集团拟以现金不超过人民币20096.36万元全额认购本次非公开发行的股票。
2021年1月5日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2021年7月28日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十
七次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过20096.36万元调整为不超过19996.36万元。
2021年8月2日，上市公司召开第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，同意根据再融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过19996.36万元调整为不超过15890.15万元。
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对上市公司本次非公开发行股票的申请
进行了审核，并获得审核通过。
2021年10月8日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143号），核准上述公司本次非公开发行股票事项。
2021年12月21日，威达集团本次认购的上市公司17500165股股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
2、日常关联交易
截至本报告书签署日前24个月内，威达集团及下属企业与上市公司及其子公司已发生的
26日常关联交易情况如下：
单位：万元威达集团及其下属企业名称上市公司及其子公司名称关联交易内容交易金额
山东威达集团有限公司山东威达粉末冶金有限公司出租厂房224.74
山东威达集团有限公司山东威达锯业有限公司出租厂房79.97
山东威达集团有限公司上市公司采购商品0.03
山东威达集团有限公司上市公司出租厂房25.47
山东威达建筑工程有限公司山东威达粉末冶金有限公司提供劳务18.55
山东威达建筑工程有限公司上市公司提供劳务276.32
山东威达建筑工程有限公司上市公司采购商品23.08
山东威达建筑工程有限公司上市公司威海分公司提供劳务9.91
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司提供劳务470.88
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司出租厂房27.00
山东威达建筑工程有限公司济南第一机床有限公司提供劳务62.42
山东威达置业股份有限公司上市公司销售商品233.91
山东威达置业股份有限公司上市公司采购商品19.39
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达粉末冶金有限公司销售商品4.98
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达锯业有限公司采购商品0.23
威海市盛鑫门窗有限公司上市公司销售商品109.58
威海市盛鑫门窗有限公司上市公司威海分公司销售商品18.54
威海市盛鑫门窗有限公司威海威达精密铸造有限公司销售商品51.51
威海市威达农业种植发展有限公司山东威达粉末冶金有限公司销售商品13.52
威海市威达农业种植发展有限公司山东威达锯业有限公司销售商品0.38
威海市威达农业种植发展有限公司上市公司销售商品102.45
威海市威达农业种植发展有限公司上市公司威海分公司销售商品17.59
威海市威达农业种植发展有限公司威海威达精密铸造有限公司销售商品30.04
威海威达粉末冶金有限公司上市公司威海分公司出租厂房288.54
注：以上数据未经审计。
除上述交易外，截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
27截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前的24个月内，除本报告书已披露的内容外，威达集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
28第十节收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，除本报告书已披露的认购上市公司2020年度非公开发行股票外，威达集团不存在买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
杨桂模先生为收购人的执行董事、经理，其兄弟杨桂平最近六个月前持有上市公司股票
10000股，于2021年11月17日以每股20.00元的价格全部卖出。
除上述情形外，截至本报告书签署日前六个月内，威达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
29第十一节收购人的财务资料
根据文登英达信有限责任会计师事务所出具的文会师审字【2019】第180-1号、文会师
审字【2020】字第140号和文会师审字【2021】字第097号审计报告，威达集团2018年度、
2019年度、2020年度主要财务数据（合并口径）如下：
一、合并资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金1069205632.12732460091.03468167971.55
交易性金融资产309365424.6934891497.39109717953.37
应收票据66511386.6080997738.2397705724.78
应收账款575585535.79462394707.25462827187.39
预付款项70534897.4932140459.7755052241.64
应收股利---
其他应收款-5634121.90-361700754.05
存货1060694998.941068438732.741088650399.21
其他流动资产11612578.51400697032.50437639847.35
流动资产合计3163510454.142817654380.812358060571.24
非流动资产：---
可供出售金融资产--10000000.00
其他权益工具投资10148888.2310148888.23-
长期股权投资19040100.0219076155.1430214692.20
投资性房地产33859717.3442372739.016915699.26
固定资产707057875.74731290189.33778272130.31
在建工程33592089.6322736095.2634467267.21
无形资产175848515.76160328006.24161500854.83
商誉30264206.2330264206.23246967250.56
长期待摊费用1219637.131031491.541410470.06
递延所得税资产19313227.2811069163.0919029174.75
其他非流动资产10606996.559509996.559509996.55
非流动资产合计1040951253.911037826930.621298287535.73
资产总计4204461708.053855481311.433656348106.97流动负债短期借款
2701110.00
交易性金融负债
合同负债46679967.04--
应付票据78511526.3769629959.13-
30项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
应付账款404282508.48296387438.81362022440.21
预收账款403351.7475436585.2774615274.87
应付职工薪酬59760109.3744414119.6144604524.62
应交税费32920198.8521154888.1325183283.49
应付利息---
其他应付款722580412.95822542971.28474419317.29
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债5993640.29--
流动负债合计1351131715.091329565962.23983545950.48
非流动负债---
长期借款---
递延收益37562096.4439944425.56-
专项应付款9985961.389985961.389985961.38
递延所得税负债38828877.6031745982.5767330798.60
其他非流动负债--109503.86
非流动负债合计86376935.4281676369.5177426263.84
负债合计1437508650.511411242331.741060972214.32
所有者权益（或股东权益）---
实收资本（或股本）45500000.0045500000.0045500000.00
资本公积68253017.0968253017.0968253017.09
其他综合收益--
盈余公积80955318.2181076311.1681076311.16
未分配利润816332163.55671725568.74679471270.11
少数股东权益1755912558.691577684082.701721075294.29
所有者权益合计2766953057.542444238979.692595375892.65
负债和所有者权益合计4204461708.053855481311.433656348106.97
二、合并利润表
单位：元
项目2020年1-12月2019年1-12月2018年1-12月一、营业收入2653454744.852033205767.892077368999.96
减：营业成本2003186880.881539412987.731612591886.61
营业税金及附加35783594.9728003205.8436071475.72
销售费用31007910.6246700121.1241623218.06
管理费用223514879.67232571395.39203645171.79
财务费用16633559.19-19202602.17-33924933.26
其他收益26488791.6218631987.999466063.84
加：公允价值变动收益(损失以
5225600.002701110.00-2701110.00
“-”号填列)
信用减值损失-29978709.38--
资产减值损失-15334170.47-301482779.74-26516992.94
31项目2020年1-12月2019年1-12月2018年1-12月
资产处置收益343191.28302341.99246392.93
投资收益（损失以“-”号填列）-38665397.591088740.70
其中：对联营企业和合营企业的
-10395318.759494594.23投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填
330072622.57-35461282.19198945275.57
列）
加：营业外收入4276825.053108874.6220423794.60
减：营业外支出7816081.961881369.99778063.12
加：以前年度损益调整0.00-849978.75126842.98三、利润总额（亏损总额以“-”
326533365.66-35083756.31218717850.03号填列）
减：所得税费用52697972.9454659948.0547253625.74四、净利润（净亏损以“-”号填
273835392.72-89743704.36171464224.29
列）
三、合并现金流量表
单位：元
项目2020年1-12月2019年1-12月2018年1-12月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2284673259.281972234699.092255723872.64
收取的租金627400.001758456.393176785.00
收到的税费返还61557933.8768013418.6281710642.63
收到其他与经营活动有关的现金166208785.42135289999.73674590555.37
经营活动现金流入小计2513067378.572177296573.833015201855.64
购买商品、接受劳务支付的现金1538710943.041272174669.881640284361.37支付给职工以及为职工支付的现
322532886.57321805657.12272341027.05
金
支付的各项税费174415531.99149293136.90193141339.43
支付其他与经营活动有关的现金214874802.70211250415.38291132673.37
经营活动现金流出小计2250534164.301954523879.282396899401.22
经营活动产生的现金流量净额262533214.27222772694.55618302454.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1627473978.111659121514.75556006370.66
取得投资收益收到的现金42915976.7730935698.6021912224.96
处置固定资产、无形资产和其他长
547477.47869329.39676688.06
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金112666749.16133182606.91-
投资活动现金流入小计1783604181.511824109149.65578595283.68
购建固定资产、无形资产和其他长
39496013.7232166005.4132132715.35
期资产支付的现金
投资支付的现金1442000000.001534900000.00698140000.00
支付其他与投资活动有关的现金193969180.31183008455.58425020595.78
投资活动现金流出小计1675465194.031750074460.991155293311.13
32项目2020年1-12月2019年1-12月2018年1-12月
投资活动产生的现金流量净额108138987.4874034688.66-576698027.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金50003302.51750000.004350000.00
取得借款收到的现金1220000.005128008.0021414152.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计51223302.515878008.0025764152.00
偿还债务支付的现金2231400.004531400.00267284201.42
分配股利、利润或偿付利息支付的
63807873.5239271873.5246441311.37
现金
支付其他与筹资活动有关的现金-70.00-
筹资活动现金流出小计66039273.5243803343.52313725512.79
筹资活动产生的现金流量净额-14815971.01-37925335.52-287961360.79
四、汇率变动对现金及现金等价物
-19110689.655410071.7910385710.46的影响
五、现金及现金等价物净增加额336745541.09264292119.48-235971223.36
33第十二节其他重大事项
截至本报告签署日，威达集团已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
威达集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
34收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人：杨桂模
2022年2月11日
35财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：____________________________解明朱垚鹏
法定代表人：______________冉云国金证券股份有限公司
2022年2月11日
36律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_________姜保良
经办律师：__________________霍桂峰杨帆山东德衡律师事务所
2022年2月11日
37第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人本次收购的内部决策文件；
4、收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、收购人出具的关于资金来源的声明；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人与上市公司及其子公司之间在本报告签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告签署日前六
个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人2018年度/2019年度/2020年度审计报告；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件备置于公司证券部，供投资者查阅。
38（此页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人：杨桂模
2022年2月11日
39附表：
收购报告书附表基本情况山东威达机械股份有上市公司名称上市公司所在地山东省威海市限公司股票简称山东威达股票代码002026山东威达集团有限公山东省威海临港经济技术收购人名称收购人注册地
司开发区苘山镇中韩路2-4号
增加□
减少□有□拥有权益的股份数量变化有无一致行动人不变，但持股人发生变无□化□
收购人是否为上市公司第是□收购人是否为上市公司实是□
一大股东否□际控制人否□
是□是□
收购人是否对境内、境外收购人是否拥有境内、外
否□否□
其他上市公司持股5%以两个以上上市公司的控制
回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司家上权司家数数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（通过证券交易所大宗交易、集中竞价交易）收购人披露前拥有权益的
本次收购前，收购人持有上市公司126029585股股份，占上市公司当时已发行股份数量及占上市公司已
股份的30.00%。
发行股份比例
收购人本次收购的股份数量合计34303006股，变动比例占上市公司当前已发本次收购股份的数量及变
行股份的7.78%。本次收购后，收购人持有上市公司160332591股股份，占上动比例
市公司当前已发行股份的36.38%。
与上市公司之间是否存在是□
持续关联交易否□
与上市公司之间是否存在是□
同业竞争或潜在同业竞争否□
是□否□
截至本报告书签署日，除本次收购外，威达集团在未来12个月内将根据资本市收购人是否拟于未来12个
场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有月内继续增持权益的股份。若发生相关收购事项，威达集团将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
收购人前6个月是否在二是□否□
级市场买卖该上市公司股截至本报告书签署日前6个月内，除本报告书披露的认购上市公司2020年度非票公开发行股票外，威达集团不存在买卖上市公司股票的行为。
是否存在《收购办法》第是□否□
六条规定的情形注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形是否已提供《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件
40是否已充分披露资金来源是□否□
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次收购是否需取得批准
本次收购已通过收购人内部决策以及上市公司董事会、股东大会批准、中国证及批准进展情况监会核准。
收购人是否声明放弃行使是□否□
相关股份的表决权注：收购人未作出放弃行使相关股份的表决权的声明
41（此页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：山东威达集团有限公司（盖章）
法定代表人：杨桂模
2022年2月11日
42