山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
签署日期：二〇二二年二月
1目录
第一节释义.................................................3
第二节财务顾问声明与承诺..........................................4
一、财务顾问声明..............................................4
二、财务顾问承诺..............................................4
第三节财务顾问核查意见...........................................6
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查...................................6
二、对本次收购目的的核查..........................................6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查........................6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况................................8
五、对收购人的股权控制结构的核查......................................8
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................8
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...............................8
八、对本次收购法律程序的核查........................................9
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查................................9
十、对收购人对上市公司后续计划的核查...................................10
十一、对收购人对上市公司影响的核查....................................11
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查...............................................14
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...........................14
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查............................17
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非
经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形17
十六、对收购人免于发出要约条件的核查...................................17
十七、结论性意见.............................................18
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购........................20
2第一节释义
本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
山东威达、公司、本公司、指山东威达机械股份有限公司
上市公司、发行人
威达集团、收购人指山东威达集团有限公司《山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报本报告、本财务顾问报告指告》
山东威达本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股
本次发行、本次非公开发行指股票的行为
本次收购、本次交易指威达集团以现金认购山东威达非公开发行股票及2018年7月至2019年11月期间通过集中竞价和大宗交易方式累计增持山东威达的收购行为威达集团与山东威达签署的《附条件生效的股份认购协认购协议指议》股东大会指山东威达机械股份有限公司股东大会董事会指山东威达机械股份有限公司董事会监事会指山东威达机械股份有限公司监事会交易日指深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1616号》指号—上市公司收购报告书》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
国金证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第16号》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已承
诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问
报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问报告仅供威达集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本
财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
国金证券作出如下承诺：
4（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
5第三节财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写了收购报告书。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，对其所依据的文件材料进行了充分核查，经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，以及对上市公司2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份，认购上市公司2020年度非公开发行股票。
本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为山东威达集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称山东威达集团有限公司
住所山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号法定代表人杨桂模注册资本4550万元人民币成立时间1995年08月10日统一社会信用代码913710001668241735
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表
经营范围及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限1995年8月10日至长期
股东情况杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。
通讯地址山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
6联系电话0631-3909238
（二）对收购人主体资格的核查
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备本次收购的主体资格。
（三）对收购人经济实力的核查
威达集团为控股型公司，其最近三年的简要财务（合并报表口径）状况如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产总额420446.17385548.13365634.81
负债总额143750.87141124.23106097.22
所有者权益276695.31244423.90259537.59
营业收入265345.47203320.58207736.90
利润总额32653.34-3508.3821871.79
净利润27383.54-8974.3717146.42
资产负债率34.19%36.60%29.02%
净资产收益率9.90%-3.67%6.61%
注：威达集团2018年度、2019年度、2020年度财务报表经文登英达信有限责任会计师事务所审计，并出具文会师审字【2019】第180-1号、文会师审字【2020】字第140号和文会师审字【2021】字第097号审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备完成本次上市公司收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购完成后，威达集团合计持有山东威达36.38%的股权，山东威达的实际控制人未发生变更，仍为杨桂模先生。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。威达集团的董事、监事和高级管理人员及杨桂模先生已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
7经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（六）对收购人诚信记录的核查经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
截至本报告书签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模杨明燕
54.29%45.71%
山东威达集团有限公司经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，根据收购人出具的承诺，本次收购资金来源为收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次收购所需资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排；存在直接间接使用及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
8经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购法律程序的核查
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：
（一）增持上市公司股份的相关程序
1、2018年度增持
2018年7月15日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的
认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团计划自首次增持之日起12个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
2、2019年度增持
2019年7月25日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的
认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团公司计划自2019年7月26日起的十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让），以自有资金增持合计不低于上市公司总股本1%、不超过上市公司总股本2%的股份，不设定增持价格区间。
（二）认购上市公司2020年度非公开发行股票的相关程序
1、2020年4月30日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司未来发展的
坚定信心及2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；
2、2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十
三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。
威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次交易已获得的批准和核准主要包括：
（1）上市公司股东大会已批准本次非公开发行；
（2）中国证监会已核准本次非公开发行。
2021年12月21日，威达集团认购的上市公司本次非公开发行的17500165股股票在中国证
9券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，收购人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来在12个月内对上市公司公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计
10划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对收购人对上市公司影响的核查
（一）关于同业竞争的核查
截至本报告签署日，除持有山东威达36.38%的股份外，威达集团及实际控制人杨桂模控股或参股的其他企业情况如下：
序号单位名称成立时间法定代表人注册资本注册地主营业务
一、威达集团直接或间接控制的公司
湖北锐辉科技有2010年3月4591.85硬质合金带锯条的生产及销
1杨桂模枝江市仙女工业园
限公司22日万元售。目前主营业务已停止。
金融信息服务（除金融、保险、证券业务），财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服上海新威达金融务，资产管理，投资管理，实
2015年5月1000万上海市嘉定区恒荣路
2信息服务有限公丛湖龙业投资，接受金融机构委托从
12日元386号403室-3
司事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），文化艺术交流策划。
山东威达铸业有1994年7月1000万文登市蔄山镇中韩路2
3杨桂模已停止开展主营业务。
限公司11日元号威海威达物资回2010年8月威海市工业新区蔄山
4杨桂模800万元废旧物资回收、加工及销售。
收有限公司26日镇中韩路2-6号
山东威达置业股1995年8月5800万文登市蔄山镇中韩路2-
5杨桂清房地产开发与销售。
份有限公司14日元4号
济南一机床集团1996年12月56148.20济南市市中区机床一
6孙振江已停止开展主营业务。
有限公司28日万元厂西厂路4号
威海威达粉末冶2004年9月72000万威海市文化西路-288号
7杨桂模未实际开展主营业务。
金有限公司日元0912室
山东威达建筑工2000年12月3500万文登市蔄山镇中韩路2土木工程建筑、线路管道及设
8徐建明
程有限公司13日元号备安装。
山东省威海临港经济餐饮服务；客房服务；健身服威海市威达大酒2016年7月
9杨桂清100万元技术开发区苘山镇中务；洗浴服务；会议服务；房
店有限公司27日
韩路、永乐路交汇处屋租赁。
威海市盛鑫门窗2012年12月威海市工业新区蔄山铝合金金属制品、铝合金门窗
10孙海波100万元
有限公司17日镇中韩路59-5号的加工及销售。
11序号单位名称成立时间法定代表人注册资本注册地主营业务
威海市威达农业谷物、薯类、油料、豆类、蔬
2010年8月3威海市工业新区蔄山
11种植发展有限公杨桂清100万元菜、花卉、水果等农作物的种
日镇中韩路-2-10号司植及苗木绿化。
山东省威海临港经济威海威达房产营2019年4月4
12杨桂清50万元技术开发区苘山镇中房地产中介服务。
销策划有限公司日
韩路2-4号物业服务；停车场管理服务；
房屋销售、租赁；二手房销威海市威达物业2006年7月威海市工业新区蔄山
13杨桂清50万元售；家政服务；楼宇清洁服
服务有限公司18日镇中韩路23-8号务；清洁用品的销售；水电暖安装及维修。
上海云燕新能从事新能源汽车整车科技、
2021年4月1000万上海市青浦区徐泾镇
14源科技有限公杨明燕汽车零配件科技、新能源汽
22日元崧泽大道2088号三层
司车充电换电设施科技等。
二、实际控制人直接投资的公司
房地产开发、销售，物业管山东庆安置业有2014年4月12000万济南市槐荫区经十路
1王国庆理。成立迄今未实际开展业
限公司16日元24876号务。
三、威达集团参股企业湖南金拓天油茶茶籽系列产品及其他绿色植物
2003年6月31530万耒阳市经济开发区东
1科技开发有限公周海云油产品的开发、加工、制瓶、日元二路司销售。
本次收购前，收购人及控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购实施亦不会产生新的同业竞争。
本次收购前，威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致威达集团与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
1、2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。
2、2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次交易完成后，本
公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业
竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，即于2016年6月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威海威达
精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.40亿元的交易。】截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次
12收购后，威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购完成后，收购人与上市公司存在现时的同业竞争，为避免未来可能出现的同业竞争，收购人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有效避免上市公司与收购人及关联方之间的同业竞争问题。
（二）关于关联交易的核查
本次收购前，收购人为上市公司的关联方，收购人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为购销商品、提供劳务、出租厂房等。同时，威达集团为上市公司的控股股东，其认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其下属企业与上市公司之间原有与生产经营相关的关联交易仍将存在。上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
收购人将尽量减少和避免与上市公司及其控制的子公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，收购人将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易履行相应审批程序和决策，同时履行了相应的信息披露义务。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与威达集团分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次收购完成后，威达集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立：
1、资产独立
本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被威达集团占用的情形。
2、人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与威达集团完全独立。威达集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
13进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，威达集团不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本次收购后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达集团将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，威达集团将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。
综上，本次收购完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性作出了相关承诺，承诺合法有效，有利于保持上市公司独立性。
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
就本次通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺所认购的山东威达股票自上市之日起36个月内不得转让。经核查，本财务顾问认为，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
1、认购上市公司2020年度非公开发行股票
2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三
次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发14行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。
威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，威达集团拟以现金不超过人民币20096.36万元全额认购本次非公开发行的股票。
2021年1月5日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2021年7月28日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十七次
临时会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过20096.36万元调整为不超过19996.36万元。
2021年8月2日，上市公司召开第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十八
次临时会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，同意根据再融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过19996.36万元调整为不超过15890.15万元。
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对上市公司本次非公开发行股票的申请进行了审核，并获得审核通过。
2021年10月8日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143号），核准上述公司本次非公开发行股票事项。
2021年12月21日，威达集团本次认购的上市公司17500165股股票在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
2、日常关联交易
截至本报告书签署日前24个月内，威达集团及下属企业与上市公司及其子公司已发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元威达集团及其下属企业名称上市公司及其子公司名称关联交易内容交易金额
山东威达集团有限公司山东威达粉末冶金有限公司出租厂房224.74
山东威达集团有限公司山东威达锯业有限公司出租厂房79.97
山东威达集团有限公司上市公司采购商品0.03
山东威达集团有限公司上市公司出租厂房25.47
15威达集团及其下属企业名称上市公司及其子公司名称关联交易内容交易金额
山东威达建筑工程有限公司山东威达粉末冶金有限公司提供劳务18.55
山东威达建筑工程有限公司上市公司提供劳务276.32
山东威达建筑工程有限公司上市公司采购商品23.08
山东威达建筑工程有限公司上市公司威海分公司提供劳务9.91
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司提供劳务470.88
山东威达建筑工程有限公司威海威达精密铸造有限公司出租厂房27.00
山东威达建筑工程有限公司济南第一机床有限公司提供劳务62.42
山东威达置业股份有限公司上市公司销售商品233.91
山东威达置业股份有限公司上市公司采购商品19.39
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达粉末冶金有限公司销售商品4.98
威海市盛鑫门窗有限公司山东威达锯业有限公司采购商品0.23
威海市盛鑫门窗有限公司上市公司销售商品109.58
威海市盛鑫门窗有限公司上市公司威海分公司销售商品18.54
威海市盛鑫门窗有限公司威海威达精密铸造有限公司销售商品51.51
威海市威达农业种植发展有限公司山东威达粉末冶金有限公司销售商品13.52
威海市威达农业种植发展有限公司山东威达锯业有限公司销售商品0.38
威海市威达农业种植发展有限公司上市公司销售商品102.45
威海市威达农业种植发展有限公司上市公司威海分公司销售商品17.59
威海市威达农业种植发展有限公司威海威达精密铸造有限公司销售商品30.04
威海威达粉末冶金有限公司上市公司威海分公司出租厂房288.54
注：以上数据未经审计。
除上述交易外，截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前的24个月内，威达集团没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前的24个月内，除本报告书已披露的内容外，威达集团及其董事、
16监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，除本报告书已披露的认购上市公司非公开发行股票外，威达集团不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
杨桂模先生为收购人的执行董事、经理，其兄弟杨桂平最近六个月前持有上市公司股票
10000股，于2021年11月17日以每股20.00元的价格全部卖出。
除上述情形外，截至本报告书签署日前六个月内，威达集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经
常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，或在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人可以免于发出要约。
收购人自2018年7月至2019年11月期间每12个月内增持上市公司股份比例不超过2%，可以免于发出要约。威达集团已承诺通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自上市之日起
36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。威达集团基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
山东威达2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人免于以要约收
17购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决。
经核查，本财务顾问认为:收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。
同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形，本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
解明朱垚鹏
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司
2022年2月11日
19附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购上市公司名称山东威达机械股份有限公司财务顾问名称国金证券股份有限公司证券简称山东威达证券代码002026山东威达集团有限公司收购人名称或姓名
实际控制人是否变化是□否√
通过证券交易所的证券交易√
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
本次收购前，威达集团持有山东威达126029585股股份，占山东威达当时总股本420098419股的30.00%，为山东威达的控股股东。
2018年及2019年，威达集团通过大宗交易及集合竞价方式认购8401715股和
8401126股。增持后，威达集团持有上市公司142832426股股份，占上市公司当
时总股本的34.00%。
方案简介
2021年，威达集团以自筹现金全额认购上市公司非公开发行的17500165股股票。本次收购后，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达当前总股本440726384股的36.38%，仍为山东威达的控股股东。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查20收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填
1.1写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表
1.1.1是
人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制1.1.2人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制是人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
1.1.3核心业务、关联企业，资料完整，并与实际是
情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子是
1.1.4女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居是留权或者护照收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号威达集团：0800031035；是码）不适用，收购人不涉及担（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制任两家以上上市公司的人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
1.1.5控股股东或实际控制人
的情况不适用，收购人的控股股是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托东不存在持股5%以上
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际1.1.6情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制是的，应说明具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方
1.2.1不适用式（包括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
1.2.2不适用
21上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用留权或者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产
1.2.4不适用
权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况不适用
相符收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股不适用
1.2.6
份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的不适用情况
收购人的诚信记录1.3收购人提供了不存在
《收购办法》第六条规
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、定的情形的说明及最近
1.3.1社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规五年不存在与证券市场
证明相关的行政处罚、刑事处罚等情况的承诺函
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
1.3.2不适用
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
1.3.3是是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4是
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5收购人是否未控制其他上市公司是
22被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的不适用立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提不适用供担保等问题收购人不存在税务方面
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是
重大违法违规情形收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失收购人及其实际控制人
1.3.7信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管是不存在其他违规失信记
部门列入重点监管对象录
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
1.4.1是
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
1.4.2是
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业不适用
务、人员等方面存在关系
1.5收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意不适用向的时间收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、是行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1是
关行业的收购收购人本次收购是否属于产业性收购否
2.1.2
是否属于金融性收购否收购人本次收购后是否自行经营是
2.1.3
是否维持原经营团队经营是
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公
2.3否
司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4是
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
23三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购是
人是否具备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购不适用人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关不适用主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已不适用
3.1.2.3履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允不适用性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3是
备履行相关承诺的能力威达集团质押上市公司收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母35920000股股票
3.1.4公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控否
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力是收购人资产负债率是否处于合理水平是是否不存在债务拖欠到期不还的情况是不适用，收购人应付账款3.2.2占总资产比例相对较小，
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本不构成大额应付账款，不次收购的支付能力影响本次收购的支付能力
24收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
3.2.3查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明不适用
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，不适用
3.2.4是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收是
购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的是
不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市是
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
4.2是期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1是
文中是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审是计，并注明审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度是及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致是
如不一致，是否做出相应的调整不适用
25如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
4.4.4不适用
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
4.4.5为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露不适用
其实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的不适用报刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计不适用准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其不适用具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属4.4.7不适用实收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司不适用董事会
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成不适用
员的1/3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4不适用
保或者与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交不适用易和资金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资不适用金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
26是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日
5.2.1是
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从不适用
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
5.2.3不适用
持续盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2不适用
之日起3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3
5.4.1不适用
日内履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2不适用
况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
5.5不适用
披露义务
5.6管理层及员工收购本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1不适用
法》第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除不适用
5.6.2外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送不适用行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4不适用
公司股份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1不适用
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2不适用
部的管理和决策程序
27该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
5.6.4.3不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5不适用
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源不适用的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的不适用股份的情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金不适用
5.6.7来源
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要
5.7按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说不适用明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
5.7.1不适用
委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2不适用
应的程序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3不适用
行了相应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
5.7.5不适用
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6不适用
1.1.1的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
5.7.7不适用理办法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9不适用
司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10不适用
门的批准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
5.8生变化）
28如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
5.8.1不适用
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
5.8.2的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修不适用
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
5.8.3实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金不适用
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
5.8.4改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营不适用
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
5.9.2安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公是
司实际控制权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3是
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关不适用
5.9.4系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安不适用排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
6.1是
者类似机构批准收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2是
备案
29履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3是
规则和政府主管部门的要求收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4是
他程序
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1是
符性收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市
7.2否
公司经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合否
7.3资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4是
行调整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5否
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6否
计划是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7否
大变动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
8.1.1是
人员独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力是
8.1.2在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
是独立收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存
8.1.3否在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
30与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
8.2是
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
8.3不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人免于发出要约增持股份的情形）本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批
9.1是
准
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证是
申请豁免的事项和理由是否充分是
9.3
是否符合有关法律法规的要求是
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让
否
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份是
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2是
要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3不适用
要约收购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力
不适用方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3不适用
营能力
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
10.1不适用
应的收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的不适用
保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，不适用
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
31支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
10.4公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为不适用
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务
10.5.1不适用
会计报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时不适用
间是否不少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
10.5.3不适用券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支不适用
10.5.4付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
否如存在相关情形，应予以
11.1理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月
说明内，是否未与下列当事人发生以下交易如有发生，是否已披露是是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审是
计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.1
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
11.1.2是
进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
11.1.3级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安是
排
32是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4是
签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地是履行了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或是者证券交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过是相关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购
11.4提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属否
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
11.5不适用
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6是
押、司法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款否
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不适用人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
33（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
解明朱垚鹏
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司
2022年2月11日
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