天华超净:拟收购股权涉及的宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中水致远评报字[2022]第020075号中水致远资产评估有限公司
二Ｏ二二年二月七日苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
正文....................................................5
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况..................5
二、评估目的................................................8
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型...............................................11
五、评估基准日..............................................11
六、评估依据...............................................12
七、评估方法...............................................15
八、收益法的具体评估方法应用.......................................16
九、市场法的具体评估方法应用.......................................18
十、评估程序实施过程和情况........................................19
十一、评估假设..............................................22
十二、评估结论..............................................24
十三、特别事项说明............................................25
十四、资产评估报告使用限制说明......................................29
十五、资产评估报告日...........................................30
资产评估报告附件.............................................32中水致远资产评估有限公司苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并
经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当
事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预
期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发中水致远资产评估有限公司第1页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中水致远评报字[2022]第020075号摘要中水致远资产评估有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司的委托，对苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权所涉及的宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。
现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权，需对所涉及的宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值进行评估，为股权收购提供价值参考意见。
二、评估对象和评估范围：评估对象为宜宾市天宜锂业科创有限公
司股东全部权益价值，评估范围为经过审计后宜宾市天宜锂业科创有限公司申报的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值为490627.24万元，负债总额账面价值为243121.31万元，净资产账面价值为247505.93万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2021年12月31日。
五、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2021年12月31日，宜宾中水致远资产评估有限公司第3页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值评估值为1402000.00万元，与账面净资产247505.93万元相比评估增值1154494.07万元，增值率
466.45%。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使
用期为一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中水致远评报字[2022]第020075号正文
苏州天华超净科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权所涉及的宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司
统一社会信用代码：913200001348442685
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：苏州工业园区双马街99号
法定代表人：裴振华
注册资本：58288.0538万元人民币
成立日期：1997年11年13日
营业期限：1997年11年13日至无固定期限
经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背
光模组及部件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用中水致远资产评估有限公司第5页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1.公司基本情况
公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）
统一社会信用代码：91511523MA64CKAA7B
住所：四川省宜宾市江安县长兴路99号
法定代表人：裴振华
注册资本：70000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年11月19日
营业期限至：2018年11月19日至2038年11月18日
经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制
造、销售（不含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生
产加工、销售（不含危险化学品）；以及相关技术研究和推广服务、产品、技术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2.被评估单位历史沿革
天宜锂业于2018年11月19日成立，经过历次增资和股权转让，截至基准日股本为70000.00万元，天宜锂业股东及持股比例如下：
出资方出资额（万元）出资比例(%)
苏州天华超净科技股份有限公司47600.0068.00
宁德时代新能源科技股份有限公司17500.0025.00
宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）3150.004.50宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合
1750.002.50
伙）
合计70000.00100.00
3.被评估单位截至评估基准日和近年主要经营状况
（1）主营业务概况
天宜锂业成立于2018年，致力于研发、生产、销售电池级氢氧化锂等锂电材料系列产品。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，全球对优质的上游材料产品需求不断增长，电池级单水氢氧化锂产品作为锂离子电池材料的重要原料，必将迎来高速发展。
（2）主要经营状况
近年天宜锂业资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日
资产总额134909.19490627.24
负债总额54442.26243121.31
净资产80466.93247505.93项目2020年度2021年度
营业收入0.00249400.34
营业成本0.00249400.34
利润总额376.49127365.55
净利润329.22108152.52
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号 容诚审字[2021]230Z2932号 容诚审字[2022]215Z0037号审计报告类别标准无保留标准无保留
（三）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产中水致远资产评估有限公司第7页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位是母子公司关系。
二、评估目的
苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权，需对所涉及的天宜锂业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为股权收购提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本项目评估对象为天宜锂业股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的天宜锂业的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值490627.24万元，负债总额账面价值为243121.31万元，净资产账面价值为247505.93万元。
资产和负债账面情况如下表：
金额单位：人民币万元项目账面价值
流动资产269003.46
非流动资产221623.78
其中：其他权益工具投资85073.69
长期股权投资4300.00
固定资产63159.56
在建工程61518.86
油气资产88.38
无形资产4508.88
递延所得税资产361.75
其他非流动资产2612.66中水致远资产评估有限公司第8页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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资产总计490627.24
流动负债195814.19
非流动负债47307.12
负债合计243121.31
净资产（所有者权益）247505.93以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，相关报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）评估范围内主要资产的概况
1．存货类实物资产
存货主要为原材料、库存商品、在产品和发出商品。原材料主要包括轴承、变频器和不锈钢材料等；库存商品主要包括电池级氢氧化锂、
微粉级氢氧化锂和碳酸锂等；在产品包括硫酸锂溶液和散货氢氧化锂，发出商品为微粉级氢氧化锂。存货主要分布在天宜锂业的厂区内。
2．房屋建筑物类资产
（1）生产性及配套房屋共21项，主要为为办公楼、工业车间厂房和仓库等。经现场查勘，房屋维护保养良好，房屋性能可满足目前生产经营的各项要求；（2）委估构筑物共10项，主要为综合罐区、综合水站和雨水池等；经现场查勘，维护保养良好，能够满足正常使用要求。
3．设备类资产
委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成，其中机器设备主要是氧化锂的生产线和冷却储罐等冷却设备。委估机器设备主要分布在天宜锂业的各生产车间，维护保养状况正常，工作环境一般。
委估车辆主要为商务车和货车以及生产用的高空作业车和叉车。委估电子设备分布在天宜锂业各职能科室，主要由空调、电脑、办公家具等组成。
4．在建工程资产
在建工程为土建工程，土建工程是厂房和构筑物以及道路管网的建设。
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5．长期股权投资
长期股权投资为对宜宾市伟能锂业科创有限公司和宜宾市伟能锂业
科创有限公司的长期股权投资，如下表：
持股比例账面价值（万序号被投资单位名称投资日期（%）元）
1宜宾市伟能锂业科创有限公司2021年9月100.003300.00
2宜宾市华宜环保科创有限公司2021年12月100.001000.00
长期股权投资减值准备0.00
长期股权投资账面价值4300.00
6．其他权益工具投资
其他权益工具投资是对 Avz Minerals Ltd的股权投资，如下表：
序基准日市账面价值（万被投资单位名称投资日期持股数量号价元）
1 Avz Minerals Ltd 2020年 5 237500000.00 0.775 85073.69月
其他权益工具投资减值准备0.00
其他权益工具投资账面价值85073.69
（四）企业申报的账面记录或未记录的无形资产状况
1．账面记录的无形资产
截至评估基准日，天宜锂业账面记录的无形资产为其持有的土地使用权和用友软件。
本次评估涉及的土地共有4宗，土地使用权人为天宜锂业，土地使用权总面积为233414.81㎡，账面价值为4427.30万元，其土地登记详细情况见下表：
用地性
序号 土地权证编号 土地位置 终止日期 土地用途 面积(m2)质
1川（2019）江安县不动江安县阳春镇阳春00073132069年8月出让工业用地122761.75产权第号工业园区
2川（2020）江安县不动江安县阳春镇阳春
产权第00070212070年3月出让工业用地87550.42号工业园区
3川（2021）江安县不动江安县阳春镇阳春2071年1月出让工业用地16469.22
产权第0005518号工业园区
4川（2021）江安县不动江安县阳春镇阳春
产权第00138952071年9月出让工业用地6633.42号工业园区
2．账面未记录的无形资产
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截至评估基准日，天宜锂业账面未记录的无形资产为8项商标，该商标系2019年天宜锂业陆续申请。具体情况如下：
序商标注册商标名状态注册号申请日期商标图案号人
1 TYLIYE 天宜锂业 已注册 38756333 2019年 6月 10日
2 TYLIYE 天宜锂业 已注册 38766126 2019年 6月 10日
3 TYEELI 天宜锂业 已注册 38894899 2019年 6月 17日
4天宜天宜锂业已注册382191192019年5月16日
5 TYEELI 天宜锂业 已注册 45881244 2020年 4月 28日
6天宜锂业天宜锂业已注册436766822020年1月8日
7 TYEELI 天宜锂业 已注册 38894898 2019年 6月 17日
8 TYEELI 天宜锂业 已注册 45879077 2020年 4月 28日
（五）利用专家工作本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号:容诚审字[2022]215Z0037号）的审计结果。
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日定为：2021年12月31日。
选择该评估基准日的理由是：
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（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告
的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月2日财政部令第97号修正）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；
5.《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日中国证监会第166号令修正）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国中水致远资产评估有限公司第12页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务
院第12次常务会议通过，2014年07月29日第二次修订）；
9.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共
和国国务院令第134号发布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第
691号修订)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订)；
12.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
13.《企业会计准则》和其他相关会计制度；
14.他相关法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
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10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）资产权属依据
1.营业执照；
2.公司章程；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.房地产权证（或者不动产权证书）；
5.机动车行驶证；
6.商标注册证等；
7.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号: 容诚审字[2022]215Z0037号）；
2.企业提供的资产清单和评估申报表；
3.被评估单位历史年度审计报告；
4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
5.评估基准日及近年的财务报表及财务明细账；
6.企业提供的企业管理、产品生产、原材料采购、市场销售等企业
经营资料；
7.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
8.企业固定资产折旧计提方法；
9.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
10.企业的财务会计核算制度；
11.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
12.企业提供的部分合同、协议等；
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13.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
14.现行的国家和地方税收政策和规定；
15.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
16. 同花顺 iFinD软件提供的 A股上市公司的有关资料；
17.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他依据
1.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
2.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
3.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
4.中国证监会《监管规则适用指引—评估类第1号》；
5.企业相关部门及人员提供的相关材料；
6.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收
集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资
产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。天宜锂业的商业模式、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的综合获利能力，故不适宜采用资产基础法评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用市场法和收益法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的中水致远资产评估有限公司第16页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
WACC = ? 1 ? 1? ? * Re+ ? ?? ? * ?1- T ?* Rd
?1+ D / E ? ?1+ E / D ?
其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R e = R f + β e ( R m - R f ) + ?
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1中水致远资产评估有限公司第17页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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日至2026年12月31日，共计5年，在此阶段根据天宜锂业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段天宜锂业均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A
P = ? A i i + n - B + OE
i = 1 (1 + R ) R (1 + R )
式中：P —为企业股东全部权益价值评估值；
Ai—详细预测期的企业自由现金流量；
A—详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R— 折现率；
n —详细预测期；
B—企业评估基准日付息债务的现值；
OE—企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
九、市场法的具体评估方法应用市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，中水致远资产评估有限公司第18页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与天宜锂业较为
接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对天宜锂业的股东全部权益价值进行评估。
现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下。
（一）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产
规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
（二）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被
评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
（三）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
（四）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对
其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
（五）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评中水致远资产评估有限公司第19页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料
以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
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（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关
当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
告、专业报告及政府文件等形式。
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进
行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司先后进入企业作业现场，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
2.市场法评估的主要工作，对可比公司进行收集、分析，建立市场
法评估公式，并进行合理性验证；将被评估企业的相关可比因素代入市场法评估公式，分别与各可比公司进行比较测算，得出相对于各可比公中水致远资产评估有限公司第21页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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司的评估结果，将相对于各可比公司的评估结果进行分析，得出初步评估结果。
3.对收益法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修
改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及
资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续中水致远资产评估有限公司第22页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位可以持续享受西部大开发政策，享受减按15%的
企业所得税优惠税率。
6.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的
产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
10.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
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11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
12.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的
评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的
估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，采用收益法和市场法，对天宜锂业的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果经评估，于评估基准日2021年12月31日，用收益法评估的天宜锂业股东全部权益价值评估值为1402000.00万元，与账面净资产
247505.93万元相比评估增值1154494.07万元，增值率466.45%。
（二）市场法评估结果经评估，于评估基准日2021年12月31日，用市场法评估的天宜锂业股东全部权益价值评估值为1669000.00万元，与账面净资产
247505.93万元相比评估增值1421494.07万元，增值率574.33%。
（三）两种方法评估结果分析中水致远资产评估有限公司第24页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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从以上结果可以看出，市场法和收益法的评估结果相对账面净资产都存在增值，两种方法的评估结果差异率为16.00%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股
票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。
因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（四）评估结论经评估，于评估基准日2021年12月31日，天宜锂业股东全部权益价值评估值为1402000.00万元人民币，金额大写：人民币壹佰肆拾亿零贰仟万元整。
十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由天宜锂业提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权
证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
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（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况无。
（五）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
天宜锂业申报的房屋建筑物资产中的房产部分未办理产权证明，具体情况如下：
序号房屋名称结构类型账面原值账面净值
1消防水站钢混1137831.931083784.89
2蒸发工序（土建工程）钢结构1812522.171726427.33
3烘干包装工序钢结构5015390.404777159.32
4库房卫生间砖混293069.40279148.56
5办公楼及附楼钢混85156567.0381111630.07
6冷冻站钢混4252762.034050755.83
7危险固体废物库钢混180232.46171671.42
8转型酸化浸取车间钢结构、钢24470717.2223308358.10
9硫酸钠工序钢结混构3036905.342892652.38
10五金库及维修车间钢结构3273371.963117886.76
11原料库房钢结构9033272.508604192.10
12苛化工序钢结构3703879.023527944.74
13 35KV变电站 钢混 2388575.06 2275117.70
141#成品库钢结构6719342.086400173.28
15冷冻工序钢结构9675848.499216245.73
16渣库钢混、钢结5780989.155506392.19
17结晶除钾工序钢结构构6140415.515848745.79
18综合水站钢混2105216.552005218.75
19成都办公楼（401、402、403、404）钢混32977338.7332587666.49
合计207154247.03198491171.43
本次评估对尚未办理房产证的房屋，结合资产评估专业人员现场勘查确定，但面积应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。天宜锂业承诺这些建筑物的所有权属于归该公司所有，权属明确无争议，如果委估建筑物的房屋权属出现法律纠纷，天宜锂业承担全部法律责任。
中水致远资产评估有限公司第26页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
（六）评估程序受到限制的说明
1.对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无
法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2.评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手
段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（七）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。
（八）重大期后事项无。
（九）租赁事项说明
本次评估涉及的租赁事项如下：
租赁起始租赁到期租赁面积出租人租赁房屋地址
日 日 （m2）四川省成都市高新区天府大道北杭州国俊商贸有限公
段1199号成都银泰中心2号楼2020-9-252026-7-4177.05司成都分公司16层1602号
（十）对外抵押、质押、担保等或有事项
1.房屋建筑物及土地使用权抵押情况如下：
面积序号抵押人抵押物名称权证号抵押权人抵押期限
（㎡）
1城市地带工川（2020）江安县不招商银行股份有2021-2-8至天宜锂业87550.42
业用地动产权第0007021号限公司成都分行2024-2-7
2土地及在建122761.75川（2019）江安县不交通银行股份有2019-12-13至天宜锂业
工程动产权第0007313号限公司宜宾分行2023-11-27
2.票据质押与动产抵押情况如下：
序号出质人质权人质押方式质押期限1中国工商银行股份有限公司宜宾法人（普惠2021-8-3至2022-天宜锂业票据金融）8-3
22021-3-23至天宜锂业浙商银行股份有限公司苏州分行票据2022-3-22
中水致远资产评估有限公司第27页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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32019-12-13至天宜锂业交通银行股份有限公司宜宾分行动产抵押2023-12-17
本次评估未考虑上述担保事项对评估结论可能带来的影响。
（十一）其他需要说明的事项
天宜锂业一期年产2万吨电池级氢氧化锂技改扩能0.5吨项目于
2021年12月完成内部验收，还未进行安评环评验收，预计将在2022年度完成。
（十二）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十三）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在天宜锂业管理层制定，并经天宜锂业确认的基础上的。天宜锂业对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在天宜锂业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是被评估单位的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对
象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对
委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十五）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
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评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，方
可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
中水致远资产评估有限公司第29页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
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十五、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2022年2月7日。
中水致远资产评估有限公司第30页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告（本页无正文，为签名盖章页）中水致远资产评估有限公司第31页苏州天华超净科技股份有限公司拟收购股权涉及的
宜宾市天宜锂业科创有限公司股东全部权益价值·资产评估报告资产评估报告附件
（一）天宜锂业基准日审计报告（不含附注）复印件；
（二）委托人、被评估单位营业执照复印件；
（三）被评估单位主要资产权属证明材料复印件；
（四）委托人、被评估单位承诺函；
（五）签名资产评估师承诺函；
（六）资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；
（七）北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；
（八）签名资产评估师资格证书登记卡复印件；
（九）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。
中水致远资产评估有限公司第32页