*ST德威:关于深圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函回复的法律意见书

关于深圳证券交易所
《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》
之相关问题的
专项核查意见至合字2022第00333号上海至合律师事务所上海市东大名路501号白玉兰广场42层
1/12致：江苏德威新材料股份有限公司
上海至合律师事务所（以下简称“本所”或“至合”）接受江苏德威新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏德威”）的委托，对公司2022年1月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第61号）（以下简称“《关注函》”）中所涉及的需律师核查事项出具法律意见书，为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件的原件或影印件，并通过访谈、查验证件及文件等方式对上述《关注函》涉及的事项进行核查，包括但不限于：
1．《江苏德威新材料股份有限公司关于债务豁免事项的公告》（公告编号
2021-103）；
2．2021年12月16日签署的《恒丰银行与信达资产江苏分公司的不良资产转让协议》（编号（2021）年恒苏分（信转）字第（1）号）；
3．2021年12月16日签署的《农业银行与信达资产江苏分公司的不良资产批量转让协议》（编号：信苏-B-2021-0017）；
4．2021年12月30日在新华日报上发布的《恒丰银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
5．2021年12月30日在新华日报上发布的《农业银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
6．2021年6月8日签署的《交通银行与华融资产江苏分公司的单户债权
2 / 12转让协议》（编号中国华融江苏 Y10210052-1-1号）；
7．2021年6月22日在江苏经济报上发布的《交通银行与华融关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
8．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出具
的《回执》，公司对信达资产江苏分公司的债务中的5400万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5400万元的债权；
9．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5400
万元债权的偿还义务；
10．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出
具的《回执》，公司对华融资产江苏分公司的债务中的5622万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5622万元的债权；
11．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5622
万元债权的偿还义务；
12．2021年12月31日信达资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司13203.05万元的债务；
13．2021年12月31日华融资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司8697万元的债务；
14．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外城
开与华融资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
15．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外城
3/12开与信达资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
16．信达资产江苏分公司的公司内档材料；
17．华融资产江苏分公司的公司内档材料；
18．中海外城开的公司内档材料；
19．2021年12月26日中海外城开就江苏德威债务重组事宜的《股东会决议》；
20．江苏德威向华融资产江苏分公司出具的《关于债务豁免函的问询函》；
21．江苏德威向信达资产江苏分公司出具的《关于债务豁免函的问询函》；
22．2022年2月10日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德
威项目组成员的访谈笔录；等
本所声明如下：
1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等现行有效的法律、法规
及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本法律意见书。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司所提供的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次债权转让及债务豁免的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4/123．本所已经得到公司、债权转让方、债权受让方、债权豁免方有关各方
的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
4．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5．本所律师仅就与《关注函》有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及
结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本法律意见书仅供公司回复《关注函》之文件使用。未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5/12导言
简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
本法律意见书指由上海至合律师事务所出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函之相关问题的专项核查意见》本所或至合指上海至合律师事务所本所律师指上海至合律师事务所本项目经办律师工商登记资料指登记于工商行政管理部门的资料公司或江苏德威指江苏德威新材料股份有限公司信达资产江苏分公司指中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司华融资产江苏分公司指中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司
6/12中海外城开指中海外城市开发有限公司
恒丰银行指恒丰银行股份有限公司苏州分行农业银行指中国农业银行股份有限公司苏州分行交通银行指交通银行股份有限公司苏州分行
本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
7/12正文
一、《关注函》中需请江苏德威就华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司债务豁免所附条件事项，在函询后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。请律师核查并发表意见。
本所律师认为本次债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自2021年12月31日已依法发生效力。
根据《民法典》第一百五十八条的规定，附生效条件的民事法律行为与附解除条件的法律行为的区别在于，前者在法律行为作出时未生效，当特定条件成就时方生效；后者在法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为则失效。江苏德威于2022年1月28日分别向华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司发出问询函，要求明确债务豁免所附的二十个工作日异议期是否为附解除条件。后华融资产江苏分公司出具书面说明，确认上述豁免事项所附加的条件为“附解除条件”。信达资产江苏公司目前并未回函，称因其正与中海外城开磋商重组协议文本，近期将予以签署，无须出具函件。根据2022年2月10日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录，信达资产江苏分公司确认2021年12月31日向江苏德威发出的债务豁免的函当然具有法律效力，可以确认2021年12月31日债务豁免的函没有
第三方提出有效异议，相关豁免不会解除，债务重组将正常实施。综上，可以认定华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司向公司送达债务豁免函已于
8/122021年12月31日起已生效。公司于2022年1月28日分别向华融资产江苏
分公司和信达资产江苏分公司发出问询函，已明确公司收到函后该豁免即已生效，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司在豁免函中所述的20个工作日公告程序系对豁免行为的解除条件，且截至2022年2月11日华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司的公示均已到期，公示期内均未有第三方提出异议，所附解除条件均未成就，故本次豁免自2021年12月31日已依法生效的事实未发生任何变更。同时，根据《民法典》第一百三十六条第二款规定，华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司向公司发出的豁免行为生效后，除上述附解除条件外，该豁免行为不可撤销、不可变更、不附带任何条件。
二、《关注函》请江苏德威进一步说明2名债权人于2021年12月31日就
债务豁免事项仍需履行公示程序是否表明其仍未履行完毕内部审议程序，并补充说明江苏德威及相关方就债务豁免事项履行相应程序的节点和具体时间，包括但不限于签署债务重组协议等，结合前述回复说明于2021年12月
31日债务豁免事项是否仍存在不确定性，江苏德威认为相关负债现时义务在
2021年12月31日已经解除的判断依据是否充分。请律师核查并发表意见。
本所律师认为，2021年12月31日债务豁免事项不存在不确定性，相关负债现时义务在2021年12月31日已经解除的判断依据充分。
根据2022年1月4日本所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的
访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，本案与中海外城开就债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。根据2022年1月5日本所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔
9/12录及向华融资产江苏分公司了解，项目组就该债权的预计处置方式向分公司最
高决策层进行了汇报。债务豁免前，项目组已与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，已完成内部报批流程，确认了债务重组方案。
根据《民法典》第一百五十八条规定，豁免函自送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实，而现时义务的解除是以法律行为生效作为依据，基于豁免已实际生效的法律事实，公司原承担的涉及所豁免的债务的现时义务依法解除符合法律规定。基于上述法律规定，即便存在
20个工作日异议期的附解除条件，不影响2021年12月31日豁免产生现时义
务解除的法律效果。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项尽管存在被解除的可能，但依照法律规定，基于已生效的事实，不影响现时义务已解除的法律后果和会计认定。
因此，本次债务豁免已经通过两家债权人的内部合规性审批流程。公示流程仅为两家债权人为保证国家利益最大化的事后程序，并非债务豁免的决策流程环节。
如20个工作日的公示期届满后，无第三方提出有效异议的，两家债权人将与中海外城开签订《债务重组协议》。《债务重组协议》本身非确定债务豁免效力的文件，其内容主要是针对债务豁免后，两家债权人与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免的已发生事实的确认、共同参与重整的安
排、违约责任等一系列事项的书面约定。
《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确
认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司与中海外城开之间包
10/12括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期豁免函自公司收到时已生效的再次书
面确认、豁免目的、共同参与重整的安排、违约责任等一系列事项的书面约定。
综上，本次豁免不存在可变更、可撤销的情形，不附带任何生效条件，自送达时生效。债务豁免对于豁免对象、豁免金额等均是明确的。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项不存在任何不确定性。江苏德威相关负债的现时义务在2021年12月31日已经解除的判断依据充分。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
11/12[本页无正文，为《上海至合律师事务所所涉事项之法律意见书》的签字页]上海至合律师事务所
负责人：洪亮
经办律师：俞敏
律师证号：13101201611456468
经办律师：王依晶
律师证号：13101201811049426
2022年2月11日