泰坦科技:德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书

德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒上海律师事移所
DEHENGSHANGHAILAWOFFICE
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-55989888传真:021-55989898邮编:200080德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见
释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:泰坦科技/公司/上市公司指上海泰坦科技股份有限公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本所指德恒上海律师事务所
激励计划/本激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》指《上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》指根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见《证券法》指根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指上海证券交易所于2019年3月1日公布，于2020年12月31日修订并施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指上海证券交易所于2022年1月7日公布并实施的《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》
《公司章程》指截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海泰坦科技股份有限公司章程》
《法律意见》指《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见》
中国指中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规指截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元指人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见
德恒02G20210467-00001号
致：上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受泰坦科技的委托，担任泰坦科技
本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划相关
事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3.本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但泰坦科技做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰坦科技的保证:即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见;本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及
的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
公司成立于2007年10月18日，经上交所科创板股票上市委员会审核同意，
并根据中国证监会出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号），公司发行的A股股票于2020年10
月30日在上交所科创板上市交易，证券简称“泰坦科技”，股票代码“688133”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000667780236Q的《营业执照》。经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终
止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的标准无保
留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第4-00151号）及《上海泰坦科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第4-00146号）并经本所承办律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见的主体资格。
二、本激励计划的内容
2022年2月11日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
经本所承办律师审阅《激励计划（草案）》，其对“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与
归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整
方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，符合《管理办法》第九条
及《上市规则》第10.7条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二
类限制性股票）。
1.本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本激励计划的股票种类和数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予105.00万股限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额7,624.8960万股的1.3771%。本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例，符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见符合《上市规则》第10.8条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、发行
人提供的《激励对象名单》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
本激励计划中任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的全部本公
司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条的规定。
4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售期的相关规定，本所承办律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价
方式，授予价格为每股136.00元。该定价方式的目的是为了帮助公司吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发
展。
公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海泰坦
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
独立财务顾问认为：泰坦科技2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和
优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
据此，本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格确定
方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条
的规定。
6.限制性股票的授予及归属条件德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予条件、归属
条件、业绩考核要求相关规定，本所承办律师认为，前述内容符合《管理办法》第
九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。
7.本激励计划的实施程序、调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的实施程序、调整方法
和程序相关规定，本所承办律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所承办律
师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.本激励计划公司及激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》载明的公司及激励对象发生异动的处理相关规定，
本所承办律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
10.本激励计划公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》载明的公司及激励对象各自的权利义务相关规定，
本所承办律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划载明的事项及限制性股票激励计划
的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规
定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件等资料并经本所承办律师核查,为实施本激励计
划，截至本《法律意见》出具之日，公司已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第三届董事会第二十一次会议进行审议。德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见2.2022年2月11日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波、张庆、
张华、王靖宇、许峰源进行了回避表决。
3.2022年2月11日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案。
4.公司监事会于2022年2月11日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为:公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形;本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效;公司《激励计划（草案）》的制定、审议
流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益;公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司实施本激励计划可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制使经营者和股东形成利益共同体提高
管理效率与水平,有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
5.公司独立董事于2022年2月11日，就《激励计划（草案）》及其摘要、
本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见。独立董事认为:公司本
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司本激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见的。独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行以下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激
励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
2.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大
会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
4.股东大会就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的事项进行审议，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司股东大会审议本激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决;
5．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6.董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划已履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履
行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所承办律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4
条的相关规定。
（二）激励对象的范围德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本所承办律师认为，
激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于10天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上所述,本所承办律师认为,本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本激励
计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已履行了现阶段应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规
定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源应为激励对
象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的相关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的相关规定。
七、本激励计划对全体股东利益的影响德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）如本《法律意见》“二、本激励计划的内容”所述，本激励计划载明的
事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的相关规定。
（三）截至本《法律意见》出具之日，本激励计划已依法履行了现阶段必需的
内部决策程序，保障了股东对本激励计划的知情权及决策权。
（四）截至本《法律意见》出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关
规定。
（五）公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象名单、相关会议文件等资
料，本激励计划涉及的公司董事谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰源在审议本激
励计划的董事会中已履行回避表决程序。
综上所述，本所承办律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议
·
案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定；
（三）本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见
规则》《自律监管指南》等有关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可
实施；
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
（五）公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定
继续履行相应的信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管
理办法》的相关规定；
（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
法规以及规范性文件的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）关于上海泰坦科技股份有限公司德恒上海律师事务所2022年限制性股票激励计划的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务负责人：
沈宏山
承办律师移移
初巧明
承办律师：柴账
柴雨辰
二○二二年二月十一日