盛和资源:盛和资源控股股份有限公司关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购Peak Rare Earths Limited股权的公告

证券代码：600392证券简称：盛和资源公告编号：临2022-013
盛和资源控股股份有限公司
关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司
拟收购Peak Rare Earths Limited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*为进一步夯实公司发展基础，控股公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）拟收购Appian Pinnacle HoldCo Limited（以下简称“Appian公司”）持有的澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）上市公司
Peak Rare Earths Limited（以下简称“Peak公司”）19.9%的股权。
* 协议约定盛和新加坡以0.99澳元/股的价格收购Appian公司持有的Peak
公司39644620股普通股，约占Peak公司已发行股份总数的19.9%，收购金额合计约39248173.80澳元，折人民币约17890.50万元。
* 本次收购Peak公司19.9%股权事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述2022年2月11日，公司召开第七届董事会二十二次会议审议通过《关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购 Peak Rare Earths Limited 股权的议案》表决结果为同意12票，反对0票，弃权0票。
公司通过全资子公司乐山盛和稀土股份有限公司100%持股的控股公司盛和新加坡拟与 Appian 公司签署协议函《SHENGHE PURCHASE OF 19.90% PEAK SHARESFROM APPIAN》（以下简称“协议函”），约定盛和新加坡以 0.99澳元/股的价格收购 Appian 公司持有的 Peak公司 39644620 股普通股，约占 Peak公司已发行股份总数的 19.9%，收购金额合计约 39248173.80 澳元，折人民币约 17890.50万元。
本次收购 Peak 公司 19.9%股权事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次收购 Peak公司 19.9%股权事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
Appian 公司，成立于 2014年 9月，是一家注册于泽西海峡群岛的一家私募股权基金，专门投资于金属和采矿行业，公司注册号 116664。Appian 公司目前持有 Peak 公司 43587838 股普通股，持股比例 21.88%。
三、交易标的基本情况
根据 Peak公司的公告、银行级可研报告及公开资料：
（一）基本情况
Peak 公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的 Ngualla 稀土矿项目和拟在英国投资建设的 Teesside精炼厂项目。
（二）股东
截至 2022年 2 月 2日，Peak公司已发行普通股 199219200股，其主要股东持股情况如下表：
名称股份数股份占比
Appian Pinnacle HoldCo Limited 43587838 21.88%
注：除 Appian公司外，Peak公司不存在持股 5%以上的其他股东。
（三）业务情况及主要资产
1.稀土矿项目
Peak 公司的核心资产是通过其在坦桑尼亚的全资子公司 PR NG
Minerals Ltd （以下简称“PR NG”）拥有的 Ngualla 稀土矿项目。Ngualla稀土矿项目在坦桑尼亚南部，面积 18.14km2。按照 JORC (2012)标准，以 1%为边界品位，矿石资源量 2.14 亿吨，平均品位 2.15%，折合 461 万吨 REO。
稀土储量 1850 万吨，平均品位 4.8%，折合 88.7 万吨 REO。稀土氧化物中的镨钕氧化物占比约为 21.26%。目前正在申请特殊采矿许可（Special MiningLicence以下简称“SML”)。2021 年 7 月，PR NG 的特殊采矿许可（SML）申请获得坦桑尼亚政府内阁批准，尚待矿业部部长正式授予。PR NG 已向坦桑尼亚政府承诺，在矿业部部长正式授予 SML 的情况下，Peak 公司将与政府共同设立一家坦桑尼亚注册的合资公司，PR NG 将向该公司转让 SML，合资公司由 Peak 公司（通过一家全资实体）持有84%的股权；由坦桑尼亚政府持有16%的股权。根据坦桑尼亚的法律，坦桑尼亚政府在合资公司的股权将以不可稀释的免费权益股份的形式存在。
接下来，Peak 公司需要和坦桑尼亚政府商谈并签署经济框架协议和股东间协议。
Ngualla 稀土矿项目预计投资约 2 亿美元，年处理原矿约 80 万吨，产稀土精矿（45%REO）约 37200 吨。
2.稀土精炼项目
Peak 公司计划在英国 Tees Valley 的 Middlesbrough 镇附近的 Wilton
国际基地建设一个稀土精炼厂，年产各类稀土产品9900吨至11600吨，该项目的建设和开发支出预计约 1.65 亿美元。Peak 公司已取得 19 公顷项目用地250年的租赁权，已获得项目建设的环境许可、规划许可。
（四）财务情况
根据 Peak 公司的 2021 年年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，Peak 公司的财务情况如下：
单位：澳元科目2021年6月30日2020年6月30日
一、资产总额6158652162380904
二、负债总额62918426512547
三、所有者权益5529467955868357科目2021年度2020年度
四、营业收入11100812374452
五、净利润-47708487652714
四、交易标的评估情况具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了《价值咨询报告》（天兴咨字（2022）第0015号），根据估值基准日2021年6月30日对 Peak 公司企业价值综合市场法和收益法的敏感性分析，Peak公司的价值区间为 1.85-2.33亿澳元，折合每股价格为 1.1365-1.4303澳元。
五、协议函的主要内容
（一）协议主体
买方：盛和资源（新加坡）有限公司
卖方：Appian Pinnacle HoldCo Limited
（二）主要内容
1、Appian 公司和盛和新加坡一致同意由 Appian 公司向盛和新加坡出售其
持有的 Peak 公司 39644620 股全额支付普通股，占 Peak 公司已发行普通股的约19.9%；
2、每股出售价格为0.99澳元，合计为39248173.80澳元；
3、协议函签署后的下一个工作日启动交割。
六、本次交易对上市公司的影响
盛和资源坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，以维护全球稀土产业链的稳定供应为经营宗旨。本项目如果能够顺利实施，将有利于进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。
七、对外投资风险分析
（一）SML 正式获批的风险
2021 年 7 月坦桑尼亚内阁通过了 Peak 公司的 SML 申请，但矿业部部长
尚未正式签发 SML，Peak 公司还需要和坦桑尼亚政府协商经济框架协议和股东间协议。由于 Peak 公司尚未与坦桑尼亚政府就经济框架协议和股东间协议达成一致，该项目存在不能被顺利授予 SML 的风险。
（二）本次交易的审查风险
根据法律服务机构出具的意见，本次交易不属于在交易前强制向相关政府机构实施申报的交易事项，但不排除本次交易所涉及的相关政府从外商投资安全审查、公平竞争等方面会依据自由裁量权要求对本次交易实施审查的风险。
（三）稀土产品价格波动风险
稀土作为一种和新能源、新材料、节能环保密切相关的战略资源，近年来价格波动幅度较大，稀土产品价格的波动将会直接影响到 Peak 公司的股价波动以及项目投产后的收益情况。
（四）法律法规变化风险
本项目属于境外投资项目，东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年2月12日
报备文件：协议函董事会决议