众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
中国·北京
二○二二年二月北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。
根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到众生药业书面确认和承诺，众生药业向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与众生药业本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为众生药业本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供众生药业为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
众生药业/公司指广东众生药业股份有限公司
本激励计划/本次激励指广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划计划《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、激励对象指核心技术及业务骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日激励对象获授限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期限售期指间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《公司章程》指《广东众生药业股份有限公司章程》
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师元指人民币元正文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）本次激励计划的实施主体本次激励计划的实施主体为众生药业。众生药业系经中国证监会证监许可「2009」1195号文《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，以及深圳证券交易所深证上「2009」175号《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，于2009年12月11日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“众生药业”，股票代码“002317”。
截至本法律意见书出具之日，众生药业的基本信息如下：
公司名称广东众生药业股份有限公司股票代码002317
统一社会信用代码 91441900281801356U
注册资本81446.1076万元人民币法定代表人陈永红
生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药经营范围
前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2001年12月31日营业期限2001年12月31日至无固定期限
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
登记状态在营（开业）企业
经核查众生药业现行有效《公司章程》，查验深圳证券交易所及全国企业信用查询系统公示信息并经众生药业确认，截至本法律意见书出具之日，众生药业合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2021）第04948号”《审计报告》、“众会字（2021）第04954号”《内部控制鉴证报告》以及
公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验深圳证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，众生药业不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，众生药业系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，众生药业具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2022年2月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
及与本次激励计划相关的议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：释义；总则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的种类、来源、数量和分配；
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的
实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划授予激励对象共计79人，包括中层管理人员、核心技术及业务骨干。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
3、激励对象的核实
（1）根据公司提供的会议文件和公司的说明，公司监事会已经初步核查激
励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合《激励管理办法》第八条、第十六条以及第三十七条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况如下：
1、限制性股票的来源
本次激励计划的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。2、限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为584.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81446.11万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十
四条第二款的规定。
3、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性股票占本计划公告日股项目股票数量（万总数的比例本总额的比例
股）
中层管理人员、核心技术及业务骨干
584.00100.00%0.72%
（79人）
合计584.00100.00%0.72%经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，符合《激励管理办法》第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24
个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售
限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当40%期日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售
限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%期日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售
限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当30%期日止
5、禁售期
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。若激励对象因职位晋升成为董事或高级管理人员，则其本激励计划的禁售按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体安排如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
本人及其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第十条第一款、第十三条、第十八条、第十九条、第二十
二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.58元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.26元的50%，即为每股5.13元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.15元的50%，即为每股
5.58元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除限售条件如下：1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行
股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行
股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者
第一个解除限售期
2022年净利润增长率不低于12%；
以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者
第二个解除限售期
2023年净利润增长率不低于25%；
以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者
第三个解除限售期
2024年净利润增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。
上述“净利润”为扣除因本激励计划及2022年员工持股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东
先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投
资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准（等级） S、A、B+ B C 、D
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 0%激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效
考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人
层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的获授条件及解除限售条件的相关规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十六条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符合《激励管理办法》第十六条、第十八条以及第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序；公司/激励对象各自的权利义务、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2022年2月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及与本次激励计划相关的议案。本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决。
3、2022年2月11日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4、2022年2月11日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》及与本次激励计划相关的议案。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司在股东大会召开前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；公司应对作为激励对象的上市公司董事、高管及其配偶、父母、子女在激励股份授予日前（跟进核查至激励股份完成权属变更登记日）6个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并在股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露此类人员是否存在相关股票限制交易行为及此类限制行为是否影响激励股份的授予。
3、监事会应在激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核并公示情况说明。
4、董事会应当在审议通过本激励计划并履行上述公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议。
5、公司独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会召开会议，确定授予日
并对激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。当公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，经会计师事务所验资确认并出具《验资报告》。8、董事会经股东大会的授权后，根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定和要求，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。本次股权激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中层管理人员、核心技术及业务骨干的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）众生药业独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为：
1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。授予激励对象均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）众生药业监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施有利于上市公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
（五）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通
过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》及众生药业的说明，众生药业承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系；公司第七届董事会第十六次会议在审议相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要主要内容符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）公司未向本激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
（七）本激励计划的激励对象不包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司董事无需对相关议案回避表决。
公司董事会对本激励计划的表决符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：陈媛：
杨雪：
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