众生药业:众生药业2022年员工持股计划管理办法

2022年员工持股计划管理办法
广东众生药业股份有限公司
2022年员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“自律监管指引1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《广东众生药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广东众生药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据2022年员工持股计划管理办法
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术及业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过25人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3180.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3180.60万份。
单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持2022年员工持股计划管理办法有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第五条员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的众生药业 A 股普通股股票。
公司于2018年10月11日召开第六届董事会第十九次会议、2018年11月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案，2019年3月22日召开第六届董事会第二十五次会议、2019年4月10日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，公司同意使用不少于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司于2019年5月2日完成回购事项，已实际回购公司股份11103907股，占公司总股本的1.36%，回购最高成交价为10.55元/股，最低成交价为7.77元/股，支付的总金额为100009162.08元（不含交易费用）。
2022年2月11日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，公司同意将本回购的股份用途调整为全部用于实施股权激励计划及员工持股计划。
公司于2021年2月7日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
截至2021年8月6日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，使用的总金额为51588010.63元（不含交易费用），累计回购股份数量为5927093股，占公司总股本的0.73%，最高成交价格为9.09元/股，最低成交价格为8.26元/股。
第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过570.00万股，占公司当前总股本的0.70%。在股东大会审议通2022年员工持股计划管理办法过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
第七条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为六年，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2022年员工持股计划管理办法
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
解锁期业绩考核目标
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年净利
第一个解锁期
润增长率不低于12%；
以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年净利
第二个解锁期
润增长率不低于25%；
以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年净利
第三个解锁期
润增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。
上述“净利润”为扣除因本员工持股计划和2022年限制性股票激励计划产生的股份
支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广
东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
2、个人层面绩效考核2022年员工持股计划管理办法
本员工持股计划个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
评价标准（等级） S、A、B+ B C 、D
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 0%
持有人只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核目标，以及个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的比例（N）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由管理委员会收回，择机出售获得的资金归公司所有，公司在扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
第八条员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。2022年员工持股计划管理办法
第三章员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；2022年员工持股计划管理办法
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额具
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上2022年员工持股计划管理办法（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第十一条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；2022年员工持股计划管理办法
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及相关份额的授予、分配、收回及相关价格的确定；
7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。2022年员工持股计划管理办法
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整；
（九）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；2022年员工持股计划管理办法
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施
第十五条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十六条员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排2022年员工持股计划管理办法
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票解锁后，交
易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十八条持有人权益的处置2022年员工持股计划管理办法
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）若公司层面业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考
核结果解锁对应比例的份额。若公司层面业绩未达标，所有持有人对应该批次的持股计划不得解锁，由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
（四）存续期内，若持有人发生如下情形的，对于尚未解锁部分，管理委员
会应取消该持有人参与员工持股计划的资格，在锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额：
1、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后
拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
2、违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为；
3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
4、严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其
不符合参与本员工持股计划条件的；
7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计
划份额或权益不作变更；
2、存续期内，持有人因退休离职不再在公司任职，其已解锁部分继续享有；
对于尚未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，在2022年员工持股计划管理办法锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额。
3、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额
或权益不作变更。
持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解锁部分继续享有；对于尚未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，在锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额。
4、持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
持有人因其他原因身故的，其已解锁部分由其合法继承人继承；对于未解锁部分，在锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还继承人该部分份额原始出资额。
5、管理委员会认定的其他情形。
第五章附则
第十九条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人已承诺不担任管理委员2022年员工持股计划管理办法会任何职务，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第二十二条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日