联创电子:江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年二月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件及《联创电子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了联创电子及其他相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。联创电子以及其他相关方已作出如下保证：其就联创电子本次员工持股计划所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均-1-与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工持股计划相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与联创电子本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对联创电子本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为联创电子本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（六）本所律师同意联创电子在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但联创电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，联创电子有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供联创电子本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联创电子本次员工持股计划事宜出具法律意见如下：
一、联创电子实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司设立、发行及上市
联创电子原名汉麻产业，前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立为宜科科技。公司设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限
公司及张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻4名自然人。
-2-2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3000 万股并上市，发行价格为 6.42 元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，公司总股本变更为
8323万股。
2、公司上市后的历史沿革
（1）2005年11月15日，公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州
新华投资有限公司将其持有的100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为100万元；非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例安排对价，
对价股份总数为1050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。
（2）2006年5月23日，公司以资本公积29130500.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为112360500股。
（3）2007年4月18日，公司以资本公积22472100.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为134832600股。
（4）2009年5月8日，公司以资本公积67416300.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为202248900股。
（5）2014年10月30日，经中国证监会[2014]976号文核准，公司以公司
总股本202248900股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股票发行58532956股，发行后总股本为260781856股。
（6）根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宜科科技”
变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办理完成工商变更登记手续。
（7）2015年6月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司于2015年8月31日取得《商务部关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批【2015】662号），并于2015年11月6日取得中国证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号）。公司于2015年11月13日发行308496721-3-股人民币普通股，每股面值1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)26143790 股，每股面值人民币 1.00 元。公司重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，总股本变为595422367股。
（8）根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司名称由“汉麻产业”
变更为“联创电子”，并于2016年2月18日办理完成工商变更登记手续。
（9）2016年5月18日，公司召开了2015年年度股东大会，会议审议通过
了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，原江西联创电子全体股东按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二十二名法人股东，回购注销的股份数量共计13，315，942股。
本次回购注销的股份于2016年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成注销手续，公司总股本由595422367股变更为582106，425股。
（10）2017年4月18日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计24076588股，回购的股份已于2017年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续，公司总股本由582106425股变更为558029837股。
（11）2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通
过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计7242574股，回购的股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由558029837股变更为550787263股。
（12）2019年5月14日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通
过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以资本公积金-4-向全体股东每10股转增3股，不送红股。2019年6月28日，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至由550787263股变更为715291441股。
（13）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过
了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2440000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。2020年5月29日，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至由715291441股变更为929146873股。
（14）2020年5月19日，公司2019年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票于2020年9月7日取得中国证监会出具的证监许可[2020]2081号的《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次发行最终获配的投资者共18名，发行价格为9.01元/股。本次发行数量合计为118867915股，募集资金总额为
1070999914.15元。2020年11月3日，本次发行实施完毕，公司总股本增至
由929146873股变更为1047896215股。
（15）因公司公开发行的可转换债券换股，公司总股本于2020年12月31日增加至104789.6818万股。
（16）因公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15247500股，并注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份，截至本法律意见书出具之日，公司总股本变更为106282.5458万股。
3、公司现持有江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200704851719X 的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，联创电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在破产、解散、清算以及其它根据我-5-国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性公司于2022年2月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、
《关于的议案》等相关议案。根据《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），其内容共十章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下：
（一）根据联创电子的书面确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告文件，联创电子在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据联创电子的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在联创电子以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股
计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，出资参加本员工持股计划的持有人人
数不超过18人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共11人，其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人具体人数根据实际出资缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参
-6-加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；本次员工持股计划的股票来源
为二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票购买完成之日起算；锁定期为12个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金总额上限为10000万元。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》
第二部分第（七）款第2项的规定。
8、联创电子第八届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》并提请召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
-7-（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序1、联创电子已召开工会委员扩大会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
2、联创电子于2022年2月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、联创电子独立董事对《关于及其摘要的议案》发表了独立意见；联创电子监事会对本次员工
持股计划发表了意见，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、联创电子已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联创电子本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的程序
1、联创电子应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，
公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见等必要文件；
2、在股东大会召开之前公告本法律意见书。
-8-3、召开股东大会对《关于及其摘要的议案》进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，联创电子尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见等必要文件。
2、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，联创电子应
当披露员工持股计划的主要条款。
4、联创电子应在在完成标的股票的购买的2个交易日内，以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、联创电子应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）联创电子具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
-9-（三）联创电子已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得股东大会批准；
（四）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）-10-（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林谌文友陈宽
二〇二二年二月十四日