鸿博股份:第五届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-029
鸿博股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第二十四次
会议于 2022 年 2月 14日在福州市仓山区南江滨西大道 26号鸿博梅岭观海 B座 21
层会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2022年2月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事及高级管理人员。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席胡伟先生召集并主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
公司本次重大资产重组的具体方案如下：
1、方案概述公司拟以支付现金的方式购买广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐股份”）所持的广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
2、交易对方、目标公司和标的资产
本次交易的交易对方为宝乐股份。
本次交易的目标公司为广州科语，标的资产为宝乐股份持有的广州科语51.00%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
3、交易价格
交易双方同意由公司委托符合证券法规定的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2021年12月31日。根据评估机构对标的资产的预评估，目标公司的整体预评估价值不超过70000.00万元，交易双方参考该预评估价值，协商确定标的资产的转让对价不超过35700.00万元，标的资产的最终价格以评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、款项支付
交易对方将持有标的公司股权质押设立后30日内，甲方应向乙方支付14280.00万元款项，其中7140.00万元作为甲方就本次交易向乙方支付的定金，
剩余7140.00万元作为甲方就本次交易向乙方支付的预付款。本次交易对价分四期支付：
第一期：在标的股权登记在甲方名下后90日内，甲方向乙方支付7140.00万元对价，使得甲方已支付的交易对价达到本次交易对价总额的60%；
第二期至第四期，分别在2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润实现情
况专项审核报告出具并在交易对方及担保方履行完毕业绩补偿义务（如有）15日内
按交易对价各支付15%、15%、10%的进度款。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
5、标的资产的交割
公司和交易对方应在股权转让协议生效之日起60个工作日内，完成标的资产交割。标的资产登记在公司名下之日为标的资产交割日，自交割日起，公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
6、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其转让的目标公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
7、本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，交易对方宝乐股份承诺：目标公司在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利润（净利润数应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元年度2022年度2023年度2024年度
净利润金额3000.005000.007000.00
目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，交易对方应以现金方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产转让给公司涉及的变更登记备案手续（以下简称“标的资产交割”）由
交易对方负责办理，公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。
若交易对方未能在股权转让协议约定的期限内办理完毕标的资产交割，每逾期一日，交易对方应向公司支付转让价款总额万分之三的违约金。此外，公司有权要求继续履行股权转让协议，并向法院申请强制执行，将标的资产强制变更至公司名下；逾期超过30日的，公司有权终止股权转让协议，要求交易对方在5个工作日内促使目标公司共管账户将按照股权转让协议第3.3款约定收到的全部款项返还至交
易对方共管账户，并由交易对方向公司双倍返还公司已支付的定金，及返还公司已支付的预付款及其他股权转让款。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
9、本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
根据目标公司2020年度未经审计的合并财务报表及公司2020年度审计报告，标的公司2020年度的资产总额、资产净额及营业收入占公司2020年度相应财务指
标的比例情况具体如下：
单位：万元根据预估
项目目标公司值预测的指标选取标准*鸿博股份**/*指标占比交易价格
资产总额32073.5335700.0035700.00213834.7516.70%
资产净额7708.3035700.0035700.00177549.8020.11%
营业收入53510.94—53510.9447381.97112.94%
如上所述，标的资产2020年度所产生的营业收入占公司2020年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为毛伟，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于及其摘要的议案》；
公司根据相关法律法规和本次重大资产重组的情况编制了《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
公司监事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第十一条规定的议案》；
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定进行了审慎分析。经分析，公司监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组不存在第十三条规定情形的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因此被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格不存在异常波动情况的议案》；
为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日股价波动的情况进行了自查，结果如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重组已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与交易对方签署股权转让协议、业绩承诺和补偿协议的议案》；
公司拟与交易对方广东宝乐机器人股份有限公司就本次重大资产重组事宜签署《鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关于广州科语机器人有限公司之股权转让协议》和《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，具体内容详见公司于2022年2月15日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鸿博股份有限公司监事会
二〇二二年二月十四日