联创电子:联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法联创电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法二零二二年二月联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章员工持股计划目的与原则
第二条为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。
第三条本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象
第四条本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他员工。
第五条参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第四章员工持股计划的规模、资金和股票来源
第六条本员工持股计划设立时资金总额为不超过10000万元且不低于
5000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份
数上限为10000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
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第七条本员工持股计划获得股东大会批准后，将由公司开立的本次员工持
股计划专户直接购买本公司股票。按照公司召开董事会前一交易日收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的联创电子股票数量约为585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票数不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。
第九条本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法
律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划中的员工自筹资金，金额不超过10000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
第十条股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划拟通过以
下方式获得股票：
1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并
持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第十一条本员工持股计划存续期如下：
1、本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审
-4-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十二条本员工持股计划锁定期如下：
本员工持股计划的锁定期为12个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本员工持股计划将根据公司安排进行标的股票的减持。
第十三条除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划
将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十四条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条本员工持股计划终止的情形如下：
1、本员工持股计划的存续期届满后未展期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满后，且资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；
3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
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第六章员工持股计划的管理模式和管理机构
第十六条本员工持股计划设立后将自行管理，员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十七条参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包
括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计
划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（4）遵守持有人会议决议、《管理办法》；
（5）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十八条持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为-6-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十九条单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十条首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其
后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十一条召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、待审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
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8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十二条持有人会议的表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，以及在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；
4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有
人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十三条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十四条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相
关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
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4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
4、负责与专业机构的对接工作（如有）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（如有）；
6、管理员工持股计划清算与利益分配；
7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、根据《管理办法》决定员工持股计划持有人的持有资格；
10、持有人会议授权的其他职责。
第二十六条管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十七条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委
员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十九条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决-9-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
议的表决，实行一人一票。
第三十条管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保
障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十一条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十三条在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务。
第三十四条股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及组
织办理本期员工持股计划份额登记事宜；
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修
改和完善；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
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第七章员工持股计划份额权益的处置和分配
第三十五条本员工持股计划的资产构成如下：
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第三十六条本员工持股计划的权益分配如下：
（一）存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配，并优先用于支付相关管理费用。
4、本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有
人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。
（二）存续期满或终止后的权益分配本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算。管理委员会将根据《管理办法》、公司与持有人签署的《员工持股计划认购协议书》，结合持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第三十七条员工持股计划份额权益的处置如下：
1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及《管理办法》规定的份额
强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股
-11-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
3、持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形。
（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子
公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。
（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡。存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第三十八条发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工
持股计划的资格：
1、持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规
定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；
3、持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
4、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
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第八章附则
第三十九条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第四十条本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按
相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
第四十一条本办法经本公司股东大会审议通过后方可实施。
第四十二条本办法的解释权属于本公司董事会。
联创电子科技股份有限公司董事会
2022年2月14日