诺德股份:北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
诺德投资股份有限公司
2021年股票期权激励计划
预留授予相关事宜之法律意见书
二〇二二年二月北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留授予相关事宜之
法律意见书
致：诺德投资股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予相关事宜（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到诺德股份如下承诺：诺德股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次
预留授予所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
1北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次预留授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得的批准与授权情况如下：
1．2021年2月1日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021年2月1日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》等议案。
3．2021年2月3日至2021年2月17日，公司对本次激励计划首次授予部分激励
对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．2021年2月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5．2021年2月24日，公司第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五
次会议分别审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年
2月24日为本次激励计划股票期权的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。2021年4月15日，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予权益的登记工作。
6．2022年2月14日，公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及
《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予相关情况
（一）本次预留授予数量及价格根据公司第九届董事会第四十九次会议于2022年2月14日审议通过的《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司本次激励计划预留授予部分中拟授予股票期权的激励对象人数为9人，拟授予股票期权数量为150.00万份，行权价格为10.62元/份。
（二）授予日的确定2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年2月14日，公司第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的
3北京安杰（上海）律师事务所法律意见书议案》，确定2022年2月14日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票时，应满足下列授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
（以下无正文）
5北京安杰（上海）律师事务所法律意见书（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年2月14日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________蔡航徐涛
____________________郑豪