睿创微纳:烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：睿创微纳证券代码：688002上市地点：上海证券交易所
烟台睿创微纳技术股份有限公司（住所：烟台开发区贵阳大街11号）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二二年二月烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、睿创微纳指烟台睿创微纳技术股份有限公司烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资本次发行指
金不超过164000.00万元（含）的行为
报告期、最近三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元可转债指可转换公司债券公司章程指烟台睿创微纳技术股份有限公司章程董事会指烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会股东大会指烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
艾睿光电指烟台艾睿光电科技有限公司，系公司之全资子公司合肥英睿指合肥英睿系统技术有限公司，系公司之全资子公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司，系公司之控股齐新半导体指子公司
2烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
声明....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明...............4
二、本次发行概况..............................................4
（一）本次发行证券的种类..........................................4
（二）发行规模...............................................4
（三）票面金额和发行价格..........................................4
（四）债券期限...............................................4
（五）债券利率...............................................4
（六）还本付息的期限和方式.........................................5
（七）转股期限...............................................6
（八）转股价格的确定及其调整........................................6
（九）转股价格向下修正条款.........................................7
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法..............8
（十一）赎回条款..............................................8
（十二）回售条款..............................................9
（十三）转股后的股利分配.........................................10
（十四）发行方式及发行对象........................................10
（十五）向原股东配售的安排........................................10
（十六）债券持有人会议相关事项.....................................11
（十七）本次募集资金用途.........................................12
（十八）担保事项.............................................13
（十九）募集资金存管...........................................13
（二十）本次发行方案的有效期.......................................13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13
（一）最近三年及一期合并财务报表...................................14
（二）合并报表范围及变化情况.......................................23
（三）公司最近三年及一期主要财务指标...............................25
（四）公司财务状况简要分析........................................27
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................30
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................31
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...............................31
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况.......................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明........................35
3烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币164000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
6烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
7烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
8烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
9烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
10烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
11烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过164000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体
1红外热成像整机项目110000.0075409.06-
1.1艾睿光电红外热成像整机项目80000.0061909.06艾睿光电
合肥英睿红外热成像终端产品
1.230000.0013500.00合肥英睿
项目
12烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2智能光电传感器研发中试平台90000.0040000.00齐新半导体
3补充流动资金48590.9448590.94睿创微纳
合计248590.94164000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经信永中和会计师事务所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2019BJGX0039 号 、XYZH/2020BJGX0114 号、XYZH/2021BJAG10063 号标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2018年度、2019年度、2020年度的财务数据均摘引自经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2021年1-9月财务报表未经审计。
13烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产：
货币资金63883.90124341.18149391.8345482.16
交易性金融资产23034.923604.11--
应收票据及应收账款65222.9147673.1117619.4815700.05
应收票据6467.3215428.766138.917043.54
应收账款58755.5932244.3511480.578656.51
预付款项9036.714998.652914.892176.48
其他应收款1411.461500.01212.22150.05
存货104576.1071323.2029439.8024639.67
其他流动资产4076.121943.797464.28139.75
流动资产合计271242.13255384.06207042.5188288.17
非流动资产：
可供出售金融资产---750.00
其他权益工具投资11606.0010706.003600.00-
长期股权投资3045.212343.63--
固定资产55727.0444245.5725344.4821649.83
在建工程25619.518472.02417.88280.63
使用权资产527.65---
无形资产13854.9013796.197212.425044.33
长期待摊费用5471.584137.911746.861257.28
递延所得税资产4636.273762.011518.681130.55
其他非流动资产25055.7411610.187543.64726.70
非流动资产合计145543.9099073.5047383.9630839.33
资产总计416786.03354457.56254426.47119127.50
14烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动负债：
短期借款-5000.00143.80-
应付票据及应付账款44433.9927115.568284.468780.47
应付票据12190.654214.04787.52420.00
应付账款32243.3422901.527496.948360.47
预收款项--1547.811914.30
合同负债8324.429887.76--
应付职工薪酬3318.446109.222425.401136.87
应交税费723.601486.58960.92822.87
其他应付款497.43174.05132.29190.89
其他流动负债735.68546.23--
流动负债合计58033.5650319.4013494.6812845.40
非流动负债：
租赁负债529.29---
递延所得税负债3270.862569.30787.85367.00
递延收益9065.368592.325887.045315.33
非流动负债合计12865.5211161.626674.895682.33
负债合计70899.0861481.0220169.5718527.73
所有者权益：
股本44500.0044500.0044500.0038500.00
资本公积金158378.94158380.27156073.7948676.48
盈余公积金5114.115114.112206.001039.58
未分配利润121024.8684883.3531418.0912377.91归属于母公司所有者权
329017.91292877.73234197.88100593.98
益合计
少数股东权益16869.0398.8159.025.78
所有者权益合计345886.94292976.54234256.89100599.77
负债和所有者权益总计416786.03354457.56254426.47119127.50
15烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入120850.85156144.2568465.6338410.47
营业收入120850.85156144.2568465.6338410.47
二、营业总成本77562.1593602.6048967.8925741.48
营业成本46706.4058067.8533948.4915335.87
税金及附加656.75744.47468.34345.80
销售费用4960.904622.012279.731381.67
管理费用4996.126389.773821.732087.85
研发费用20862.2022834.8111107.396508.14
财务费用-620.22943.69-2657.7982.14
其中：利息费用42.00130.204.58125.67
利息收入-739.35-395.27-2693.26-44.23
加：其他收益2153.974129.372222.971253.89投资收益（损失以“-”
881.205268.9628.24239.92号填列）
其中：对联营企业和合
439.67777.28--
营企业的投资收益资产减值损失（损失以-885.36-2989.24-97.41-851.25“-”号填列）信用减值损失（损失以-2387.43-2318.39-187.36-“-”号填列）资产处置收益（损失以
5.71--0.00“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”
43056.7966632.3521464.1913311.56号填列）
加：营业外收入304.65393.89813.461.15
减：营业外支出370.61264.486.520.11四、利润总额（亏损以“-”
42990.8266761.7622271.1413312.60号填列）
减：所得税费用660.288301.322061.32795.41五、净利润（亏损以“-”
42330.5458460.4420209.8212517.19号填列）
16烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净
42330.5458460.4420209.8212517.19亏损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净----亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”42368.2358420.3820206.5912516.81号填列）2.少数股东损益（净亏-37.6940.063.230.38损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
----额
七、综合收益总额42330.5458460.4420209.8212517.19
（一）归属于母公司普通股
42368.2358420.3820206.5912516.81
东综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
-37.6940.063.230.38合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益（元/每股）0.951.310.490.37
稀释每股收益（元/每股）0.941.310.490.37
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金100111.66133883.6663169.3433553.45
收到的税费返还9308.727603.712349.942077.41
收到其他与经营活动有关的现金5153.5811104.787371.747122.25
经营活动现金流入小计114573.96152592.1572891.0242753.12
购买商品、接受劳务支付的现金71935.6287182.6534718.8422483.32
支付给职工以及为职工支付的现金26385.4818256.1511274.496159.99
支付的各项税费9063.0512966.304472.881243.13
支付其他与经营活动有关的现金7636.1217800.336510.999241.80
17烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流出小计115020.27136205.4456977.2039128.24
经营活动产生的现金流量净额-446.3116386.7215913.823624.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金104300.00427382.00--
取得投资收益收到的现金831.143395.1628.24239.92
处置固定资产、无形资产和其他长
562.84---
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金458.55-3600.0027000.00
投资活动现金流入小计106152.52430777.163628.2427239.92
购建固定资产、无形资产和其他长
43825.9048715.0212909.6311033.81
期资产支付的现金
投资支付的现金127210.66427834.797426.80-
支付其他与投资活动有关的现金458.63-9999.0027000.00
投资活动现金流出小计171495.19476549.8130335.4338033.81
投资活动产生的现金流量净额-65342.66-45772.65-26707.19-10793.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金16850.00-114050.0052000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
16850.00---
到的现金
取得借款收到的现金-5000.0050.00500.15
收到其他与筹资活动有关的现金1.052.89--
筹资活动现金流入小计16851.055002.89114100.0052500.15
偿还债务支付的现金5000.00143.8050.005499.96
分配股利、利润或偿付利息支付的
5987.452121.894.58125.70
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
----
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金-1.91848.90-
筹资活动现金流出小计10987.452267.60903.485625.66
筹资活动产生的现金流量净额5863.602735.28113196.5246874.49
四、汇率变动对现金及现金等价物
-202.22-877.60--的影响
18烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
五、现金及现金等价物净增加净额-60127.60-27528.25102403.1539705.48
加：期初现金及现金等价物余额119891.06147419.3145016.165310.68
六、期末现金及现金等价物余额59763.46119891.06147419.3145016.16
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产：
货币资金26273.1782808.84126189.6028234.25
交易性金融资产13034.923604.11--
应收票据及应收账款53177.4936174.668818.092395.55
应收票据10.00---
应收账款53167.4936174.668818.092395.55
预付款项5516.801814.76881.321348.84
其他应收款25631.3313061.8510295.627133.67
存货11967.858822.536221.185877.29
其他流动资产557.78368.046399.00-
流动资产合计136159.35146654.78158804.8244989.60
非流动资产：
可供出售金融资产--400.00
长期股权投资90715.7668747.6045261.1736691.17
其他权益工具投资--400.00
投资性房地产4087.124105.923350.283433.01
固定资产29002.8821726.3112827.0611695.68
在建工程12414.233833.61369.21280.63
无形资产3724.103808.243912.773926.99
19烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
长期待摊费用3311.503304.851423.131137.01
递延所得税资产89.74127.7337.4538.87
其他非流动资产12780.309624.701550.6593.35
非流动资产合计156125.62115278.9769131.7357696.72
资产总计292284.97261933.75227936.55102686.32
流动负债：
应付票据及应付账款8690.242760.801773.841956.53
应付票据596.00---
应付账款8094.242760.801773.84-
合同负债4134.5950.85--
应付职工薪酬507.88438.95194.93121.94
应交税费294.54402.24548.08356.59
其他应付款807.11963.15-1.21
流动负债合计14434.364615.982516.862436.27
非流动负债：
递延收益2605.592569.472772.992722.31
递延所得税负债1203.56775.7857.52
非流动负债合计3809.153345.252830.512722.31
负债合计18243.517961.235347.365158.58
所有者权益:--
股本44500.0044500.0044500.0038500.00
资本公积金158618.39158618.39156029.2048631.90
盈余公积金5114.115114.112206.001039.58
未分配利润65808.9645740.0219853.989356.26
所有者权益合计274041.46253972.51222589.1997527.74
负债和所有者权益总计292284.97261933.75227936.55102686.32
20烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入39797.9449223.2023965.0013534.54
营业收入39797.9449223.2023965.0013534.54
二、营业总成本20393.4421640.2912551.998268.69
营业成本10430.9313557.808655.115180.08
税金及附加229.78470.20263.21279.06
销售费用731.7218.75--
管理费用1583.582228.431475.70796.44
研发费用7924.495648.984450.631962.65
财务费用-507.06-283.86-2292.6650.46
其中：利息费用----
利息收入-514.07-274.93-2303.94-18.42
加：其他收益704.641218.06699.74278.88投资收益（损失以
3529.416517.3128.24204.37“－”号填列）
其中：对联营企业
----和合营企业的投资收益以摊余成本
计量的金融资产终止确----认收益信用减值损失（损-25.84-10.02-4.98-失以“-”号填列）资产减值损失（损-224.18-771.71-5.8012.37失以“-”号填列）资产处置收益（损
5.71---失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以
23394.2434536.5612130.215761.48“-”号填列）
加：营业外收入256.70391.90800.420.87
减：营业外支出296.7645.465.810.00四、利润总额（亏损总
23354.1834883.0012924.835762.34额以“－”号填列）
减：所得税费用-2944.774041.861260.695.07
21烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度五、净利润（亏损以“-”
26298.9530841.1411664.135757.27号填列）
（一）持续经营净利润
26298.9530841.1411664.135757.27（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
----（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
----后净额
七、综合收益总额26298.9530841.1411664.135757.27
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金25674.8628529.2520729.4914759.57
收到的税费返还3922.27--327.19
收到其他与经营活动有关的现金11837.1013173.1910199.2012478.11
经营活动现金流入小计41434.2241702.4430928.6927564.87
购买商品、接受劳务支付的现金17217.1221322.1611276.996224.11
支付给职工以及为职工支付的现金2012.191849.141207.461125.41
支付的各项税费2057.496677.312517.28233.23
支付其他与经营活动有关的现金25488.3916478.7011306.9011907.19
经营活动现金流出小计46775.1946327.3026308.6419489.94
经营活动产生的现金流量净额-5340.97-4624.864620.068074.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金73500.00397382.00--
取得投资收益收到的现金3588.514116.4428.24204.37
处置固定资产、无形资产和其他长
7.50---
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金--3600.0024920.00
投资活动现金流入小计77096.01401498.443628.2425124.37
购建固定资产、无形资产和其他长
15542.6926127.395640.056463.33
期资产支付的现金
22烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
投资支付的现金104968.15412901.998570.0025450.00取得子公司及其他营业单位支付的
----现金净额
支付其他与投资活动有关的现金--9999.0026958.38
投资活动现金流出小计120510.84439029.3924209.0558871.71
投资活动产生的现金流量净额-43414.83-37530.95-20580.80-33747.35
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金--114000.0052000.00
收到其他与筹资活动有关的现金1.052.89--
筹资活动现金流入小计1.052.89114000.0052000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5967.682031.66--
现金
支付其他与筹资活动有关的现金-1.91848.90-
筹资活动现金流出小计5967.682033.57848.90-
筹资活动产生的现金流量净额-5966.63-2030.68113151.1052000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2.030.73的影响
五、现金及现金等价物净增加额-54724.46-44185.7797190.3526327.59
加：期初现金及现金等价物余额80818.84125004.6027814.251486.66
六、期末现金及现金等价物余额26094.3780818.84125004.6027814.25
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2021年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%)序号公司简称公司名称取得方式直接间接
1艾睿光电烟台艾睿光电科技有限公司100.00设立
同一控制下
2苏州睿新苏州睿新微系统技术有限公司100.00
企业合并
23烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
持股比例(%)序号公司简称公司名称取得方式直接间接
3上海为奇上海为奇投资有限公司100.00设立
4合肥英睿合肥英睿系统技术有限公司100.00设立
5成都英飞睿成都英飞睿技术有限公司100.00设立
6为奇科技上海为奇科技有限公司100.00设立
7睿创北京公司睿创微纳（北京）技术有限公司100.00设立
8睿创无锡公司睿创微纳（无锡）技术有限公司100.00设立
9无锡奥夫特无锡奥夫特光学技术有限公司100.00设立
10无锡英菲无锡英菲感知技术有限公司100.00设立
11昆明奥夫特昆明奥夫特光电技术有限公司96.67设立
英飞睿（成都）微系统技术有限
12英飞睿微系统100.00设立
公司烟台齐新半导体技术研究院有限
13齐新半导体52.00设立
公司
14睿瓷新材料烟台睿瓷新材料技术有限公司65.00设立
15英菲物联无锡英菲物联科技有限公司100.00设立
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
期末是否纳入合并范围序公司名称2021年9月2020年2019年备注号2018年末末末末
2021年新设公
1齐新半导体是否否否
司
2021年新设公
2睿瓷新材料是否否否
司
2021年新设公
3英菲物联是否否否
司
2020年新设公
4睿创北京公司是是否否
司
2020年新设公
5睿创无锡公司是是否否
司
2020年新设公
6英飞睿微系统是是否否
司
24烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
期末是否纳入合并范围序公司名称号2021年9月2020年2019年备注
2018年末
末末末
2019年新设公
7昆明奥夫特是是是否
司
2019年新设公
8为奇科技是是是否
司
2018年新设公
9成都英飞睿是是是是
司
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）4.675.0815.346.87
速动比率（倍）2.873.6613.164.95
资产负债率（合并）17.01%17.35%7.93%15.55%
资产负债率（母公司）6.24%3.04%2.35%5.02%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）2.667.146.805.10
存货周转率（次）0.531.151.260.79
研发投入占营业收入的比例17.26%14.62%16.22%16.94%
每股经营活动现金流量（元）-0.010.370.360.09
每股净现金流量（元）-1.35-0.622.301.03
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：2021年1-9月数据未经年化。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
25烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
2020年
项目2021年1-9月2019年度2018年度度
扣除非经基本每股收益（元/股）0.951.310.490.37
常损益前稀释每股收益（元/股）0.941.310.490.37扣除非经常损益前加权平均净资产
13.49%22.28%12.79%27.61%
收益率
扣除非经基本每股收益（元/股）0.881.140.430.33
常损益后稀释每股收益（元/股）0.881.140.430.33扣除非经常损益后加权平均净资产
12.50%19.40%11.13%24.82%
收益率
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期
期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
26烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金63883.9015.33%124341.1835.08%149391.8358.72%45482.1638.18%
交易性金融资产23034.925.53%3604.111.02%---
应收票据6467.321.55%15428.764.35%6138.912.41%7043.545.91%
应收账款58755.5914.10%32244.359.10%11480.574.51%8656.517.27%
预付款项9036.712.17%4998.651.41%2914.891.15%2176.481.83%
其他应收款1411.460.34%1500.010.42%212.220.08%150.050.13%
存货104576.1025.09%71323.2020.12%29439.8011.57%24639.6720.68%
其他流动资产4076.120.98%1943.790.55%7464.282.93%139.750.12%
流动资产合计271242.1365.08%255384.0672.05%207042.5181.38%88288.1774.11%
可供出售金融资产------7500.63%
其他权益工具投资11606.002.78%10706.003.02%3600.001.41%--
长期股权投资3045.210.73%2343.630.66%----
固定资产55727.0413.37%44245.5712.48%25344.489.96%21649.8318.17%
在建工程25619.516.15%8472.022.39%417.880.16%280.630.24%
使用权资产527.650.13%------
无形资产13854.903.32%13796.193.89%7212.422.83%5044.334.23%
长期待摊费用5471.581.31%4137.911.17%1746.860.69%1257.281.06%
递延所得税资产4636.271.11%3762.011.06%1518.680.60%1130.550.95%
其他非流动资产25055.746.01%11610.183.28%7543.642.96%726.70.61%
非流动资产合计145543.9034.92%99073.5027.95%47383.9618.62%30839.3325.89%
资产总计416786.03100.00%354457.56100.00%254426.47100.00%119127.50100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为119127.50万元、254426.47万元、
27烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
354457.56万元和416786.03万元，资产规模呈现持续增长的趋势。2019年末
公司资产总额同比增长113.57%，主要系2019年公司首次公开发行并上市募集资金所致。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。其中，流动资产的金额分别为88288.17万元、207042.51万元、255384.06万元和271242.13万元，占当期总资产的比例分别为74.11%、81.38%、72.05%和65.08%，流动资产占资产总额的比例较高。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款--5000.008.13%143.80.71%--
应付票据12190.6517.19%4214.046.85%787.523.90%4202.27%
应付账款32243.3445.48%22901.5237.25%7496.9437.17%8360.4745.12%
预收款项----1547.817.67%1914.3010.33%
合同负债8324.4211.74%9887.7616.08%----
应付职工薪酬3318.444.68%6109.229.94%2425.4012.03%1136.876.14%
应交税费723.61.02%1486.582.42%960.924.76%822.874.44%
其他应付款497.430.70%174.050.28%132.290.66%190.891.03%
其他流动负债735.681.04%546.230.89%----
流动负债合计58033.5681.85%50319.4081.85%13494.6866.91%12845.4069.33%
租赁负债529.290.75%------
递延所得税负债3270.864.61%2569.304.18%787.853.91%3671.98%
递延收益9065.3612.79%8592.3213.98%5887.0429.19%5315.3328.69%
非流动负债合计12865.5218.15%11161.6218.15%6674.8933.09%5682.3330.67%
负债合计70899.08100.00%61481.02100.00%20169.57100.00%18527.73100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为18527.73万元、20169.57万元、
28烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
61481.02万元和70899.08万元，整体呈持续增长趋势，主要是随着公司经营
规模的不断扩大而相应增加所致。
公司流动负债金额分别为12845.40万元、13494.68万元、50319.40万
元和58033.56万元，占当期总负债的比例分别为69.33%、66.91%、81.85%和
81.85%。公司2020年末流动负债规模较2019年末增长较多的原因系公司在收入
规模扩大情况下增加原材料备货和设备采购导致应付账款增加所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）4.675.0815.346.87
速动比率（倍）2.873.6613.164.95
资产负债率（合并报表口径）17.01%17.35%7.93%15.55%
资产负债率（母公司口径）6.24%3.04%2.35%5.02%
报告期各期末，公司流动比率分别为6.87、15.34、5.08和4.67，速动比率分别为4.95、13.16、3.66及2.87，2020年流动比率及速动比率下降，主要
系应付账款增加所致。公司流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期内公司的资产负债率较低，债务风险较低。
公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，短期偿债能力良好，资产负债结构较为合理。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运能力指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）2.667.146.805.10
存货周转率（次）0.531.151.260.79
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.10、6.80、7.14和2.66，
29烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司存货周转率分别为0.79、1.26、1.15和0.53。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入120850.85156144.2568465.6338410.47
营业成本46706.4058067.8533948.4915335.87
营业利润43056.7966632.3521464.1913311.56
利润总额42990.8266761.7622271.1413312.60
净利润42330.5458460.4420209.8212517.19归属于母公司股东的
42368.2358420.3820206.5912516.81
净利润
报告期内，公司的营业收入分别为38410.47万元、68465.63万元、
156144.25万元和120850.85万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为
12516.81万元、20206.59万元、58420.38万元和42368.23万元。公司2018年至2020年度营业收入年均复合增长率为101.62%，保持高速增长。
公司营业收入持续增长的主要原因是公司持续进行研发投入和新产品开发，并加强开拓市场和扩大销售。主营业务各产品类别均实现较大幅度增长；主营业务在国内和海外均实现稳定增长。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过164000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体
1红外热成像整机项目110000.0075409.06-
1.1艾睿光电红外热成像整机项目80000.0061909.06艾睿光电
30烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
合肥英睿红外热成像终端产品
1.230000.0013500.00合肥英睿
项目
2智能光电传感器研发中试平台90000.0040000.00齐新半导体
3补充流动资金48590.9448590.94睿创微纳
合计248590.94164000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润
31烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的百分之十。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资
32烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的募集资金投资项目除外）。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司发放股票股利的具体条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
5、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
33烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司利润分配政策的变更
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8277.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润30381.26万元的27.24%，具体分红实施情况如下：
34烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公现金分红金额年度上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比（含税）润率
2020年度6230.0058420.3810.66%
2019年度2047.0020206.5910.13%
2018年度0.0012516.810.00%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司自2019年上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年2月11日
35