鸿博股份:鸿博股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

鸿博股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购广东宝乐机
器人股份有限公司所持广州科语机器人有限公司51.00%股份。（上述交易以下总称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与本次交易的交易对方宝乐股份就本次交易事宜进行磋商，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。2022年2月14日，公司与宝乐股份签署《股权转让协议》及《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
（二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（三）公司在筹划本次交易事项过程中，按照《重组管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定编制了《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。
（四）公司在首次公告本次交易事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
（五）公司独立董事在董事会前审慎审核了本次交易相关资料，对本次交易
事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易相关事项发表了同意的独立董事意见。
（六）2022年2月14日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（七）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法、有效。
特此说明。（此页无正文，为《鸿博股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）鸿博股份有限公司董事会
2022年2月14日