南京公用:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：000421股票简称：南京公用公告编号：2022-13
南京公用发展股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
*限制性股票授予日：2022年2月14日
*限制性股票授予数量：568.5万股限制性股票，约占公司目前总股本
572646934股的0.9929%。
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司
2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月14日召开的第十一届董事会十次会议与第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年2月
14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股
1份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则
同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为
2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5
万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
2根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
三、本次激励计划授予情况
1、授予日：2022年2月14日
2、授予价格：2.48元/股
3、授予人数：119人。
4、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（2）授予股票数量：568.5万股限制性股票，约占公司目前总股本572646934
股的0.9929%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况授予限制性股票数占授予限制性股票占目前总股本姓名职务量（万股）总量比例的比例
李祥董事长254.40%0.0437%
周伟董事、总经理254.40%0.0437%
王飞廷副总经理152.64%0.0262%
孙彬副总经理、总会计师152.64%0.0262%
徐宁董事会秘书、副总经理152.64%0.0262%
童乃文副总经理152.64%0.0262%
陈志平职工董事152.64%0.0262%中层及资深人员、核心业务/管理人员（合计
443.578.01%0.7745%
112人）
合计119人568.5100.00%0.9929%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
4有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、限制性股票的有效期、限售期、解除限售期：
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。
本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期33%性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期33%性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期34%性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
6、限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
52）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
6为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励
对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购处理。
（5）公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在2022年-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周转率增长率
第一个解除限售期
不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均净资产收益
率增长不低于0.2个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周转率增长率
第二个解除限售期
不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均净资产收益
率增长不低于0.4个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2024年公司应收账款周转率增长率
第三个解除限售期
不低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2024年加权平均净资产收益
率增长不低于0.9个百分点。
注：1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江 LNG 储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的
7加权平均净资产收益率。
4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度
考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
2）解除限售考核对标企业的选取根据中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，南京公用属于属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，分类下的“燃气生产和供应业”，上述“同行业平均水平”为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”行业下全部 A 股上市公司的平均业绩。与公司主业最接近的证监会行业分类为“燃气生产和供应业”及“房地产行业”，选取从事“燃气”及“房地产”相关业务且与南京公用具有可比性 24 家的 A股上市公司作为对标企业。具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002267.SZ 陕天然气 13 603706.SH 东方环宇
2 002911.SZ 佛燃能源 14 605368.SH 蓝天燃气
3 300332.SZ 天壕环境 15 000011.SZ 深物业 A
4 600207.SH 安彩高科 16 000042.SZ 中洲控股
5 600333.SH 长春燃气 17 000615.SZ 奥园美谷
6 600617.SH 国新能源 18 000797.SZ 中国武夷
7 600635.SH 大众公用 19 002016.SZ 世荣兆业
8 600681.SH 百川能源 20 002314.SZ 南山控股
9 600903.SH 贵州燃气 21 600064.SH 南京高科
10 601139.SH 深圳燃气 22 600159.SH 大龙地产
11 603053.SH 成都燃气 23 600510.SH 黑牡丹
12 603689.SH 皖天然气 24 600748.SH 上实发展
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或
8对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象个人层面绩效考核根据公司制定的《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人层面解除限售比例100%60%0%
激励对象绩效考核具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
7、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划激励对象由120名调整为119名，本次激励计划授予的限制性股票数量由572万股调整为568.5万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司限制性
9股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
定限制性股票激励计划的授予日为2022年2月14日，公司对授予的568.5万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
经测算，预计本次限制性股票激励成本合计为1381.46万元，2022年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
激励份额激励成本2022年2023年2024年2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
568.501381.46435.16497.32297.88136.4214.68
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
八、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、独立董事意见1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事
10会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2022年2月14日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《175号文》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的授予对象不存在《管理办法》、《175号文》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股
票激励计划规定的授予条件均已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年2月14日，并同意以
2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。
十、监事会核查意见
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批
准的《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
2、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
11等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定。
监事会同意以2022年2月14日为授予日，按每股2.48元的授予价格向符合授予条件的119名激励对象授予限制性股票568.5万股。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；确定的授权日以及对限制性股票的授予
对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定并在公司股东大会的授权范围内；本次股权激励计划的授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截止独立财务顾问报告出具日，南京公用2021年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南京公用2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应
12后续手续。
十三、备查文件
1、第十一届董事会第十次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、监事会关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相
关事项的核查意见；
5、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股
票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股份有限公司2021年限
制性股票激励计划授予相关事项之财务顾问报告。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二二年二月十四日
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