九强生物_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）

股票简称：九强生物股票代码：300406
北京九强生物技术股份有限公司
与中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年二月深圳证券交易所：
根据贵所于2021年12月24日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020313号）（简称―问询函‖）的要求，北京九强生物技术股份有限公司（以下简称―九强生物‖、―公司‖或―发行人‖）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称―保荐机构‖）、北京市海问律师事务所（以下简称―发行人律师‖）、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称―发行人会计师‖）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》（以下简称―本回复‖），同时按照问询函的要求对《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称―募集说明书‖）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中―释义‖所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）、Times New Roman
对问询函问题的回复 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................44
问题3..................................................57
问题4..................................................88
问题5..................................................98
问题6.................................................113
1-2问题1.依据申请文件，发行人最近一期营业收入121728.7万元，同比增长
131.13%，流动比率、速动比率均大幅下降。最近一年一期，公司销售费用分别
为19975.05万元和25261.44万元，同比增长106.03%、145.97%，销售费用率亦同比大幅提高，销售费用中业务宣传及促销费占比较高，主要系收购迈新生物、业务推广增加所致。发行人采用―经销和直销相结合、经销为主、直销为辅‖的营销模式，其中迈新生物以直销为主，甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司（以下简称悦新斯诺公司）为发行人最近一年及一期的第四大和第一大客户，销售金额分别为3237.97万元和11231.05万元，占当期销售总额的3.82%和9.22%，发行人最近一年及一期体外检测仪器的销售收入分别为9617.99万元和8917.74万元。最近三年一期发行人体外诊断试剂平均价格分别为3691元/升、3905元/升、2935元/升、2090元/升，呈下滑趋势。
请发行人补充说明：（1）结合发行人自身业务开展情况，迈新生物业务增长情况、应收账款账期等，说明最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性，高速增长是否可持续；（2）发行人最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因
及合理性，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平；（3）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅增长的原因及合理性，发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况；（4）结合发行人及迈新生物报告期内销售费用构成、变化情况，不同销售模式下营收占比情况、前五大客户是否为经销商、主要经销商的变动情况等，量化分析发行人最近一年一期销售费用大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况分析销售费用变动的合理性，同时说明销售模式是否发生重大变化；（5）结合上述分析进一步说明销售服务费的核算是否真实、准确、完整，相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形；（6）报告期内
体外诊断试剂单价持续下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑风险。
请发行人补充披露上述（1）（4）（6）相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-3回复：
一、发行人补充说明和披露
（一）结合发行人自身业务开展情况，迈新生物业务增长情况、应收账款账期等，说明最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性，高速增长是否可持续
1、最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性
（1）发行人最近一期营业收入增长情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人分别实现营业收
入77417.82万元、84086.17万元、84811.85万元及121799.20万元，其中主营业务收入占绝对比重，近三年及一期主营业务收入占比分别为99.95%、99.90%、
99.90%及99.94%。2019年度、2020年度及2021年1-9月，营业收入分别同比
上升8.61%、0.86%及131.13%。2021年1-9月，发行人营业收入增幅较大，主要系疫情相对稳定影响下销售增长及收购迈新生物所致。
2021年1-9月，发行人主营业务收入分产品同比变动情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年1-9月2021年1-9月
项目
金额占比（%）金额占比（%）收入同比变动体外检测试
112404.9092.3446072.7787.55143.97%
剂
其中：九强生
物（不含迈新67315.1655.3046072.7787.5546.11%生物）迈新生
45089.7437.04---
物体外检测仪
8917.747.336496.0312.3437.28%
器
其中：九强生
物（不含迈新8400.776.906496.0312.3429.32%生物）迈新生
516.970.42---
物
仪器租赁46.460.0454.790.10-15.20%
1-4检验服务359.600.30---
合计121728.70100.0052623.59100.00131.32%
发行人主营业务突出，体外检测试剂收入占主营业务收入较大，2020年1-9月及2021年1-9月占比分别达87.55%及92.34%，发行人2021年1-9月营业收入增长主要受益于体外检测试剂收入的上升。
由于全国各地受本土疫情和国外疫情输入影响下，生化诊断试剂终端需求受到一定影响，2020年1-9月体外检测试剂收入同比下滑13.64%，随着2020年9月完成收购迈新生物及2021年前三季度疫情整体较为稳定，公司合并范围扩大，业务经营受疫情影响减弱，2021年1-9月体外检测试剂收入及体外检测仪器收入增幅均较大。2021年1-9月新增检验服务收入，系迈新生物子公司迈新检验所纳入合并范围，新增医学检验服务产品线所致。上述因素综合导致2021年1-9月营业收入增幅较大。
（2）发行人自身业务开展情况
剔除收购迈新生物的影响，即合并范围为并购迈新生物前口径，发行人原有业务经营情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
2020年1-9月项目（剔除收购迈新生物）金额同比变动幅度金额同比变动幅度
营业收入75832.9043.90%52697.97-7.75%
营业成本30750.6748.21%20747.4214.55%
毛利润45082.2341.10%31950.55-18.11%
营业利润22735.3284.76%12305.16-51.86%
利润总额22848.5794.87%11725.18-54.12%
净利润20028.25120.02%9102.87-58.18%
毛利率59.45%-1.95%60.63%-11.23%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1）收入增长情况
随着公司不断扩宽体外诊断试剂的销售渠道，通过多种营销方式增强客户粘性，同时加大对新试剂产品及仪器的研发，报告期内营业收入稳步增长。2018
1-5年度及2019年度，公司营业收入同比增长率分别为11.51%和8.61%。2020年前三季度，受疫情影响，医疗机构正常的诊疗工作受到一定限制，生化诊断试剂终端需求受到一定影响，公司营业收入增长率由正转负，为-7.75%。
2021年前三季度疫情整体较为稳定，公司业务经营受疫情影响减弱，2021年1-9月，剔除迈新生物后发行人实现营业收入75832.90万元，同比上升43.90%，为疫情相对稳定后的恢复性高增长。以剔除迈新生物后发行人2021年前三季度营业收入简单年化（即乘以4/3）计算得出，公司2021年度预计营业收入约为
101110.53万元，2018年至2021年营业收入的年均复合增长率为9.31%，与2018年度及2019年度的增长率不存在较大变动。
与发行人主营业务相似度较高的生化诊断领域同行业可比上市公司2021年
1-9月的营业收入变动情况如下：
上市公司简称2021年1-9月营业收入同比变动
迈克生物18.97%
迪瑞医疗-11.47%
达安基因58.36%
利德曼27.56%
科华生物45.19%
平均值27.72%
平均值（剔除迪瑞医疗）37.52%
发行人131.13%
发行人（剔除迈新生物）43.90%
数据来源：上市公司第三季度报告
伴随疫情的稳定，2021年1-9月多数同行业可比公司业绩均实现一定程度的回升。2021年1-9月，除迪瑞医疗由于原控股子公司宁波瑞源生物科技有限公司不再纳入合并范围，使得营业收入小幅下降外，其他同行业可比公司营业收入均呈现较大幅度增长，与发行人变动趋势一致。2021年1-9月发行人增幅高于同行业可比公司，主要系收购迈新生物所致（2021年1-9月，迈新生物营业收入占发行人合并层面营业收入的比例为37.74%）。剔除迈新生物的影响后，2021年1-9月发行人营业收入同比增长43.90%，与剔除迪瑞医疗的同行业可比公司增长率相比不存在较大差异。整体来看，发行人营业收入变动趋势与同行业公司保持一
1-6致。
2）利润增长情况
2021年1-9月，剔除迈新生物后发行人实现营业利润22735.32万元，同比
上升84.76%；实现净利润20028.25万元，同比上升120.02%。2021年1-9月，发行人自身营业利润及净利润较去年同期增长较多，主要原因为受新冠疫情影响，公司2020年1-9月营业收入增速放缓，但同期人工成本增加和疫情影响增加推广费用，使得销售费用仍保持较快增长；此外，2020年1-9月公司疫情捐赠增加，营业外支出增幅较大，综合导致2020年1-9月利润水平下降较大，营业利润同比下降51.86%，净利润同比下降58.18%。随着全国疫情受到较好控制，医疗机构恢复正常运行，公司业务恢复至正常水平。2021年1-9月，公司利润较去年同期出现较大增长，为疫情稳定后的恢复性高增长。
（3）迈新生物业务增长情况
2021年1-9月，迈新生物的经营情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年1-9月同比变动幅度
营业收入45966.3033762.3636.15%
营业成本3163.233262.84-3.05%
营业利润20771.4713515.8353.68%
利润总额20765.1513531.3653.46%
净利润17635.0411403.4554.65%归属于母公司所有者
17585.6111396.0254.31%
的净利润
2021年1-9月，迈新生物实现营业收入45966.30万元，较去年同期上升
36.15%；实现营业利润20771.47万元，较去年同期上升53.68%；实现净利润
17635.04万元，较去年同期上升54.65%。最近一期，迈新生物的收入及利润增速均较快。
迈新生物是一家集病理诊断试剂和自动化染色仪器的研发、生产、销售以及
临床病理检测服务为一体的生物医药高新技术企业，收入主要由病理诊断试剂构成，2021年1-9月，迈新生物分产品销售收入情况如下：
1-7单位：万元
2021年1-9月2020年1-9月
项目同比变动幅度金额占比金额占比
试剂45089.7498.09%33178.7098.27%35.90%
仪器516.971.12%240.540.71%114.92%
其他产品359.600.78%343.121.02%4.80%
合计45966.30100.00%33762.36100.00%36.15%
2021年1-9月，诊断试剂销量增长带动迈新生物营业收入快速增长，主要原
因包括以下几点：
*病理诊断市场规模迅速提升迈新生物主要经营业务是从事免疫组化行业检测一抗和二抗的生产和销售
以及相关检测设备的生产和销售业务，属于医药制造业中的“体外诊断行业”中“病理诊断行业”。
病理诊断是目前诊断准确性最高的一种诊断方式，通常作为绝大部分疾病，尤其是癌症的最终诊断。病理诊断除诊断这一主要功能以外，还能指导临床的治疗，判断疾病的预后疗效等。近年来，在医疗器械国产替代等鼓励政策的推动下，以及我国恶性肿瘤高发群体60-80岁群体人口增长带来的诊断需求增加，我国病理诊断市场规模呈较快增长的趋势。
根据医械研究院2019年发布的《中国医疗器械蓝皮书2019》，2015-2018年我国体外诊断行业市场规模分别为362亿元、430亿元、510亿元、604亿元，年均复合增长率为18.61%。结合我国体外诊断行业市场的年均复合增长率，预测2019-2022年我国体外诊断行业市场规模约为716亿元、850亿元、1008亿元、
1195亿元。根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会联合中国医疗器
械行业协会体外诊断分会共同发布的《2019年中国体外诊断行业报告》，中国病理市场占整体体外诊断市场约为5%，以5%作为病理市场的占有率进行测算，
2019年-2022年中国病理诊断市场规模预计约为36亿元、43亿元、51亿元、60亿元。受益于病理诊断市场规模的快速扩大，公司营业收入稳步增长，2018年-2020年复合增长率为18.62%。同时，考虑到新冠疫情影响的逐步减弱，后续年度迈新生物增长率有望进一步提高。
1-8*国家政策鼓励医疗器械国产化及进口替代近年来，国家密集出台一系列产业政策，支持国产化的医疗仪器及试剂的发展，以实现进口替代。2016年以来，国务院、发改委、科技部、卫健委相继出台《―健康中国2030‖规划纲要》《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》《―十三五‖医疗器械科技创新专项规划》等，不仅进一步明确高端医疗设备市场国产化率要大幅提高，鼓励进口替代，同时重点推进体外诊断产品的自动化、智能化，引领体外诊断行业向高端化发展，形成具有市场竞争力的自主品牌。《―十四五‖规划和2035年远景目标纲要》等重要政策文件进一步将中高端医疗器械自主可控推向国家战略高度。
随着相关配套政策的推出，各地加紧为国产医疗器械拓宽绿色通道。近年来浙江、安徽、山东、福建、四川、湖北等省也纷纷出台相关规定限制进口医疗器械采购，鼓励采购国产产品。在中国医疗器械市场国产化进程加速的背景下，迈新生物于报告期内实现了较快的收入增长。
*产品线进一步丰富，扩大收入增长空间迈新生物凭借多年病理诊断技术的业务积累，不断进行产品结构的优化和新产品的开发。迈新生物现已拥有标准化的研发及生产基地、先进的硬件设施和一流的技术团队，拥有完善的单克隆抗体研发平台、自动化仪器研发平台、诊断试剂开发平台、分子病理产品研发平台、临床研究平台，丰富而优化的产品结构具有较强的市场应变能力和产品结构调整升级空间。2020年以来，公司已成功研发 MSH6 抗体试剂、ATRX 抗体试剂、Inhibinalpha 抗体试剂、细胞角蛋白 7 抗
体试剂、Ep-CAM 抗体试剂等新产品，目前均已逐步开始销售并实现收入，带来新的收入增长点。
（4）应收账款账期
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人账龄在1年以内的应收账款余额占期末应收账款余额的比例分别为87.59%、80.68%、69.66%
及80.11%。发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，大部分应收账款处于正常的账龄期内。
1-9报告期内，九强生物主要采取经销模式经营，对经销商有固定的信用期，具
体为：试剂销售付款信用期为60-270天不等；仪器一般为2-5年分期付款。迈新生物主要采取直销模式经营，直接销售给各地的医院及第三方病理诊断中心，账期较经销模式长，一般为9-12个月。
最近一年及一期，公司主要客户的信用政策具体情况如下：
最近一年及一
序号客户名称2021年1-9月2020年度期是否发生变化乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后270天内支付款误后180天内支付款
甘肃悦新斯诺医疗项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
1是
器械销售有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
上海九强生物技术项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
2否
有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
北京金朗瑞通医疗项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
3否
用品有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
北京金斯尔医疗用项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
4否
品有限责任公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
珠海金斯尔医疗用项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
5否
品有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
南宁金斯尔医疗用项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
6否
品有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限成都朗金医疗器械乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无
7否
有限公司误后180天内支付款误后180天内支付款
1-10最近一年及一
序号客户名称2021年1-9月2020年度期是否发生变化项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限乙方收到货物后验收无乙方收到货物后验收无误后180天内支付款误后180天内支付款
沈阳朗道生物技术项，如有特殊情况，甲项，如有特殊情况，甲
8否
有限公司方可根据乙方历史信用方可根据乙方历史信用情况和货款额度可适当情况和货款额度可适当延长付款期限延长付款期限杭州同创医学检验收到增值税专用发票后收到增值税专用发票后
9否
实验室有限公司90天内付款90天内付款
注：主要客户包括报告期各期收入前五大客户、应收账款余额前五大客户以及应收试剂
款余额前五大客户1，剔除重复客户之后合计9家。
2021年1-9月，客户甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司（以下简称“悦新斯诺公司”）因其终端销售量较大，终端结算方式为先发货再结算，故与九强生物协议延长结算期，信用期由原来的180天延长至270天。其他主要客户2021年1-9月信用期未发生变化，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。
综合上述分析，2021年1-9月，发行人营业收入增幅较大，主要系一方面，随着疫情相对稳定，生化诊断试剂终端需求释放，体外检测试剂销售恢复性增长。
另一方面，公司于2020年9月末完成收购迈新生物，迈新生物良好的经营情况进一步拉升了公司的业绩水平，发行人最近一期营业收入增幅较大具备合理性。
2、高速增长是否具有可持续性
发行人2021年1-9月营业收入同比增长131.13%，最近一期收入高速增长的原因参见本题回复之“1、最近一期营业收入增幅较大的原因及合理性”，其中，2021年1-9月迈新生物营业收入占发行人合并层面营业收入的比例为37.74%，
因迈新生物并表拉动最近一期营业收入大幅增长具有偶发性。
如前所述，剔除收购迈新生物的影响后，2021年1-9月发行人营业收入同比增长43.90%，与同行业可比公司增长趋势基本一致，主要为疫情相对稳定后的仪器通常分期销售，主要记入长期应收款科目。
1-11恢复性高增长。此外，以剔除迈新生物后发行人2021年前三季度营业收入简单年化（即乘以4/3）计算得出，公司2021年度预计营业收入约为101110.53万元，
2018年至2021年营业收入的年均复合增长率为9.31%，与2018年度及2019年
度的增长率趋势基本一致。基于发行人报告期内的财务数据，结合发行人行业发展趋势、发行人的竞争优势、迈新生物良好的业绩水平及上市公司持股比例进一
步扩大等因素，预期未来年份将继续保持稳健增长。公司业绩增长主要驱动因素如下：
（1）IVD 行业前景广阔，为公司业绩增长的可持续性提供了坚实的外部基础
中国 IVD（“体外诊断”）行业增长潜力巨大。相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。同时，随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、三胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD 产品和服务的需求不断增加。我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业，提供了广阔发展空间。
（2）中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂新赛道，为发行人带来新的增长点免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》，2025年全球免疫组织化学市场有望达到31亿美元，主要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。据西部证券估计，到2025年，肿瘤精准治疗会使我国免疫组化检验市场超过40亿元。
迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技术企业，已入选工业和信息化部第三批专精特新―小巨人‖企业名单。迈新生物主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。
九强生物主要产品集中在生化诊断领域，而迈新生物主要产品集中在免疫组
1-12化领域，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，收购迈新生物对九强
生物进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义，成为九强生物主要增长动力之一。
（3）公司具备相对明显的竞争优势，为业绩高增长的可持续性提供了进一步的保障
公司在每年推陈出新的同时，做好成本控制，目前在生化诊断领域已经达到行业领先水平，并在体外诊断行业中有较强的竞争地位。此外，九强生物通过在医疗领域积极进行外延式并购，在除生化领域以外的其他细分领域稳健开展资本运作及资源整合工作，进一步丰富了自身产品线。通过先后收购美创新跃及迈新生物，公司已成为在诊断试剂领域产品最齐全的公司之一，业务覆盖包括生化、血凝、血型卡、肿瘤细胞筛查及术后肿瘤组织切片的临床诊断。未来，公司将继续提高对肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域的覆盖，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，继续提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊断产业的领军地位。
公司技术优势明显。发行人拥有国内领先的生化诊断试剂关键技术、胶乳增强型免疫比浊诊断试剂关键技术。目前发行人已熟练掌握循环酶法技术、辅酶动态平衡技术、酶液态稳定技术和酶放大免疫测定等生化诊断试剂关键技术，以及胶乳试剂稳定技术、抗干扰技术、兼顾线性和灵敏度技术等胶乳增强型免疫比浊诊断试剂关键技术。发行人凭借上述领先技术和多年研发经验开发出的各种体外诊断试剂产品，准确性好、灵敏度高、线性宽、抗干扰性好、质量稳定，绝大多数产品的有效期能达到一年半以上。
公司优势产品突出。发行人在具备了全线产品生产能力的基础上，注重高端和创新产品的研发与生产。发行人成功在国内率先推出胱抑素 C 和同型半胱氨酸等特殊诊断试剂。发行人国内首家且目前独家推出生化平台肌酸激酶同工酶质
量（CKMBmass）测定，其与 CKMB（肌酸激酶同工酶）活性测定相比，测定不受 CK-BB（肌酸激酶脑型同工酶）、巨 CK（巨肌酸激酶）以及腺甘酸激酶的
干扰特异性大大提高，避免了临床中会出现一些假阳性或者 CKMB 活性大于总CK（肌酸激酶）活性的现象。另外，发行人推出的胶乳免疫比浊法 CKMBmass1-13适用于全自动生化分析仪，批量检测，速度快与进口化学发光试剂相关性良好，
节约用户成本的同时为实验室检测提供可靠质量保障。
综上，九强生物通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行业的发展趋势，未来业绩有望维持增长。
受疫情相对稳定下销售增长及收购迈新生物的影响，公司最近一期经营业绩出现大幅增长具有一定的偶发性。同时，若未来宏观经济环境发生不利变化、迈新生物未来经营业绩不佳，将可能造成公司经营业绩的波动。公司已经在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露：
“（二）公司最近一期经营业绩高增长不具有可持续性及经营业绩可能存在波动的风险
2021年1-9月发行人营业收入同比增长131.13%，净利润同比增长305.67%，
2021年1-9月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大，主要系疫情相对稳定
影响下销售增长及收购迈新生物所致。剔除迈新生物后，发行人营业收入同比增长43.90%，净利润同比增长120.02%，为疫情稳定后的恢复性高增长，未来随着该影响因素消除，公司最近一期经营业绩的高速增长不具有可持续性。
通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行业的发展趋势，发行人未来业绩有望维持增长。但若未来迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，仍可能造成公司经营业绩出现波动。”
（二）发行人最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
1、最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因及合理性
最近一年及一期，公司流动资产、流动负债的具体构成如下：
单位：万元较2020年末变动情况项目2021年9月30日2020年12月31日变动金额变动比例
1-14货币资金27228.1857718.73-30490.55-52.83%
交易性金融资
-514.51-514.51-100.00%产
应收票据3446.982411.911035.0742.91%
应收账款96896.2174615.6322280.5829.86%
预付款项7512.276930.54581.738.39%
其他应收款1739.881490.30249.5816.75%一年内到期的
13451.748638.264813.4855.72%
非流动资产
其他流动资产133.59169.81-36.22-21.33%
速动资产合计150408.85152489.69-2080.84-1.36%
存货24129.9924744.31-614.32-2.48%
流动资产合计174538.84177234.00-2695.16-1.52%
短期借款5004.3511.604992.7543040.95%
应付账款7003.064228.752774.3165.61%
合同负债1647.562088.11-440.55-21.10%
应付职工薪酬5732.925921.61-188.69-3.19%
应交税费3657.642268.461389.1861.24%
其他应付款8767.355538.973228.3858.28%一年内到期的
19160.003800.0015360.00404.21%
非流动负债
其他流动负债835.36404.61430.75106.46%
流动负债合计51808.2524262.1127546.14113.54%
截至2021年9月30日，公司流动资产、速动资产的主要变动情况及原因如下：
（1）公司分别于2021年8月31日及2021年9月7日支付了1.5亿元保证
金及4.185亿元经扣除保证金后的首期价款，受价款支付的影响，公司货币资金规模下降，截至2021年9月30日，货币资金较上年末减少30490.55万元，降幅为52.83%；
（2）2021年1-9月，得益于疫情整体较为稳定，公司营业收入实现恢复性高增长，2021年1-9月同比增长131.13%，剔除合并迈新生物影响后营业收入同比增长率为43.90%，受营业收入规模增长影响，公司应收账款同步上升，截至
2021年9月30日，应收账款较上年末增长22280.58万元，增幅为29.86%；
1-15（3）截至2021年9月末，公司一年内到期的非流动资产较2020年末增长
4813.48万元，增幅为55.72%，主要系子公司迈新生物的结构性存款增加3000.00
万元及仪器分期销售增加一年内到期的长期应收款增加1813.48万元；
受货币资金下降、应收账款及一年内到期的非流动资产增长等因素的影响，截至2021年9月30日，公司流动资产、速动资产较去年年末分别减少2695.16万元和2080.84万元，降幅分别为1.52%、1.36%，总体变动不大。最近一期，公司流动比率、速动比率下降，主要系流动负债上升所致，具体情况如下：
（1）截至2021年9月30日，公司短期借款较去年末增加4992.75万元，系公司为满足营运资金需求，新增流动资金贷款5000万元；
（2）为保障收购对价的支付，2021年8月公司向平安银行北京分行申请9.58
亿元的并购贷款，根据签署的贷款合同约定，自首笔贷款提款后满一年归还全部提款的本金金额不低于20%。截至2021年9月30日，公司一年内到期的长期借款余额19160.00万元，为本次并购贷款本金的20%。
受短期借款、一年内到期的长期借款规模增长的影响，截至2021年9月30日，公司流动负债较去年年末大幅增长27546.14万元，增幅为113.54%。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为8.36倍、6.80倍、7.30倍及3.37倍，速动比率分别为7.61倍、5.84倍、6.29倍及2.90倍。最近一期，发行人流动比率、速动比率较2020年末大幅下降，主要系流动负债规模上升所致，具有合理性。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，―《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握‖的问题规定：―（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面
1-16余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身
经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。‖
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为11.39亿元，根据公司2021年9月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年9月末公司净资产的30.37%，未超过最近一期末净资产额的50%。
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
*公司所在行业特点和自身经营情况
中国 IVD（―体外诊断‖）行业增长潜力巨大。相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。IVD公司未来有两大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过跨
赛道并购丰富其产品线。随着 IVD 产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是 IVD 巨头的成长路径。我国各企业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、营改增等政策的推行，行业渠道整合将是必然趋势，因此并购整合将是 IVD 企业未来的发展方向。
因此，从公司所处行业具备的高速发展、通过并购重组实现行业整合成为IVD 行业新趋势特点上看，公司合理利用融资工具进行现金流匹配，满足并购及经营需求，以进一步巩固行业地位、实现倍增的规模效应，具备充分合理性。
报告期内，发行人业务规模总体增长平稳，营业收入、利润总额及净利润均实现增长。2021年1-9月公司营业收入较2020年同期增长131.13%，净利润较
2020年同期增长305.67%，公司经营情况良好。
*本次发行规模对资产负债结构的影响
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称2021年9月末2020年末2019年末2018年末
迈克生物34.15%37.07%39.46%37.12%
迪瑞医疗21.24%18.23%15.88%21.45%
1-17达安基因28.21%32.62%41.39%39.93%
利德曼9.49%15.35%15.41%16.87%
科华生物24.02%34.77%27.38%30.65%
平均值23.42%27.61%27.90%29.20%
九强生物21.70%13.63%8.50%8.72%
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
如上表所示，公司的资产负债率较低，财务安全性较高，公司在采取稳健经营策略的同时，保持资产负债率、流动比率和速动比率与公司经营规模相适应，从而保证了偿债能力处于较好的水平。
假设其他财务数据不变，本次发行完成后，公司资产负债率模拟变动情况如下：
单位：万元名称2021年9月30日本次发行规模转股前转股后
资产总计478929.03592829.03592829.03
负债合计103928.65217828.65103928.65
113900.00
资产负债率
21.70%36.74%17.53%（合并）
截至2021年9月30日，公司资产负债率为21.70%，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和总负债将同时增加113900.00万元，公司资产负债率将增加至36.74%，高于行业平均值，但是由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公司资产负债率将逐步下降。若债券持有人全部转股，不考虑其他因素变化，发行人资产负债率将下降至17.53%，公司的资产负债率变动处于合理范围内。
（3）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
*公司资产负债结构合理，货币资金等速动资产及现金流量水平能够为本次可转换公司债券的偿付提供保障
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为8.36倍、6.80倍、7.30倍及3.37倍，速动比率分别为7.61倍、5.84倍、6.29
1-18倍及2.90倍，资产负债率分别为8.72%、8.50%、13.63%及21.70%。公司资产流
动性较好，资产负债率处于较低水平，具有较强的偿债能力。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为48011.85万元、22566.95万元、
57718.73万元和27228.18万元，速动资产余额分别为115772.82万元、91038.61
万元、152489.69万元及150408.85万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25614.78万元、18860.34万元、12305.86万元及17235.37万元，可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障。
*公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据 Wind 统计，2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日已发行上市（按上市日期口径）、期限为6年的40只向不特定对象发行可转换公司债券票面利率情况列示
如下：
票面利率时间平均值最高值最低值
第一年0.38%0.50%0.10%
第二年0.59%0.80%0.30%
第三年1.02%1.50%0.40%
第四年1.62%3.00%0.80%
第五年2.23%3.50%1.80%
第六年2.74%4.00%2.00%
合计8.58%13.30%5.40%
假设存续期内可转债持有人均未转股，以本次发行规模上限113900万元及上表列示各类情形的票面利率进行测算，本次可转债存续期内利息支付的模拟计算如下：
应付利息金额（万元）时间平均值最高值最低值
第一年432.82569.50113.90
第二年672.01911.20341.70
第三年1161.781708.50455.60
第四年1845.183417.00911.20
第五年2539.973986.502050.20
1-19第六年3120.864556.002278.00
合计9772.6215148.706150.60
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为30066.53万元、33164.87万元和11227.71万元，平均可分配利润为24819.70万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为25614.78万元、18860.34万元、12305.86万元及17235.37万元，现金流量整体情况良好，足以支付可转换公司债券一年的利息。
*公司的银行授信额度较为充足
公司信用情况良好，银行授信额度较为充足。截至2021年9月30日，公司拥有各商业银行综合授信额度144056.68万元，其中未使用授信30805.00万元，较为充足的银行授信可为公司偿付本次发行的可转债本息提供一定的保障。
*本次可转换公司债券本金偿付压力较小
可转债具有股性融资特征，随着转股率逐步提高，公司还本压力减小。公司已在募集说明书中约定了调整转股价的条款，未来公司有权根据经营业绩、二级市场情况，履行相应法定程序后实施转股价调整，促进投资者转股，在一定程度上减轻还本压力。
综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（三）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入
大幅增长的原因及合理性，发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况
1、最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅
增长的原因及合理性
（1）甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司基本情况
1-20企业名称甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司
法定代表人蒲硕楠注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91620100MA74127M9H 成立日期 2020 年 03 月 03 日甘肃省兰州市城关区高
2020年03月03日至
企业地址新区雁滩新区红星国际营业期限
2040年03月02日
广场2幢717-719室医药及医疗器材批发；医疗用品及器材零售；通用仪器仪表制造；信经营范围息技术咨询服务；其他技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额
最近一年及一期，对悦新斯诺公司销售情况如下：
单位：万元销售金额时间主要产品试剂仪器合计
2020年度试剂、仪器2036.071201.903237.97
2021年1-9月试剂、仪器6341.854889.2011231.05
（3）与发行人合作背景
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司成立于2020年3月，实际控制人为蒲硕楠，与公司已有客户上海盛尔医疗器械有限公司（以下简称“上海盛尔”）实际控制人为同一人，2020年上海盛尔医疗器械有限公司实际控制人蒲硕楠因业务范围扩大，新增甘肃区域终端客户，为方便供货，设立甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司开展甘肃区域业务。基于发行人与上海盛尔医疗器械有限公司的长期合作关系，经双方友好协商，新增甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司为公司经销商，于2020年签订合作协议并达成长期合作意向。
（4）对悦新斯诺公司销售收入大幅增长的原因及合理性
截至本回复出具日，除向九强生物母公司采购试剂、仪器外，悦新斯诺公司未向迈新生物、九强生物其他子公司采购，其最近一年一期采购金额增长主要原因如下：
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司于2020年3月成立，业务范围覆盖甘肃省，向甘肃省主要的终端医院提供检测试剂及仪器，根据终端客户的需求确定
1-21每年向发行人采购的服务或产品的规模或数量。2020年及2021年1-9月，悦新斯诺公司采购额增长较快，主要原因为：1）公司成立时间较短，成立初期无任何库存，2020年以来，公司新增甘肃数家大型三甲医院终端客户，需求量快速增长；2）部分终端医院扩建大楼、新建检验科室，新增免疫及生化检验设备需求，加大试剂及仪器采购；3）部分终端医院原检测仪器更新换代，生化检验设备需求增加；4）悦新斯诺公司为甘肃省多家大型三甲医院提供全条线的检测试剂及仪器。因此，悦新斯诺除采购九强生物自产试剂、仪器外，还采购九强生物代理的罗氏、贝克曼等其他品牌试剂及仪器。九强生物与罗氏、贝克曼等多家国际品牌厂商建立了战略合作关系，可以以较优惠的价格、较短的交货期向其采购仪器、试剂产品，该类代理仪器、试剂系九强生物在自身采购的价格基础上加成
10%左右的毛利予以销售定价。2020年度及2021年1-9月，悦新斯诺向九强生
物采购的代理品牌试剂及仪器总额分别为3170.37万元和10791.27万元，占其当期总采购额的97.91%和96.08%；采购九强生物自产试剂及仪器总额分别为
67.60万元和439.78万元，占当期总采购额的2.09%和3.92%。受新增大型三甲
终端医院客户、终端医院需求增长及代理品牌采购额较大的影响，2021年1-9月，悦新斯诺公司的采购金额进一步上升，成为公司第一大客户。
公司对悦新斯诺销售价格系根据终端需求、市场竞争情况确定，与其他经销商采购价格不存在较大差异。悦新斯诺公司终端销售情况良好，除留存了一部分存货作为合理库存外，其余存货均已实现销售。截至2021年9月30日，悦新斯诺公司自九强生物采购的存货余额为900.26万元，约为1-2月的存货出库量，不存在大额压货的情形。
综上，发行人对悦新斯诺公司销售收入大幅增长具有合理背景及商业合理性，不存在异常情形。
2、发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级
管理人员是否存在关联关系
报告期内，发行人合并口径向前五大客户的销售收入金额占当期销售总额的比例分别为27.29%、24.47%、19.93%及19.16%，向最大客户的销售金额占公司当期销售总额的比例分别为8.46%、7.52%、4.18%及9.22%。
1-22单位：万元
当期销售总时间客户销售金额法定代表人总经理额占比甘肃悦新斯诺医疗器械销售
11231.059.22%蒲硕楠蒲硕楠
有限公司
上海九强生物技术有限公司3858.673.17%董向军董向军北京金朗瑞通医疗用品有限
3147.622.58%邵劲邵劲
2021年1-9公司
月珠海金斯尔医疗用品有限公
2700.412.22%薛青薛青
司南宁金斯尔医疗用品有限公
2400.421.97%薛青薛青
司
合计23338.1619.16%--北京金斯尔医疗用品有限责
3541.254.18%冯雷冯雷
任公司南宁金斯尔医疗用品有限公
3494.424.12%薛青薛青
司
上海九强生物技术有限公司3403.664.01%董向军董向军
2020年度
甘肃悦新斯诺医疗器械销售
3237.973.82%蒲硕楠蒲硕楠
有限公司北京金朗瑞通医疗用品有限
3222.183.80%邵劲邵劲
公司
合计16899.4819.93%--
上海九强生物技术有限公司6326.417.52%董向军董向军
成都朗金医疗器械有限公司4044.394.81%冯雷冯雷北京金朗瑞通医疗用品有限
3473.524.13%邵劲邵劲
公司
2019年度
北京金斯尔医疗用品有限责
3416.554.06%冯雷冯雷
任公司
沈阳朗道生物技术有限公司3316.673.94%杨玉成吕波
合计20577.5424.47%--
上海九强生物技术有限公司6553.008.46%董向军董向军北京金斯尔医疗用品有限责
4496.625.81%冯雷冯雷
任公司
成都朗金医疗器械有限公司4181.305.40%冯雷冯雷
2018年度南宁金斯尔医疗用品有限公
3031.413.92%薛青薛青
司珠海金斯尔医疗用品有限公
2867.093.70%薛青薛青
司
合计21129.4327.29%--
报告期内，发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
1-233、结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况
九强生物销售模式以经销为主，直销为辅。2020年度，公司收购迈新生物并纳入合并范围后，由于迈新生物以直销模式为主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。受终端客户构成差异、销售模式不同的影响，九强生物与迈新生物的存货周转率存在一定的差异。报告期内，九强生物合并口径及剔除合并迈新生物的影响后的存货周转率情况如下：
单位：次
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度九强生物（剔除合并
1.951.671.992.08迈新生物）
迈新生物1.271.471.071.20九强生物（合并口
1.871.651.992.08
径）
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
2021年1-9月存货周转率系简单年化。
由上表可知，剔除合并迈新生物的影响后，报告期内九强生物的存货周转率未发生较大变动。从合并口径来看，报告期内公司存货规模扩大，存货周转率小幅下滑，主要是系：（1）公司销售规模持续扩大，存货备货增长；（2）收购迈新生物导致存货规模进一步增长；（3）受疫情影响，为保证原材料及产成品持续稳定供应，公司增加原材料采购及产成品储备。
报告期内，公司不存在压货销售情况，原因如下：
（1）不同销售模式下，客户存货周转情况良好
经销模式下，经销商考虑到终端医院需要、维持安全库存等因素，通常保有
3个月左右的库存，不存在大量囤积发行人产品的情况。此外，由于公司试剂产
品对存放条件的要求较高，经销商没有条件进行大量存货的储存，一般仅保留少量的库存。一般而言，经销商存货周转天数为3-4个月，处于合理范围。报告期内，发行人不存在通过向经销商压货的方式进行销售的情况。
直销模式下，公司直销客户以大型综合医院为主，对生产商的准入条件较高，对于合同的签订、产品交付、付款账期等条款的要求较为严格，不会协助发行人囤货。同时，大型医院有较为严格的库存管理制度，执行定期和按需的采购计划，
1-24且受到冷库空间紧张的限制，不会大量囤积库存。
（2）发行人建立经销商管控体系以监控经销商终端销售情况，避免库存积
压、出现应收款坏账
*试剂终端销售管控：由公司销售人员负责跟进客户收货、验收及使用情况，关注终端库存情况，不定期对客户的终端医院进行回访，定期与客户进行对账并跟踪款项回收。
*仪器终端销售管控：公司工程师对终端医院的仪器进行定期保养，不定期维修，关注仪器的终端使用情况。
*经销商信用管理：对规模较大且信用良好的经销商，发行人采用合同约定的账期支持和应收账款额度双指标进行管理，并对经销商的回款进行合理管控。
（3）公司供货速度较快，经销商及终端客户无需大额备货
由于公司产品属于标准化产品，同一功能产品可供不同客户使用，公司标准化产品根据预计的销售计划安排生产，根据生产计划进行备货。与定制化产品不同，一般情况下，公司在客户下单后即可发货，公司供货速度较快，因此经销商及终端客户无需大额备货，通常情况下，仅在出现实际需求时，向公司进行采购。
（4）经销商退换货条件严格，报告期内不存在大额异常退换货
公司针对退换货的审批较为严格，若非公司自身原因导致，因退换货引起的损失需由经销商承担。退换货必须具有合理原因，如订单出错、外包装破损、包装规格调整等，且一般仅允许换货，退换货所回收的试剂需保证可以再次销售。
报告期内公司退换货占当年营业收入比重分别为0.42%、0.44%、0.70%和0.68%，占比较低，不存在大额异常退换货的情形。
综合以上因素，报告期内发行人不存在压货销售的情况。
1-25（四）结合发行人及迈新生物报告期内销售费用构成、变化情况，不同销
售模式下营收占比情况、前五大客户是否为经销商、主要经销商的变动情况等，量化分析发行人最近一年一期销售费用大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况分析销售费用变动的合理性，同时说明销售模式是否发生重大变化
1、九强生物销售费用的构成及变化情况
（1）九强生物销售模式
2020年9月末，公司完成收购迈新生物控股权，并于2020年10月起将迈
新生物纳入合并范围。由于迈新生物以直销模式为主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。报告期内，九强生物合并口径主营业务收入按销售模式的分类情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
经销73986.4660.78%65250.5277.02%73841.4087.91%66133.7185.47%
直销47742.2339.22%19473.4722.98%10157.5812.09%11246.6614.53%
合计121728.70100.00%84724.00100.00%83998.98100.00%77380.37100.00%
2018年及2019年，公司直销收入占主营业务收入的比重分别为14.53%和
12.09%，2020年及2021年1-9月，公司直销收入占比分别上升至22.98%和39.22%。
为增强数据可比性，以剔除合并迈新生物的影响后的收入情况分析九强生物自身销售模式变化情况。
报告期内九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断（即不含迈新生物及其子公司）主营业务收入按销售模式的分类情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
经销67187.0688.68%62146.4987.30%73841.4087.91%66133.7185.47%
直销8575.3411.32%9037.6912.70%10157.5812.09%11246.6614.53%
合计75762.40100.00%71184.18100.00%83998.98100.00%77380.37100.00%
1-26从九强生物（不含迈新生物及其子公司）的销售情况来看，九强生物销售模式以经销为主，报告期内经销收入占比均超过85%。报告期内，九强生物（不含迈新生物及其子公司）的前五大客户均为经销商，具体情况如下：
单位：万元当期销售总额占时间客户销售金额比
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司11231.0514.82%
上海九强生物技术有限公司3858.675.09%
北京金朗瑞通医疗用品有限公司3147.624.15%
2021年1-9月
珠海金斯尔医疗用品有限公司2700.413.56%
南宁金斯尔医疗用品有限公司2400.423.17%
合计23338.1630.80%
北京金斯尔医疗用品有限责任公司3541.254.97%
南宁金斯尔医疗用品有限公司3494.424.91%
上海九强生物技术有限公司3403.664.78%
2020年度
甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司3237.974.55%
北京金朗瑞通医疗用品有限公司3222.184.53%
合计16899.4823.74%
上海九强生物技术有限公司6326.417.52%
成都朗金医疗器械有限公司4044.394.81%
北京金朗瑞通医疗用品有限公司3473.524.13%
2019年度
北京金斯尔医疗用品有限责任公司3416.554.06%
沈阳朗道生物技术有限公司3316.673.94%
合计20577.5424.47%
上海九强生物技术有限公司6553.008.46%
北京金斯尔医疗用品有限责任公司4496.625.81%
成都朗金医疗器械有限公司4181.305.40%
2018年度
南宁金斯尔医疗用品有限公司3031.413.92%
珠海金斯尔医疗用品有限公司2867.093.70%
合计21129.4327.29%
2020年度，公司前五大客户新增甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司，公
司与悦新斯诺公司的合作背景、销售收入大幅增长的原因及合理性详见本问题
“（三）最近一年及一期对悦新斯诺公司销售的主要产品及金额，销售收入大幅
1-27增长的原因及合理性，发行人前五大客户与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，并结合不同销售模式下存货周转情况，说明是否存在压货销售情况”的回复。除新增经销商甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司外，报告期内公司前五大客户均为长期合作的经销商，各期采购规模除
2020年受疫情影响有所下降外，未出现较大变动。
综上所述，报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售模式以经销为主，前五大客户均为经销商，报告期内销售模式未发生较大变动。
（2）九强生物销售费用
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司合并层面销售费用
分别为9534.30万元、9695.20万元、19975.05万元及25261.44万元。2020年度，公司销售费用较2019年大幅增长10279.87万元，主要系九强生物（不含迈新生物）自身销售费用增长3377.96万元，以及于2020年将迈新生物及其子公司纳入合并报表范围所致。2021年1-9月，公司销售费用较2020年进一步增长
5286.39万元，主要系公司于2020年9月末完成收购迈新生物控股权，2020度
公司合并利润表仅包含迈新生物2020年10月-12月财务数据，2021年1-9月合并月份增加所致。为增强数据可比性，以剔除合并迈新生物的影响后的销售费用分析九强生物自身销售费用增长原因。
报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售费用及构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
工资及福利费2527.633234.512378.361615.81
职工社保439.08229.01456.68322.02
住房公积金198.30241.20177.87114.38
差旅费515.95810.831131.951550.99
业务招待费604.94911.19582.48522.22业务宣传及促销
3326.615725.712575.172399.51
费
交通运输费536.14202.49782.761127.53
折旧费394.37618.88501.75509.95
1-28项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
办公费用及其他682.08988.00970.731089.86股权激励成本摊
747.543.8727.55156.16
销营销中心及网络
80.59107.45109.88125.87
费用
合计10053.2313073.149695.189534.30九强生物及其子
公司（不含迈新生75832.9071272.0384086.1777417.82物）营业收入
销售费用占比13.26%18.34%11.53%12.32%
报告期内，在不考虑迈新生物及其子公司的前提下，九强生物及其子公司的销售费用分别为9534.30万元、9695.18万元、13073.14万元和10053.23万元，占营业收入比重分别为12.32%、11.53%、18.34%和13.26%。2020年度及2021年1-9月，公司销售费用规模有所上升，主要来自于业务宣传及促销费中技术服务费增长，主要原因包括：（1）随着仪器销量逐年增长，仪器维护、维修费用逐年增加，技术服务费逐年增长，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，业务宣传及促销费中技术服务费分别为1104.79万元、1387.69万元、3107.66万元和1913.65万元，占业务宣传及促销费比重分别为46.04%、53.89%、54.28%和57.53%；（2）疫情期间，由于出行受限，公司委托当地服务机构提供产品技术支持、保养维护及技术咨询服务，因而技术服务费和咨询费进一步增加，2020年度较2019年度分别增加1719.97万元和560.43万元；（3）为促进销售，公司加大产品推广力度，2020年度业务宣传费较2019年增加713.09万元。
此外，受疫情影响，公司诊断试剂及诊断仪器的终端需求受到一定影响，营业收入有所下滑，因此2020年度销售费用率较以往年度有所上升。
报告期内，以经销模式为主的生化诊断领域可比公司销售费用率情况如下：
单位：%可比公司名
销售模式2021年1-9月2020年度2019年度2018年度称直销和经销并重，战略定迈克生物14.0614.3817.5316.88位为降低直销业务
迪瑞医疗以经销为主14.3612.9714.0215.56
利德曼以经销为主17.7219.2418.4114.59
1-29科华生物以经销为主12.2913.4716.7215.23
平均值-14.6115.0116.6715.57九强生物（不以经销为主13.2618.3411.5312.32含迈新生物）
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
与发行人主营业务相似度较高的同行业可比上市公司相比，除2020年度销售费用率较高外，2018年度、2019年度及2021年1-9月，发行人销售费用率略低于可比公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率偏低。
可比公司中，利德曼与九强生物的产品大类较为接近，主要产品以使用免疫比浊法、化学发光免疫分析法进行检测的生化诊断试剂、免疫诊断试剂产品等。
2020年度，因受新冠疫情影响，国内医疗机构常规门诊检验量同比减少，生化
诊断试剂销量同比下滑，销售费用率有所上升，九强生物与可比公司利德曼的波动趋势一致。
2、迈新生物及其子公司的销售费用构成及变化
（1）迈新生物销售模式
九强生物于2020年9月完成收购迈新生物，2020年及2021年1-9月，迈新生物及其子公司的销售收入按销售模式的分类情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度
项目收入占比收入占比
经销6799.4114.79%6380.0013.49%
直销39166.8985.21%40921.8286.51%
合计45966.30100.00%47301.82100.00%
从迈新生物的销售情况来看，迈新生物销售模式以直销为主，2020年度及
2021年1-9月直销收入占比均超过85%。2020年度及2021年1-9月，迈新生物
的前五大客户均为终端客户，具体情况如下：
单位：万元当期销售总额占时间客户销售金额比
2021年1-9月医院一1502.193.27%
1-30当期销售总额占
时间客户销售金额比
医院二1188.772.59%
医院三1017.622.21%
医院四684.401.49%
医院五642.881.40%
合计5035.8610.96%
医院一1684.943.56%
医院二1131.662.39%
医院三1047.072.21%
2020年度
医院四764.941.62%
医院五697.881.48%
合计5326.5011.26%
2020年度及2021年1-9月，迈新生物前五大客户均为终端医疗机构，为公
司直销客户，迈新生物的销售模式未发生较大变动。随着九强生物持股比例的进一步上升，未来九强生物与迈新生物将进一步加深渠道共享，迈新生物经销收入占比将有所上升。
（2）迈新生物销售费用
2020年度及2021年1-9月，迈新生物及其子公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度
工资及福利费3735.644553.75
职工社保246.49107.16
住房公积金59.7176.80
差旅费190.69260.57
业务招待费186.06371.11
业务宣传及促销费10389.7910377.66
交通运输费157.71210.61
办公费用及其他242.12587.21
合计15208.2216544.87
迈新生物营业收入45966.3047301.82
销售费用占比33.09%34.98%
注：公司于2020年9月完成收购迈新生物，2020年度九强生物合并利润表数据仅包含迈新
1-31生物2020年10月-12月财务数据。
2020年及2021年1-9月，迈新生物销售费用分别为16544.87万元和
15208.22万元，占当期营业收入比重分别为34.98%和33.09%。受营业收入快速
增长所致，最近一年一期公司销售费用规模呈增长趋势，但占营业收入比重保持稳定。
报告期内，迈新生物销售政策均为直销为主、经销为辅，未发生明显变化，销售模式较为稳定。同行业可比公司中，以直销模式为主的病理诊断领域可比公司销售费用率情况如下：
单位：%
可比公司名称销售模式2021年1-9月2020年度
艾德生物以直销为主29.2132.07
安必平以直销为主39.8940.90
万泰生物以直销为主30.0929.35
平均值-33.0634.11
迈新生物以直销为主33.0934.98
数据来源：上市公司年度报告及第三季度报告。
我国目前病理诊断试剂行业销售模式主要有两种：一是生产厂商直接向终端
用户销售，另一种是通过经销商销售。直销模式的优点在于生产厂商可以更为直接的接触客户，了解客户需求，一般适用于医院病理科等采购量较大、采购频率较为稳定的下游直销客户，缺点在于直销模式下公司需自行开展产品的推广、市场开拓等一系列营销活动，因而销售费用一般较经销模式高。从迈新生物的销售费用占比来看，迈新生物的销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。
综上所述，发行人最近一年一期销售费用大幅增长主要系：（1）九强生物于
2020年9月末完成收购迈新生物控股权，自2020年10月起将迈新生物销售费
用纳入合并范围；（2）受仪器销售增长及疫情期间出行受限的影响，九强生物仪器维护、维修费用逐年增加，技术服务费逐年增长；（3）近一年一期，迈新生物收入规模持续扩大，销售费用同步增长。
针对上述期间费用增长的风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“二、财务风险”中补充披露：
1-32“（三）期间费用增长的风险随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用在内的期间费用规模亦逐年增长。最近三年及一期，公司期间费用金额分别为18003.19万元、19318.20万元、32733.58万元和43434.35万元，主要由销售费用构成。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司销售费用分别为9534.30万元、9695.18万元、19975.05万元和25261.44万元，占营业收入的比例分别为12.32%、11.53%、23.55%及20.74%。公司销售费用整体呈上升趋势，主要系公司为加大产品的市场覆盖率，不断强化销售渠道的建设和推广、疫情期间技术服务费及其他费用增加和收购迈新生物所致；迈新生
物销售模式以直销为主，直销模式下，由于公司承担较多的营销活动费用，因而销售费用较经销模式高。受销售费用增长及提高研发投入的影响，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。未来若公司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。”针对上述销售模式变动的风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素‖之―一、经营风险‖中补充披露：
“（三）销售模式变动的风险九强生物销售模式以经销为主，直销为辅。2020年9月末，公司完成收购迈新生物控股权，并于2020年10月起将迈新生物纳入合并范围。由于迈新生物以直销模式为主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。2018年、2019年、
2020年及2021年1-9月，公司直销收入占主营业务收入比重分别为14.53%、
12.09%、22.98%和39.22%。受产品类别、终端客户构成不同的影响，九强生物
与迈新生物的销售模式存在一定的差异。公司现有销售模式符合行业惯例、终端客户需求，但未来若公司不能较好地对销售模式进行整合，或出现销售管理不善，将可能导致公司由于销售模式变化从而对经营业绩造成不利影响的风险。”1-33（五）结合上述分析进一步说明销售服务费的核算是否真实、准确、完整，
相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形
1、销售服务费的核算是否真实、准确、完整
医药行业企业需要不断开展推广活动，以提高和加深医生对产品相关治疗方法和知识的了解，进而提高市场占有率，因而导致医药行业企业销售费用普遍处于较高水平。此外，由于医药企业的终端客户为各级医疗机构，较为分散，终端客户的维护与开发成本较大，为保证终端销售渠道的稳定性，医药行业企业在终端宣传推广方面的投入力度亦较大。
发行人现阶段主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省、市有针对性的
开展产品市场调研、会展策划、技术服务支持、市场开拓和信息收集等工作，从而提高发行人产品的销售效率，销售服务费用的支出均有相应的商业活动支撑，业务具备真实性。
在销售服务费用核算方面，发行人针对第三方专业服务机构的费用支出建立了完整的核算和审批流程。第三方专业销售服务机构基于双方签订的服务协议框架内，为公司提供各类销售服务。发行人依据协议约定的各服务活动的定价标准
以及第三方销售服务机构对其活动的完成情况，对服务费用进行核算，核算结果
及后续结算经双方确认，不存在差异，具备准确性。
根据与同行业公司的对比可见，除2020年度因受新冠疫情影响，营业收入下滑，销售费用率有所上升外，九强生物（不含迈新生物）销售费用率略低于可比公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率偏低；迈新生物销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。详见本题回复之“1、九强生物销售费用的构成及变化情况”之“（2）九强生物销售费用”及“2、迈新生物及其子公司的销售费用构成及变化”之“（2）迈新生物销售费用”。报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异，销售服务费的核算不存在完整性的问题。
为规范销售费用管理，确保销售费用归集核算的准确、完整。发行人已制定了《资金管理制度》《财务制度稿件》等内部控制管理制度。费用申请人需提交双方签章版合同、与合同信息相匹配的发票等原始单据，以发起付款申请。申请经销售部门负责人审批后，由财务部审核，财务人员对原始单据的合法性、合规
1-34性以及真实性进行审查，对不规范的报销金额进行核减。根据公司相关制度，费
用申请经公司领导审批后方可由财务部执行付款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第
441A007336 号的《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，发行人内部控制有效，销售服务费用的核算真实、准确、完整。
2、相关活动是否合法合规、是否存在直接或间接的商业贿赂情形
九强生物与业务人员签署了《廉政协议》，《廉政协议》明确了对公司业务人员代表公司从事商务活动的具体要求：业务人员代表公司从事商务活动，应严格遵守法律、法规及公司规章制度的各项规定，不得利用职务之便利以任何形式收受来自合作方的财物等各种形式的贿赂；公司业务人员代表公司与合作方进行
涉及金额在一万元以上的（含一万元）商业谈判，参与商业谈判的人员包括公司业务人员在内不能少于两人，公司业务人员不得与合作方单独接触。公司业务人员违反《廉政协议》相关约定需承担违约责任。发行人严格执行上述《廉政协议》的约定，严防商业贿赂违规行为。
迈新生物已建立《推广服务商准入资格合规管理程序》，对推广服务商的准入资格、协议签订以及年度评估等进行规范，从内控制度上确保推广服务商真实、合规并有效开展推广服务。此外，迈新生物与推广服务商签订的推广服务协议中包含反商业贿赂条款，双方约定，推广服务商应遵守反贿赂法律法规，反对各种形式的商业贿赂，如因推广服务商涉及商业贿赂给迈新生物造成损失的，应赔偿迈新生物相应损失。
经 检 索 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及相关主管部门网站，报告期内，公司及其子公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形，也不存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼情况。
综上所述，相关活动合法合规，不存在直接或间接的商业贿赂情形。
1-35（六）报告期内体外诊断试剂单价持续下滑的原因及合理性，是否存在持
续下滑风险
报告期内，公司体外诊断试剂的收入、销量及单价情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
试剂收入（万元）112404.9074900.9378071.2368297.40
试剂销量（升）537881.26255224.05199919.50185030.99
试剂平均价格（元/升）2090293539053691
2020年度及2021年1-9月，公司体外诊断试剂单价持续下滑，主要原因系
公司于2020年9月末完成迈新生物控股权收购，并于2020年10月起将迈新生物纳入合并范围。迈新生物的试剂单价低于九强生物，因而平均价格出现下滑。
剔除迈新生物的影响后，报告期内九强生物体外诊断试剂的收入、销量及单价情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
试剂收入（万元）67315.1661885.8178071.2368297.40
试剂销量（升）154675.26156801.05199919.50185030.99
试剂平均价格（元/升）4352394739053691
由上表可得，剔除合并迈新生物的影响后，报告期内，九强生物诊断试剂平均单价呈上升趋势，不存在持续下滑的情形。
2018年以来，迈新生物诊断试剂的收入、销量及单价情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
试剂收入（万元）45089.7446216.7841452.7231862.86
试剂销量（升）383206.00365672.00387209.00459889.00
其中：低价试剂销量（单价在100元以下）377260.00360085.00382073.00456189.00
（升）
试剂平均价格（元/升）117712641071693
迈新生物2018-2020年度体外诊断试剂平均单价呈现上升趋势，2021年1-9月迈新生物体外诊断试剂平均单价出现小幅下滑，主要原因为单价较低的试剂销量增长导致平均单价下降。公司配套试剂产品如 DAB 等免疫显色试剂、缓冲液、
1-36抗原修复液、消化酶、复染剂等，系每次检测中均需消耗的基础配套试剂，单价较低，多为100元以下，且耗用量大，对试剂平均单价的影响较为显著。2020年及2021年1-9月，迈新生物单价较低（100元以下）的试剂产品销量分别为
360085.00升和377260.00升。2021年1-9月，由于低单价产品的销量较2020年上升，迈新生物的试剂平均价格较2020年有所下降。
针对上述相应风险，公司已于募集说明书“第三节风险因素‖之―一、经营风险‖中补充披露：
“（四）产品销售均价持续下降的风险公司主要收入来自于体外诊断检测试剂，产品销售情况与行业发展、市场竞争格局以及客户需求密切相关。报告期内，受低价产品销量增长等因素影响，公司试剂产品均价呈现下降趋势。如未来市场竞争加剧、客户需求变化，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，则存在公司产品销售均价持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。”二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、根据公开统计数据及行业研究报告，分析体外诊断行业发展趋势；
2、获取主要客户销售合同，对比客户各年信用政策变化情况；查看公司报
告期各期末大额应收账款客户，检查客户信用政策是否得到严格执行；
3、结合相关会计科目的核查情况，分析最近一期流动比率、速动比率大幅
下降的原因；
4、获取并查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，查询发行人债券发行情况，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一期末净资产额的比例进行测算分析，测算本次发行后转股前和转股后，对公司资产负债结构的影响；
1-375、对比分析同行业可比公司偿债能力指标，测算本次可转债方案存续期内
利息支付情况，结合公司盈利能力、现金流量水平，对发行人的偿债能力进行分析；
6、取得悦新斯诺公司工商资料、对发行人管理层进行访谈，了解其与悦新
斯诺公司合作的背景情况，取得悦新斯诺公司及上海盛尔的销售明细，取得悦新斯诺公司进销存资料，分析其报告期末库存情况合理性；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息渠道，查询发
行人前5名客户的股东情况及董事、监事、高管情况，并与发行人关联方清单进行比对；
8、访谈发行人报告期内各期主要经销商，了解主要经销商采购情况、终端
销售情况、与发行人结算方式等问题，查阅发行人终端管理的各项制度及规章，了解发行人对终端客户存货的管控情况；
9、取得报告期内公司销售明细，经销及直销的销售构成情况；取得并分析
报告期内销售服务费中所有相关列报项目的明细构成，对相关列报项目的金额、数量、内容等进行分析和匹配；
10、检查服务合同及报告期内销售服务所对应材料，包括调研报告、会议相
关材料（如会议通知、签到表、现场照片等）、发行人的验收单据、发票、付款单据等，确认销售服务活动的真实性；
11、查阅了九强生物与业务人员签署的《廉政协议》、迈新生物的《推广服务商准入资格合规管理程序》、迈新生物与推广服务商签署的《推广服务协议》；
12、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及相关主管部门网站等公开渠道，查询发行人销售服务供应商是否存在违法违规等行为，发行人及子公司是否存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形，是否存在以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼情况；
13、取得报告期内体外诊断试剂的销量及收入明细，拆分主要试剂的销量及
收入情况，对比报告期内单价的波动情况；
14、访谈公司相关业务人员，了解报告期内平均单价下降的原因。
1-38（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2021年1-9月，发行人营业收入同比增长131.13%，增幅较大，主要系一方面，随着疫情相对稳定，生化诊断试剂终端需求释放，体外检测试剂销售高速增长，另一方面，公司于2020年9月末完成收购迈新生物，且迈新生物良好的经营情况进一步拉升了公司的业绩水平，发行人最近一期营业收入增幅较大具有合理性。
受疫情相对稳定下销售增长及收购迈新生物的影响，2021年1-9月发行人营业收入同比增长131.13%，净利润同比增长305.67%，增幅较大且具有一定的偶发性。基于发行人报告期内的财务数据，结合发行人行业发展趋势、发行人的竞争优势、迈新生物良好的业绩水平及上市公司持股比例进一步扩大等因素，预期未来年份将继续保持稳健增长。若未来标的公司迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，将可能造成公司经营业绩的波动。发行人已在募集说明书中补充披露相关风险。
2、发行人最近一期流动比率、速动比率下降主要系公司为收购迈新生物30%股权，使用自有及自筹资金支付交易对价，货币资金下降，以及2021年度向平安银行北京分行申请9.58亿元的并购贷款并分期偿还，使得2021年9月末，公司一年内到期的长期借款较2020年末增长404.21%所致，具有合理性。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
3、最近一年及一期，发行人对甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司的销售
收入大幅增长，主要系悦新斯诺公司终端客户采购需求较大。悦新斯诺公司采购金额增加具有合理性。
公司前五大客户与发行人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。报告期内，发行人不存在压货销售的情况。
4、报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售模式以
1-39经销为主，前五大客户均为经销商；迈新生物销售模式以直销为主，前五大客户均为终端客户。报告期内，销售模式未发生较大变动。
发行人最近一年一期销售费用大幅增长主要系：（1）九强生物于2020年9月末完成收购迈新生物控股权，自2020年10月起将迈新生物销售费用纳入合并范围；（2）受仪器销售增长及疫情期间出行受限的影响，九强生物仪器维护、维修费用逐年增加，技术服务费逐年增长；（3）近一年一期，迈新生物收入规模持续扩大，销售费用同步增长。根据与同行业公司的对比可见，除2020年度因受新冠疫情影响，营业收入下滑，销售费用率有所上升外，九强生物（不含迈新生物）销售费用率略低于可比公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率偏低；迈新生物销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。
5、报告期内，销售服务费的核算真实、准确、完整，相关活动合法合规、不存在直接或间接的商业贿赂情形。
6、2020年度及2021年1-9月，公司体外诊断试剂单价持续下滑，主要原因
系公司于2020年9月末完成迈新生物控股权收购，并于2020年10月起将迈新生物纳入合并范围。迈新生物的试剂单价低于九强生物，因而平均价格出现下滑。
剔除合并迈新生物的影响后，报告期内，九强生物诊断试剂单价呈上升趋势，不存在持续下滑的情形。2021年1-9月，迈新生物体外诊断试剂单价较2020年下滑主要原因为低价试剂销量增长，导致平均单价下降。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、根据公开统计数据及行业研究报告，分析体外诊断行业发展趋势；
2、获取主要客户销售合同，对比客户各年信用政策变化情况；查看公司报
告期各期末大额应收账款客户，检查客户信用政策是否得到严格执行；
3、分析最近一期流动比率、速动比率大幅下降的原因；
1-404、查询发行人债券发行情况，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一
期末净资产额的比例进行测算分析，测算本次发行后转股前和转股后，对公司资产负债结构的影响；
5、对比分析同行业可比公司偿债能力指标，测算本次可转债方案存续期内
利息支付情况，结合公司盈利能力、现金流量水平，对发行人的偿债能力进行分析；
6、取得悦新斯诺公司工商资料，检查交易合同、并了解其与悦新斯诺合作
的背景情况；取得悦新斯诺公司及上海盛尔的销售明细，取得悦新斯诺公司进销存资料，分析其报告期末库存情况合理性；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息渠道，查询发
行人前5名客户的股东情况及董事、监事、高管情况，并与发行人关联方清单进行比对；
8、了解主要经销商采购情况、终端销售情况、与发行人结算方式等问题，
查阅发行人终端管理的各项制度及规章，了解发行人对终端客户存货的管控情况；
9、取得报告期内公司销售明细，经销及直销的销售构成情况；取得并分析
报告期内销售服务费中所有相关列报项目的明细构成，对相关列报项目的金额、数量、内容等进行分析和匹配；
10、查阅了九强生物与业务人员签署的《廉政协议》、迈新生物的《推广服务商准入资格合规管理程序》、迈新生物与推广服务商签署的《推广服务协议》；
11、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网以及主管部门相关网站
等公开渠道，查询发行人及子公司是否存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形，是否存在商业贿赂的不良记录网络舆情以及以其作为被告的商业贿赂方面的诉讼情况；
12、取得报告期内体外诊断试剂的销量及收入明细，拆分主要试剂的销量及
收入情况，对比报告期内单价的波动情况；
13、向公司相关业务人员了解报告期内平均单价下降的原因，分析其是否具
1-41有合理性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、2021年1-9月，发行人营业收入同比增长131.13%，增幅较大，主要系一方面，随着疫情相对稳定，生化诊断试剂终端需求释放，体外检测试剂销售高速增长，另一方面，公司于2020年9月末完成收购迈新生物，且迈新生物良好的经营情况进一步拉升了公司的业绩水平，发行人最近一期营业收入增幅较大具有合理性。
受疫情相对稳定下销售增长及收购迈新生物的影响，2021年1-9月发行人营业收入同比增长131.13%，净利润同比增长305.67%，增幅较大且具有一定的偶发性。基于发行人报告期内的财务数据，结合发行人行业发展趋势、发行人的竞争优势、迈新生物良好的业绩水平及上市公司持股比例进一步扩大等因素，预期未来年份将继续保持稳健增长。若未来标的公司迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，将可能造成公司经营业绩的波动。
2、发行人最近一期流动比率、速动比率下降主要系公司为收购迈新生物30%股权，使用自有及自筹资金支付交易对价，货币资金下降，以及2021年度向平安银行北京分行申请9.58亿元的并购贷款并分期偿还，使得2021年9月末，公司一年内到期的长期借款较2020年末增长404.21%所致，具有合理性。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
3、最近一年及一期，发行人对甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司的销售
收入大幅增长，主要系悦新斯诺公司终端客户采购需求较大。悦新斯诺公司采购金额增加具有合理性。
公司前五大客户与发行人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。报告期内，发行人不存在压货销售的情况。
1-424、报告期内，九强生物及其子公司美创新跃、九强医疗诊断的销售模式以
经销为主，前五大客户均为经销商；迈新生物销售模式以直销为主，前五大客户均为终端客户。报告期内，销售模式未发生较大变动。
发行人最近一年一期销售费用大幅增长主要系：（1）九强生物于2020年9月末完成收购迈新生物控股权，自2020年10月起将迈新生物销售费用纳入合并范围；（2）受仪器销售增长及疫情期间出行受限的影响，九强生物仪器维护、维修费用逐年增加，技术服务费逐年增长；（3）近一年一期，迈新生物收入规模持续扩大，销售费用同步增长。根据与同行业公司的对比可见，除2020年度因受新冠疫情影响，营业收入下滑，销售费用率有所上升外，九强生物（不含迈新生物）销售费用率略低于可比公司平均值，主要原因为发行人主要客户均为合作多年的经销商，因此销售费用率偏低；迈新生物销售费用率与以直销模式为主的可比公司均值不存在较大差异。
5、报告期内，销售服务费的核算真实、准确、完整，相关活动合法合规、不存在直接或间接的商业贿赂情形。
6、2020年度及2021年1-9月，公司体外诊断试剂单价持续下滑，主要原因
系公司于2020年9月末完成迈新生物控股权收购，并于2020年10月起将迈新生物纳入合并范围。迈新生物的试剂单价低于九强生物，因而平均价格出现下滑。
剔除合并迈新生物的影响后，报告期内，九强生物诊断试剂单价呈上升趋势，不存在持续下滑的情形。2021年1-9月，迈新生物体外诊断试剂单价较2020年下滑主要原因为低价试剂销量增长，导致平均单价下降。
1-43问题2.2019年8月，发行人发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，
拟联合中国医药投资有限公司（以下简称国药投资）通过支付现金方式购买迈新
生物95.55%股权，其中发行人购买迈新生物65.55%股权，国药投资购买迈新生物 30%股权。2019 年 12 月，发行人发布非公开发行 A 股股票预案。2020 年 7月，中国证监会核准该次发行，发行对象为国药投资，募集资金12亿元，发行完成后国药投资持有发行人14.81%股份，为发行人第一大股东。同年9月发行人收购的迈新生物65.55%股权过户完成。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表
决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性；（2）发行人联合
国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的
成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性
邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签
署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，根据上述协议，各方达成一致行动人关系，一致行动期限至发行人股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月。在该期间内发行人的控股股东和实际控制人为邹左军、刘希、罗爱平及孙小林。
2017年10月30日，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》，确认各
方的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除，一致行动关系终止后，各方作为发行人的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章
1-44程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
上述一致行动关系到期解除后，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林未再签署相关一致行动关系协议。
目前，发行人无控股股东、实际控制人，依据如下：
1、发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况及对股东大会的影响
截至2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例实际支配的表决权（票）表决权比例
1国药投资8720930214.81%8720930214.81%
2刘希6701367611.38%6701367611.38%
3罗爱平6090180410.34%6090180410.34%
4孙小林503914528.56%503914528.56%
5邹左军395048336.71%395048336.71%
6 ZHOUXIAOYAN 30969636 5.26% 30969636 5.26%
如上表所示，任一持有发行人5%以上股份股东与其上下紧邻的股东所持发行人股份比例相差不超过4%，发行人股权结构相对分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，股东（含代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
发行人最近两年历次股东大会的股东出席情况如下：
序号股东大会出席会议的股东所持表决权
12019年年度股东大会47.3556%
22020年第一次临时股东大会46.0153%
32020年第二次临时股东大会46.9011%
42020年第三次临时股东大会56.0491%
52021年第一次临时股东大会53.5435%
62020年年度股东大会53.5653%
1-4572021年第二次临时股东大会53.4717%综上，最近两年，发行人单一主要股东所支配的表决权均无法达到出席股东大会的股东所持表决权比例的半数以上，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2、发行人主要股东对董事会成员任免的影响
发行人现任董事9名，具体情况如下：
在股东单位任序号姓名任职任期提名人职情况
2020.08.13-
1邹左军董事长、董事发行人董事会/
2023.08.12
任国药投资董
2020.08.13-
2梁红军副董事长、董事发行人董事会事、总经理、
2023.08.12
党委书记
2020.08.13-
3刘希董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
4罗爱平董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
5孙小林董事发行人董事会/
2023.08.12
SHENG 2020.08.13-
6董事发行人董事会/
DAN 2023.08.12
2020.08.13-
7丁健独立董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
8付磊独立董事发行人董事会/
2023.08.12
2020.08.13-
9陈永宏独立董事发行人董事会/
2023.08.12
如上表所列示，发行人现任董事均由董事会提名。根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，持有或合并持有发行人发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向董事会提出董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制（即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）。
由于发行人股份较为分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东，在采取累积投票制选举董事时，发行人单一主要股东无法决定董事会半数以上成员的选任。
综上，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响。
1-463、发行人主要股东对发行人生产经营的影响
发行人的日常生产经营管理主要由董事会、高级管理人员依据《公司章程》
等治理规则组织实施。如前文所述，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响，根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任或者解聘，发行人主要股东无法通过聘任或解聘高级管理人员对发行人经营管理施加重大影响。
发行人主要股东均通过股东大会行使其股东权利，参与发行人公司治理，不存在越过股东大会、董事会干预选聘董事、高级管理人员的情形，也不存在干预发行人日常生产经营活动的情形。发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于持股5%以上的主要股东。
综上，截至本回复出具日，发行人主要股东对发行人股东大会决策、董事会成员的任免、日常生产经营不存在重大影响，发行人认定无控股股东、实际控制人依据充分，具有合理性。
（二）发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务
1、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性
（1）发行人引入国药投资作为第一大股东的背景、原因及合理性
我国体外诊断企业与国际大型体外诊断企业相比存在较大差距，且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势，国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力。基于上述背景，为：1）增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力；2）引入央企战略投资人，
1-47实现外延式突破性发展；3）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，发行人通过非公开发行股票引入国药投资作为第一大股东。
国药投资的入股可以使国药集团在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利
用自身行业优势地位和丰富资源为发行人提供强力支持，增强发行人的竞争实力，在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升发行人抵御风险和持续盈利能力。
（2）发行人联合国药投资购买迈新生物股权的背景、原因及合理性
体外诊断行业市场巨大，通过并购重组实现行业整合成为新趋势，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。同时，发行人积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商，且迈新生物与发行人间存在丰富的协同效应。基于上述背景，为：1）丰富产品线，提高发行人市场影响力及抗风险能力；2）全方位发挥市场、研发、管理等领域的协同效应，实现倍增的规模效应；3）收购优质资产，提升盈利能力，发行人收购了迈新生物65.55%的股权。
就九强生物而言，前次收购中，为满足迈新生物原持股95.55%股东整体退出的诉求，同时降低支付对价、缓解公司资金压力，公司联合国药投资共同收购迈新生物95.55%股权。此外，通过联合收购，国药投资成为迈新生物的少数股东，有利于加深迈新生物与其母公司国药集团的合作和协同。国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于迈新生物拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。
就国药投资而言，国药投资作为中国医药集团下属的二级子公司，以“立足行业，服务集团”为战略定位，补充、培育孵化国药集团尚未形成优势的产业布局。国药集团的优势领域是医药流通和医药商业，在医疗器械制造领域的布局尚有欠缺，而体外诊断领域是医疗器械行业中快速发展的细分赛道，行业市场前景广阔。迈新生物作为国内免疫组化领域的龙头企业2，具有良好的成长质量和投资价值，能够有效的补充国药集团在体外诊断领域内的产业布局。基于上述背景，国药投资收购了迈新生物30%的股权。
市场地位情况来源于中泰证券于2021年2月出具的九强生物研究报告。
1-48（3）发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性
因发行人所处的行业前景广阔，发展态势良好，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点，通过并购重组实现行业整合成为 IVD行业新趋势。发行人与迈新生物同属 IVD 行业，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，2020年发行人收购迈新生物65.55%股权，迈新生物成为发行人控股子公司。
自收购控股权以来，迈新生物经营业绩稳步增长，双方业务协作进一步加深。
基于对迈新生物未来发展的良好预期，为进一步巩固行业地位，对冲行业快速迭代带来的风险，全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应，发行人向国药投资购买迈新生物30%股权。具体如下：
从子公司管理层面，本次收购完成后，发行人持有迈新生物95.55%股权，持股比例超过2/3，从而进一步强化了对迈新生物的控制，有助于提升上市公司
对迈新生物的管理和决策效率。从财务层面，迈新生物经营情况较好，2021年
1-9月，迈新生物实现营业收入45966.30万元，较去年同期上升36.15%；实现
净利润17635.04万元，较去年同期上升54.65%。本次收购有助于改善公司的盈利结构，增强公司盈利能力，实现持续发展。从业务协同层面，本次收购亦有助于双方进一步在市场、经销商渠道、经销管理经验方面实现协同，在保障迈新生物直销收入的前提下，通过经销渠道共享，通过九强生物的渠道网络对外推广迈新生物的产品，持续扩大经销渠道销售收入；持续加强双方在存量客户资源上的共享，扩大整体的市场占有率和销售规模；并在新客户开发方面持续共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，从而双方的市场份额将得到快速增长，深化强强联合。
就国药投资而言，此次转让迈新生物的30%股权是国药投资独立决策的商业行为，不存在任何前期安排。国药投资入股迈新生物以来，迈新生物经营状况良好，和发行人之间的协同效应明显，业绩稳定增长，未来成长趋势乐观，国药投资认可发行人作为迈新生物控股股东开展的经营管理活动。并且，将迈新生物股权转让给发行人，国药投资也获取了一定的财务收益，完成国有资产的保值增值的目的。国药投资收购迈新生物30%股权交易对价对应迈新生物100%股权交易
1-49价格为27.50亿元，本次出售迈新生物30%股权对价对应迈新生物100%股权交
易价格为31.58亿元，对应增值率约为14.85%，以协议签署日折算的年化增长率约为8.26%，取得了一定的增值收益。
综上，发行人向国药投资购买迈新生物30%股权具备合理性。
2、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易《企业会计准则第33号——合并财务报表》第51条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”根据上述规定，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为
第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具体
理由如下：
（1）历次交易的决策程序均独立进行
就发行人引入国药投资作为第一大股东事宜，发行人已召开第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次（临时）会议、2019年第二次临时股
东大会及第三届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三十三次（临时）
会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
就发行人联合国药投资购买迈新生物股权事宜，发行人已召开第三届董事会
第二十六次会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
就发行人向国药投资购买迈新生物30%股权事宜，发行人已召开第四届董事
会第十三次会议、第四届董事会第十四次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
1-50综上，发行人历次交易的决策程序均为独立进行，并非同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立，一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生。
（2）历次交易受不同的交易协议约束且定价依据不同
1）发行人引入国药投资作为第一大股东的交易协议及定价依据2019 年 12 月 9 日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2020 年 2 月 19 日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行 A股股票的股份认购协议之补充协议》。根据上述协议，发行人向国药投资非公开发行股票的定价基准日为非公开发行的董事会决议公告日（即2020年2月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。在前述定价机制的基础上，发行价格经双方协商一致确定为13.90元/股。
2）发行人联合国药投资购买迈新生物股权的交易协议及定价依据2020年4月26日，中联资产评估集团有限公司出具了《北京九强生物技术股份有限公司拟收购福州迈新生物技术开发有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第858号），经评估，截至评估基准日2019年12月31日，迈新生物股东全部权益资本价值为275687.61万元。
2019年12月6日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议》；2020年6月12日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，参考前述迈新生物100%股权的评估值，并经各方协商一致，迈新生物100%股权作价27.5亿元，
发行人以180262.50万元的价格购买迈新生物65.55%的股权。
3）发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的交易协议及定价依据2021年5月6日，中联资产评估集团有限公司出具了《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1287号），经评估，截至评估基准日2020年12月31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为302390.98万元。
根据发行人与国药投资于2021年9月3日签署的《产权交易合同》以及北
1-51京产权交易所披露的公开挂牌信息，国药投资以前述资产评估结果作为参考，经
国药集团批准，确定迈新生物30%股权的挂牌底价为94750万元，成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终确定为94750万元。
综上，发行人历次交易受不同的交易协议约束，历次交易的定价依据不同，历次交易均能分别达成一项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
（3）历次交易均符合商业经济性
根据前文所述历次交易的背景及原因，发行人历次交易均是发行人基于自身不同的发展阶段以及 IVD 行业的发展趋势独立作出的决策，历次交易均具有商业经济性，不存在某项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情形。同时，发行人前次收购迈新生物65.55%股权的《购买资产协议》及其补充协议中均未就本次收购迈新生物30%股权作出约定，发行人历次交易亦未就上述其他交易进行约定，发行人与国药投资之间亦不存在其他特殊协议约定。
综上，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易。
3、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的相关信息披露
（1）发行人联合国药投资购买迈新生物股权的信息披露
2019年8月22日，发行人披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。
2019年9月5日、2019年9月20日、2019年10月11日、2019年10月25日、2019年11月8日、2019年11月22日，发行人分别披露了《关于拟筹划重大资产重组的进展公告》。
2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告。
1-522020年1月4日、2020年2月3日、2020年3月2日、2020年4月1日、2020年4月30日、2020年5月29日，发行人分别披露了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》。
2020年6月12日，发行人召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审
议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，公司披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年8月31日、2020年9月30日，发行人分别披露了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
2020年9月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2020年10月12日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》《关于重大资产购买完成资产过户完成的公告》及相关公告。
（2）发行人引入国药投资作为第一大股东的信息披露
2019年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。
2019年12月13日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜（修改稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》及相关公告。
1-532019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年2月19日，发行人召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议
通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关公告。
2020年4月7日，发行人召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会逐项审议的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》及相关公告。
2020年4月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年4月27日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。
2020 年 6 月 29 日，发行人披露了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。
2020年7月29日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》及相关公告。
1-54（3）发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的信息披露2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。鉴于该次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.2.9条第2款的规定，“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露”，经发行人审慎判断并向深交所申请后，发行人于2021年8月27日披露《北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》时，暂缓披露了该事项。
2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，对该次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。同日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》。
2021年10月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2021年10月26日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易实施进展的公告》。
综上，发行人历次交易已根据相关法律法规的要求及时、充分地履行信息披露义务。综上，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，发行人已就历次交易履行相应的信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
1-552、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、最近两年历次股东大会决议、发行人出具的说明；
3、查阅了发行人就联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第
一大股东、向国药投资购买迈新生物30%股权事项披露的相关公告及相关董事会、
监事会、股东大会决议；
4、查阅了国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东、向国药投资购买迈新生物30%股权事项的相关协议、评估报告，针对《企业会计准
则第33号——合并财务报表》第51条的相关规定，对是否构成一揽子交易的情况进行分析。
（二）核查意见
1、综上，截至本回复出具日，发行人主要股东对发行人股东大会决策、董
事会成员的任免、日常生产经营不存在重大影响，发行人认定无控股股东、实际控制人依据充分，具有合理性。
2、综上，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具有商业合理性，发行人已就历次交易履行相应的信息披露义务。
三、律师核查意见综上，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人主要股东对发行人股东大会决策、董事会成员的任免、日常生产经营不存在重大影响，发行人认定无控股股东、实际控制人依据充分，具有合理性。
发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具有商业合理性，发行人已就历次交易履行相应的信息披露义务。
1-56问题3.本次发行拟支付94750万元收购国药投资所持迈新生物30%股权，
其中使用募集资金79750万元。发行人聘请北京晟明资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对迈新生物的股东全部权益进行评估，并出具评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为306790.09万元，增值率
419.57%。国药投资就本次出售迈新生物30%股权事宜聘请了中联资产评估集团
有限公司对迈新生物股东全部权益价值进行了评估并出具了以2020年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，评估结果为302390.98万元。报告期内，迈新生物股东权益分别以2019年6月30日、2019年12月31日为评估基准日
进行了两次评估，均采用收益法评估结果作为评估结论，评估值分别为
280311.03万元、275687.61万元。
请发行人补充说明：（1）发行人本次收购迈新生物30%股权已履行的决策
程序、相关股份转让款支付及股权过户情况，本次发行若未足额募资对发行人产生的影响；（2）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是否存在差异，特别是对于同一评估基准日2020年12月31日出具的评估报告中对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若存在，请说明出现差异的原因及合理性；（3）结合迈新生物报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布情况、2021年1-9月已实现营业收入及
利润情况，说明以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎；（4）发行人以高于评估
值的价格向第一大股东国药投资购买迈新生物30%股权的原因及合理性，最终购买价格确定的依据，是否已履行发行人相关决策程序及信息披露义务，是否损害上市公司利益；（5）国药投资购入迈新生物30%股权与向发行人出让该股权间隔时间较短。请发行人说明在较短时间内，本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生溢价的情况、原因及合理性，是否损害上市公司利益；（6）迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，并结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉减值风险。
申报文件中本次发行评估报告有效期即将届满，请发行人补充提交新评估报告。
1-57请保荐人核查并发表明确意见，请资产评估师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）发行人本次收购迈新生物30%股权已履行的决策程序、相关股份转
让款支付及股权过户情况，本次发行若未足额募资对发行人产生的影响
1、发行人本次收购迈新生物30%股权已履行决策程序
2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司
30%股权暨关联交易的议案》，关联董事梁红军回避表决，关联监事郭丛照回避表决。根据议案，发行人拟参与竞拍国药投资在北京产权交易所公开挂牌转让的迈新生物30%股权，挂牌转让底价为94750万元，最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定；为保证发行人本次参与竞拍迈新生物30%股权工
作高效、有序推进和顺利实施，发行人本次董事会决议未明确竞买价格上限，而是授权经营层办理各项具体工作，包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》、发行人《公司章程》以及《北京九强生物技术股份有限公司关联交易制度》的规定，可豁免提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、相关股份转让款支付及股权过户情况
（1）2021年8月2日，国药投资于北京产权交易所就迈新生物30%股权转
让进行挂牌，挂牌期间为20个工作日，挂牌价格为94750万元。
（2）2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。
1-58（3）发行人于2021年8月31日按照国药投资及产权转让信息披露公告要求
支付了1.5亿元保证金。
（4）2021年9月6日，发行人召开第四届董事会第十四次（临时）会议审
议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等相关议案。本次挂牌受让价格为94750万元，扣除前期已投入的1.5亿元保证金后，股权转让价款79750万元作为发行人本次发行的募投项目之一。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（5）根据《产权交易合同》约定，发行人支付的保证金，于发行人按照《产权交易合同》合同约定支付首期转让价款时，折抵为首期转让价款的一部分。2021年9月7日，发行人向指定账户支付了经扣除1.5亿元保证金后的首期价款4.185亿元。
（6）交割安排方面，2021年10月22日，发行人已完成本次收购迈新生物
30%股权的工商变更登记程序。
（7）剩余价款支付方面，根据《产权交易合同》约定，发行人应自首付款支
付之日起 60 个工作日内付清 3.79 亿元的剩余价款，同时还应按同期 LPR 支付延期付款期间的利息。2021年11月26日，公司向指定账户支付了1.015亿元价款及相应利息；2021年11月29日，公司向指定账户支付了2.775亿元价款及相应利息。
3、本次发行若未足额募资对发行人产生的影响：
为满足收购股权的支付安排，公司与平安银行签署贷款协议，新增9.58亿元的贷款授信。考虑新增贷款情况，截至2021年9月30日，发行人合并报表口径负债总计为10.39亿元，货币资金为2.72亿元。公司截至2021年9月30日资产负债率为21.70%，较截至2020年末的资产负债率13.63%提升8.07个百分点。
若本次发行失败，发行人将无法以募集资金进行贷款置换，公司资产负债率将维持历史较高水平。因此，公司可能面临一定的短期流动性压力和偿债压力。鉴于公司总体的资产负债率较低，且本次银行贷款为5年期的长期贷款，预计发行失
1-59败产生的财务流动性风险较为可控。此外，公司已于募集说明书“重大事项提示”
及“第三节风险因素‖之―五、与本次发行可转债相关的风险‖中补充披露：“（十一）募集资金不能全额募足或发行失败的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，拟投入79750.00万元收购福州迈新生物技术开发有限公司30%股权。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。公司已通过并购贷款自筹资金先行支付了本次收购对价，由于新增并购贷款，截至2021年9月30日公司资产负债率上升至21.70%，较截至2020年末资产负债率上升8.07个百分点。若本次发行失败，发行人将无法以募集资金进行贷款置换，公司资产负债率将维持历史较高水平，偿债压力也将有所增加。”
（二）报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法是
否存在差异，特别是对于同一评估基准日2020年12月31日出具的评估报告中对收入增速、毛利率预测等相关参数的选取和计算方法是否存在重大差异，若存在，请说明出现差异的原因及合理性
1、历次股东权益评估情况
报告期内，迈新生物历次股东权益评估情况如下：
单位：万元中联资产评估集中联资产评估集中联资产评估集北京晟明资产评评估机构团有限公司团有限公司团有限公司估有限公司北京九强生物技中国医药投资有北京九强生物技术股份有限公司中国医药投资有限公司拟转让其术股份有限公司拟发行不定向可限公司拟收购福持有的福州迈新拟收购福州迈新转债购买资产涉报告名称州迈新生物技术生物技术开发有生物技术开发有及的福州迈新生
开发有限公司部限公司30%股权限公司部分股权物技术开发有限分股权项目项目资产评估报项目公司股东全部权告益价值项目
评估报告中联评报字[2019]中联评报字[2020]中联评报字[2021]晟明评报字
号第1983号第858号第1287号【2021】210号委托方国药投资发行人国药投资发行人
1-602021年11月19
出具日期2019年11月6日2020年5月7日2021年5月6日日评估基准2019年12月312020年12月312020年12月31
2019年6月30日
日日日日评估方法收益法和市场法收益法和市场法收益法和市场法收益法和市场法最终选取收益法收益法收益法收益法方法
账面值37997.4739867.2059047.1959047.19评估结论
（对应迈新生物280311.03275687.61302390.98306790.09
100%股
权）
增值率637.71%591.51%412.12%419.57%
报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取情况如下：
中联评报字中联评报字中联评报字晟明评报字
项目预测期[2019]第1983[2020]第858[2021]第1287【2021】210号号号号
2020年24.55%6.38%
2021年24.11%38.43%35.11%27.61%
2022年23.63%23.01%22.94%18.19%
销售增长率2023年18.79%17.16%17.12%14.02%
2024年14.89%14.15%14.12%13.07%
2025年0.00%0.00%12.86%12.12%
2026年0.00%0.00%
2020年85.49%86.39%
2021年85.49%86.42%89.98%90.49%
2022年85.49%86.44%89.99%90.50%
毛利率2023年85.49%86.45%89.99%90.50%
2024年85.49%86.46%90.00%90.51%
2025年85.49%86.46%90.00%90.51%
2026年90.00%90.51%
2020年30.48%30.32%
2021年30.32%29.83%37.39%35.42%
2022年30.02%29.80%37.39%35.42%
销售费用率2023年29.99%29.78%37.39%35.42%
2024年29.90%29.77%37.39%35.42%
2025年29.90%29.77%37.39%35.42%
2026年37.39%35.42%
2020年12.76%14.01%
管理费用率2021年12.71%13.83%12.10%12.03%
2022年12.67%13.80%13.24%12.19%
1-61中联评报字中联评报字中联评报字晟明评报字
项目预测期[2019]第1983[2020]第858[2021]第1287【2021】210号号号号
2023年12.65%13.81%13.17%12.10%
2024年12.63%13.82%13.11%12.01%
2025年12.63%13.82%13.00%11.88%
2026年13.00%11.88%
2020年6.16%5.54%
2021年6.13%5.45%5.05%5.91%
2022年6.11%5.43%5.28%5.93%
研发费用率2023年6.10%5.43%5.27%5.91%
2024年6.09%5.44%5.26%5.90%
2025年6.09%5.44%5.23%5.87%
2026年5.23%5.87%
2020年35.63%36.04%
2021年35.87%36.86%35.00%36.68%
2022年36.24%36.95%33.65%36.52%
利润率2023年36.31%36.98%33.75%36.65%
2024年36.43%36.99%33.82%36.75%
2025年36.43%36.99%33.96%36.92%
2026年33.96%36.92%
加权平均资
本成本10.94%11.26%11.80%11.23%
(Wacc)其中，中联评报字[2020]第858号对2020年收入增速预测较低，主要系2020年新冠疫情爆发，对公司业绩增长带来较高不确定性所致。就其余参数，相关参数的选取均较为接近，不存在重大差异。
2、同一评估基准日评估报告参数差异情况根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1287号）（以下简称―中联评估报告‖），其评估基准日为2020年12月31日，采用的评估方法为收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为302390.98万元，评估报告出具日为2021年5月6日。
根据北京晟明资产评估有限公司（以下简称―晟明‖）出具的《北京九强生物技术股份有限公司拟发行不定向可转债购买资产涉及的福州迈新生物技术开发
1-62有限公司股东全部权益价值项目》（晟明评报字【2021】210号）（以下简称―晟明评估报告‖），其评估基准日为2020年12月31日，采用的评估方法为收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为迈新生物的价值参考依据，其评估值为
306790.09万元，评估报告出具日为2021年11月19日。
针对中联评估报告和晟明评估报告的收入增速、毛利率预测等相关参数，其选取和计算情况如下：
（1）收入增速预测
中联评估报告和晟明评估报告的收入增速预测情况如下表所示：
项目2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告收入增速预测35.11%22.94%17.12%14.12%12.86%
晟明评估报告收入增速预测27.61%18.19%14.02%13.07%12.12%
收入增速预测差异7.50%4.75%3.09%1.05%0.74%
晟明评估报告的收入增速预测略低于中联评估报告，其差异主要系晟明评估报告出具日晚于中联评估报告，在中联评估报告出具后的期间内，晟明基于迈新生物2021年1-9月的最新财务数据，通过对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行了谨慎的预测。因此晟明评估报告的收入增速预测较中联评估报告略有降低。上述差异不构成重大差异。
（2）毛利率预测
中联评估报告和晟明评估报告的毛利率预测情况如下表所示：
项目2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告毛利率预测89.98%89.99%89.99%90.00%90.00%
晟明评估报告毛利率预测90.49%90.50%90.50%90.51%90.51%
毛利率预测差异-0.51%-0.51%-0.51%-0.51%-0.51%
迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率情况如下表所示：
项目2018年2019年2020年2021年1-9月毛利率82.80%88.47%89.98%93.12%
1-63晟明评估报告的毛利率预测略高于中联评估报告，其差异主要系晟明评估报
告出具日晚于中联评估报告。2021年1-9月，迈新生物毛利率为93.12%，比2020年毛利率89.98%提高了3.14%，盈利能力进一步提升。基于迈新生物2021年1-9月的最新财务数据，以及管理层对2021年迈新生物财务情况的合理预测、对行业趋势的预测等因素，晟明评估报告的毛利率预测较中联评估报告略有提高。上述差异不构成重大差异。
（3）折现率晟明评估报告和中联评估报告的折现率系采用的迈新生物的加权平均资本成本（WACC）确定。具体参数选取如下表所示：
内容中联晟明加权平均资本
11.80%11.23%
成本
3.14%3.39%
无风险利率10年期国债收益率10年期以上的国债到期收益作为无风险利率作为无风险利率
7.50%7.10%
市场风险溢价基于上证综指基于沪深300指数
0.89900.8038
基于上证综指，计算期间为2018基于沪深300指数，计算期间为2018Beta
年1月1日至2020年12月31日，年1月1日至2020年12月31日，计计算周期为周算周期为周个别风险报酬
2%2%
率
晟明评估报告和中联评估报告的折现率存在差异，主要系各评估公司基于不同的市场指标对于 WACC 参数进行选取和计算，如晟明评估报告采用 10 年期以上的国债到期收益率作为基本标准无风险利率，采用沪深300指数作为市场风险溢价和 Beta 的计算基础。相关的指标选取差异系两家评估机构基于不同的市场理解，独立选取参数，相关参数的选取均存在合理性。
此外，考虑到晟明评估报告和中联评估报告的编制时间存在一定差异，企业的经验状况、市场情况均发生一定变化，从而两家评估机构对未来标的资产运营情况的预测因此存在一定差异。上述差异均在合理范围内，不构成重大差异。
1-64综上，报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存在重大差异。
（三）结合迈新生物报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入
分布情况、2021年1-9月已实现营业收入及利润情况，说明以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是否合理审慎
1、迈新生物2021年1-9月财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含2018年、2019年及2020年）和2021年1-9月未经审计的财务报表，迈新生物各季度营业收入分布情况如下：
单位：万元
2018年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
销售商品收入7339.688285.499178.528595.32
检验服务收入9.3111.2762.0990.27
营业收入合计7348.998296.769240.618685.59
占当年收入比例21.89%24.71%27.52%25.87%
2019年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
销售商品收入9800.9611012.0211193.1710895.89
检验服务收入40.5995.27125.0394.49
营业收入合计9841.5511107.2911318.2010990.38
占当年收入比例22.75%25.68%26.16%25.41%
2020年度
项目
第一季度第二季度第三季度第四季度
销售商品收入7520.2812496.0013402.6113405.79
检验服务收入95.82112.71134.58134.03
营业收入合计7616.1012608.7113537.1913539.82
1-65占当年收入比例16.10%26.66%28.62%28.62%
2021年1-9月
项目
第一季度第二季度第三季度-
销售商品收入13450.3515804.0716352.28-
检验服务收入102.73131.01125.86-
营业收入合计13553.0815935.0816478.14-
占当年收入比例----
迈新生物产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断，受季节性影响较小。2018年以来，迈新生物收入分布不存在显著的季节性特征。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]23275号《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（包含2018年、2019年及2020年）和2021年1-9月未经审计的财务报表，迈新生物收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月营业收入33571.9543257.4247301.8245966.30
毛利27798.8738269.9842560.4042803.07
毛利率82.80%88.47%89.98%93.12%
利润总额8658.0815750.7517802.8920765.15
净利润7067.0012762.2715442.6617635.04
2、营业收入增长率预测的合理性
迈新生物2018-2020年营业收入增速分别为30.64%、28.85%和9.35%。其中，
2020年营业收入增速显著降低，主要系当年业务开展受新冠疫情影响所致。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（天职业字[2021]23275号），迈新生物2018-2020年营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2018年2019年2020年产品销售收入33399.0142902.0346824.68
检测服务收入172.94355.39477.14
营业收入合计33571.9543257.4247301.82
1-66产品销售收入增速-28.45%9.14%
检测服务收入增速-105.50%34.26%
营业收入增速30.64%28.85%9.35%
迈新生物2021-2025年晟明评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年产品销售收入59882.1670835.8580820.5891437.12102572.02
检测服务收入479.46503.43523.57539.28550.06
营业收入合计60361.6271339.2881344.1591976.40103122.08产品销售收入增
27.89%18.29%14.10%13.14%12.18%
速检测服务收入增
0.49%5.00%4.00%3.00%2.00%
速
营业收入增速27.61%18.19%14.02%13.07%12.12%
迈新生物2021-2025年中联评估报告预测营业收入分布情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年产品销售收入63366.7477998.7691425.22104404.97117891.62
检测服务收入543.94571.14593.99611.80630.16
营业收入合计63910.6978569.9092019.20105016.77118521.78产品销售收入增
35.33%23.09%17.21%14.20%12.92%
速检测服务收入增
14.00%5.00%4.00%3.00%3.00%
速
营业收入增速35.11%22.94%17.12%14.12%12.86%
中联评估报告收入增速预测主要依据迈新生物结合历史期各产品销售情况、
未来客户发展情况和市场预计对未来年度各产品增长率进行了预测，参数选取具有合理性。
晟明评估报告的收入增速预测主要基于迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的最新财务数据，结合对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，对迈新生物未来的收入增速进行预测。剔除2020年因疫情影响，导致迈新生物产品销售收入增速大幅下滑的情况，晟明评估报告对产品销售收入、检测服务收入的预测增速均在历史收入增速的范围内。此外，参
1-67考迈新生物各季度的收入情况，各季度收入较为平稳。结合迈新生物2021年1-9月已实现的业绩，晟明评估报告及中联评估报告对应预测的第四季度待实现收入分别为14395.32万元和17944.39万元，占全年收入的比例分别为31.31%和
28.08%，符合迈新生物历史各季度的收入分布规律。因此，两份评估报告对于收
入的预测具有合理性。
3、毛利率预测的合理性
晟明评估报告及中联评估报告对于标的公司未来的毛利率预测如下表所示：
评估公司2021年2022年2023年2024年2025年中联评估报告89.98%89.99%89.99%90.00%90.00%
晟明评估报告90.49%90.50%90.50%90.51%90.51%
中联评估报告主要依据迈新生物2018-2020年经审计后的毛利率进行预测。
迈新生物2018-2020年毛利率分别为82.80%、88.47%和89.98%，毛利率水平逐年提高。中联评估报告预测的毛利率水平与迈新生物2020年实现的毛利率水平接近，预测合理。
晟明评估报告主要依据迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率进行预测。迈新生物2018-2020年及2021年1-9月的毛利率分别为82.80%、88.47%、
89.98%和93.12%，毛利率逐年提高，并在2021年1-9月实现了较高的毛利率水平，较2020年提高了3.14%，主要系迈新生物对产品销售结构进行调整，毛利率水平较高的外购产品和自研产品销售占比有所提高所致。晟明通过对迈新生物管理层进行访谈，深入研究迈新生物最新业务发展情况以及行业趋势，基于迈新生物2019年、2020年毛利率，管理层对2021年迈新生物财务情况的合理预测，以及对行业趋势的预测等综合确定预测毛利率水平，相关毛利率均处于历史业绩实现的范围内，预测合理。
4、期间费用率预测的合理性
中联评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
1-68项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年
销售费用23896.0229377.0634405.7139265.4744314.95
管理费用7732.5510404.1112115.2813772.8915406.86
研发费用3230.024151.224847.935522.036204.56
销售费用率37.39%37.39%37.39%37.39%37.39%
管理费用率12.10%13.24%13.17%13.11%13.00%
研发费用率5.05%5.28%5.27%5.26%5.23%
期间费用率合计54.54%55.91%55.83%55.76%55.62%
晟明评估报告预测销售费用、管理费用、研发费用及其相应费用率情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年销售费用21381.0425269.5028813.3832579.4936527.47
管理费用7262.588697.999839.4711049.7112252.10
研发费用3567.574227.594807.275422.736054.51
销售费用率35.42%35.42%35.42%35.42%35.42%
管理费用率12.03%12.19%12.10%12.01%11.88%
研发费用率5.91%5.93%5.91%5.90%5.87%
期间费用率合计53.36%53.54%53.43%53.33%53.17%
迈新生物2018-2020年及2021年1-9月销售费用、管理费用、研发费用及
其相应费用率情况如下表所示：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月销售费用9879.9813860.3316544.8715208.22
管理费用6479.936065.035638.564988.30
研发费用2502.212242.152509.152223.95
销售费用率29.43%32.04%34.98%33.09%
管理费用率19.30%14.02%11.92%10.85%
研发费用率7.45%5.18%5.30%4.84%
期间费用率合计56.18%51.24%52.20%48.78%
迈新生物2018-2020年度销售费用率稳步提升，主要系销售团队不断扩大形成规模效益，销售人员薪酬增长所致，2021年1-9月销售费用率有所降低，主要
1-69系2021年销售人员奖金年底发放，尚未体现在2021年1-9月财务数据中所致；
2018-2020年及2021年1-9月的管理费用率逐步下降，主要是公司管理费用支出
较为稳定，而营业收入不断提升所致；2018-2020年及2021年1-9月的研发费用率波动，主要系企业各年技术研发支出根据行业趋势和市场状况的变化有所波动所致。
中联评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司2020年度的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测具有合理性。
晟明评估报告预测的销售费用率、管理费用率、研发费用率均与公司2020年度及2021年1-9月的费用率水平较为接近，符合公司的历史经营情况，预测具有合理性。
综上，以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果是合理审慎的。
（四）发行人以高于评估值的价格向第一大股东国药投资购买迈新生物30%
股权的原因及合理性，最终购买价格确定的依据，是否已履行发行人相关决策程序及信息披露义务，是否损害上市公司利益
1、购买价格确定的依据和高于评估值的原因及合理性
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次国药投资转让迈新生物30%股权应通过产权市场公开进行，且产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。国药投资根据经中国医药集团备案的资产评估报告作为参考，根据中国医药集团《关于同意中国医药投资有限公司挂牌转让福州迈新生物技术开发有限公司30%股权的批复》，国药投资以公开挂牌方式转让迈新生物30%股权的挂牌价格不低于94750万元，上述挂牌价格不低于经备案的评估结果，相比评估值提高4.45%，符合相关国资监管规定。
出让方国药投资就迈新生物30%股权设置的挂牌底价94750万元高于评估值，而发行人购买迈新生物30%股权的价格不得低于挂牌底价。本次股权收购将进一步巩固发行人行业地位、对冲行业快速迭代带来的风险，且发行人本次收购1-70迈新生物对应的市盈率水平低于可比公司的市盈率均值（具体请见“问题3”之
第（五）部分），虽然本次收购价格略高于评估值，但仍处于合理的估值区间之内。考虑到本次收购能够更好地释放发行人与迈新生物的协同效应和规模效应，本次收购不存在损害上市公司利益情形。
本次交易的最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，为
94750万元。本次交易通过产权市场公开进行，相关定价依据和交易流程符合相
关国资监管规定和北京产权交易所的相关规则。
此外，根据国药投资2019年12月6日签署的《股权转让协议》，其收购迈新生物30%股权交易对价为8.25亿元，本次出售迈新生物30%股权对价为9.475亿元，对应增值率约为14.85%。以协议签署日（两次协议签署日分别为2019年
12月6日和2021年9月3日，间隔1.75年）折算的年化增长率约为8.26%，与
规模10亿元以下（含10亿元）私募股票基金的年化收益率12.33%不存在较大
差异3，属于市场化投资合理回报率范畴。
2、发行人本次收购已履行必要的决策程序及信息披露义务
2021年8月26日，发行人第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》，发行人拟参与竞拍国药投资在北京产权交易所公开挂牌转让的迈新生物30%股权，挂牌转让底价为94750万元，最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定；为保证发行人本次参与竞拍迈新生物30%股权
工作高效、有序推进和顺利实施，发行人授权经营层办理各项具体工作，包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的5.2.9条第2款的规定，“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形及时披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露”，经公司审慎判断后，发行人于2021年8月27日披露第四届统计区间：基金成立日至 2022 年 2 月 11 日；数据来源：WIND。
1-71董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2021-062）时，暂缓披露了该事项，
待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
由于本次交易属于公开挂牌竞标，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》、发
行人《公司章程》以及《北京九强生物技术股份有限公司关联交易制度》的规定，可豁免提交公司股东大会审议。
2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，对本次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定，公司同日披露《北京九强生物技术股份有限公司关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。
2021年10月26日，发行人披露《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易实施进展的公告》（2021-086），就办理完成了股权收购的相关工商变更登记手续的情况进行披露。
综上，发行人本次收购已履行必要的决策程序及信息披露义务，相关关联董事及监事已回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
3、发行人以高于评估值的价格购买股权符合市场案例情况
本次交易为通过产权市场公开进行，相关定价依据和交易流程符合相关国资监管规定和产权交易所的相关规则，竞买价格高于评估值也属于市场案例的常见情况。市场案例如下：
评估值及作价（亿元）首次公告买方卖方交易标的挂牌交易时间（上市公司）评估值溢价率值作价天津众时代桃源万德斯未挂
2021/3/13成环能80.50%股2.312.320.43%
（688178.SH） 牌等权重庆化重庆医药中国医药医控股健康产业
2019/10/2329.2341.0041.0040.27%
（600056.SH） （集团） 有限公司公司49%股权
杨震、贵东风股份千叶药包未挂
2019/3/19阳华耀2.462.595.28%
（601515.SH） 75% 股权 牌投资
1-72浙江新东
浙江物港药业股乐普医疗产化工
2018/3/13份有限公10.4410.5010.500.57%
（300003.SZ） 集团有
司45%股限公司权立成景观中毅达万源泰未挂
2015/2/1061.00%股2.072.2810.14%
（600610.SH） 等 牌权同方股份健坤投壹人壹本未挂
2013/1/1013.6814.505.99%
（600100.SH） 资等 100%股权 牌
本次交易9.0729.4759.4754.44%因此，本次交易的定价符合一般市场案例情况，不存在损害上市公司利益的情况。
（五）国药投资购入迈新生物30%股权与向发行人出让该股权间隔时间较短。请发行人说明在较短时间内，本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生溢价的情况、原因及合理性，是否损害上市公司利益国药投资前次购入迈新生物30%股权与本次发行人收购迈新生物30%股权
的交易基本情况如下：
单位：万元国药投资前次购入迈发行人收购迈新生物项目差异情况
新生物30%股权30%股权
协议签署日2019年12月6日2021年9月3日-
股权交割完成日2020年9月15日2021年10月22日-
交易对价82500.0094750.0012250.00交易对价对应迈新生物
275000.00315833.3340833.33
100%股权交易价格
中联评报字[2019]第中联评报字[2021]第
定价评估报告-
1983号1287号
评估基准日2019年6月30日2020年12月31日-
迈新生物100%股权评
280311.03302390.9822079.95
估结果评估结果对应迈新生物
84093.3190717.296623.99
30%股权评估值
1-73国药投资前次购入迈新生物30%股权时根据基准日为2019年6月30日的中
联评报字[2019]第1983号评估报告进行定价，迈新生物30%股权交易对价为
82500.00万元。
发行人本次收购迈新生物30%股权系通过北京产权交易所公开摘牌进行。国药投资以经中国医药集团备案的中联评报字[2021]第1287号《资产评估报告》作为参考，根据中国医药集团《关于同意中国医药投资有限公司挂牌转让福州迈新生物技术开发有限公司30%股权的批复》，确定挂牌价格不低于94750万元，最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，为94750万元。
发行人本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生溢价的
具体原因如下：
1、财务情况方面，国药投资前次购入迈新生物30%股权协议签署日为2019年12月6日，评估基准日为2019年6月30日；发行人本次收购迈新生物30%股权协议签署日为2021年9月3日，评估报告的基准日为2020年12月31日，两次交易时间、评估选取的基准日存在差异。2019年下半年及2020年度，迈新生物分别实现归属于母公司所有者净利润6542.43万元和15442.66万元，未分配利润进一步增厚了公司净资产，截至2020年12月31日，迈新生物归属于母公司所有者权益为59047.19万元，较截至2019年6月30日归属于母公司所有者权益增长21049.72万元。考虑到基准日差异导致的期间增值，国药投资本次转让迈新生物30%股权评估结果较国药投资前次购入迈新生物30%股权时评估
结果增加22079.95万元（对应迈新生物100%股权），评估报告的委托方均为国药投资，评估值的增幅为7.88%。交易对价对应的股权价值增加40833.33万元（对应迈新生物100%股权），增幅为14.85%。
2、企业经营方面，迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，
是一家生物医药高新技术企业，迈新生物主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。自2019年以来，受益于病理诊断市场规模的快速扩大、医疗器械市场国产化进程加速、自身产品线进一步丰富等因素影响，迈新生物整体经营能力持续提升，2019年度、2020年度及2021年1-9月分别实现营业收入
43257.42万元、47301.82万元和45966.30万元，较上年同比增长28.85%、9.35%
1-74和36.15%；实现净利润12762.27万元、15442.66万元和17635.04万元，较上
年同比增长80.59%、21.00%和54.65%。虽2020年度受疫情影响，营业收入及净利润增速出现下滑，但仍保持持续增长。
3、技术优势方面，迈新生物凭借多年病理诊断技术的业务积累，已建立了
较强的技术优势。病理诊断行业作为病理学、分子生物学、分析化学、机械自动化等多学科交叉相互渗透的知识密集型行业，对于研发技术和相关人才有较高要求。免疫组化产品研发技术含量高，资金投入大，开发周期长，生产工艺流程复杂，免疫组化产品需经过严格的质量控制和生产管理体系，因而技术壁垒较强。
迈新生物现已拥有丰富的研发经验和高规格的、稳定的研发管理和生产团队。同时，依赖于现有业内资深专家团队资源以及与众多国内外知名院校的合作经验，迈新生物积累了强大的产业内外多方专家/技术资源，拥有向客户提供定制化单克隆抗体技术服务的能力。目前，迈新生物已成功研制包括 CD117、PD-L1 在内的 100 余种自主知识产权的免疫组化单克隆抗体，完成 Lumatas 全自动病理染色系统的研发、上市和优化及包括―前列腺病变免疫组化双染三标检测试剂盒‖、
―肺癌分型免疫组化双染检测试剂盒‖等多种病理免疫组化检测试剂盒的开发，已获专利52项（其中34项发明专利）。2021年，迈新生物入选工业和信息化部
第三批专精特新―小巨人‖企业名单，行业地位得到进一步提升和巩固。
结合迈新生物在免疫组化领域的领先技术和突出的市场优势地位，并考虑到随着与九强生物并表后迈新生物盈利能力及行业地位的进一步提升，发行人本次溢价收购迈新生物30%股权具有合理性。
4、行业发展方面，迈新生物所处高速增长的行业趋势将继续保持。根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》，2025年全球免疫组织化学市场有望达到31亿美元，主要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。在精准医疗大环境下，随着靶向治疗药物的开发和应用普及，获得 FDA 批准和 CFDA 批准的靶向药物越来越多，从长远看将有利于免疫组化市场的持续增长。就国内免疫组化市场而言，以 Roche（罗氏）等为代表的国外大型医药企业已逐步涉足该领域，作为原有品牌的补充和产品线拓展。同时因国内政策对国产医疗器械企业的支持，NMPA（国家药品监督管理局）不断颁布和调整相关监管法规以适应现有医疗器
械的不同细分市场，国产品牌将扮演越来越重要的角色。随着癌症发病率不断增
1-75长、对疾病认识增加及对病理临床要求提高、靶向治疗药物及精准医疗的发展及
自动化设备的不断普及，IHC（免疫组化）领域增长潜力巨大，将成为 IVD 行业重要的增长甚至爆发点。
5、整合效应方面，上市公司与迈新生物同属 IVD 行业，自发行人收购迈新
生物股权后，双方强强联合，实现核心竞争力的进一步巩固与提升。自收购以来，上市公司与迈新生物充分开展合作，推动双方充分发挥各自比较优势，强化技术及经验共享，并在存量客户资源上开展共享，扩大整体的市场占有率和销售规模，在新客户开发方面持续共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，降低销售成本，促进了双方的市场份额的增长。上市公司也在资金和市场资源方面为迈新生物提供支持，协助拓宽业务范围，共享业务渠道。
6、可比估值方面，采取迈新生物动态市盈率与可比公司进行对比，迈新生
物市盈率为14.75倍，低于可比公司市盈率平均值的19.43倍。此外，可比公司科华生物、达安基因及迪安诊断因涉及核酸检测相关业务，近期业绩具有较大幅度增长，导致市盈率相较市场可比水平偏低，在可比公司市盈率计算纳入上述三家可比公司的情况下，迈新生物市盈率仍低于可比公司的市盈率均值，估值具有较高合理性，符合上市公司的利益。此外，考虑到2020年底发行人完成对迈新生物并表，采取2021年迈新生物的净利润分析可比估值，可体现发行人与迈新生物的整合效应及协同效果，更具有公允性及反映迈新生物少数股权的公允价值。
证券代码证券简称动态市盈率
002022.SZ 科华生物 5.39
002030.SZ 达安基因 8.80
300676.SZ 华大基因 48.63
300244.SZ 迪安诊断 14.91
N.A. 迈新生物 14.75
可比公司市盈率平均值19.43
注：可比公司动态市盈率（TTM）=可比公司当前（2022 年 1 月 11 日）收盘价对应市
值/2021 年 9 月 30 日前推 12 个月（完整年度）的净利润；迈新生物动态市盈率（TTM）=
迈新生物本次交易对价对应100%股权估值/2021年9月30日前推12个月（完整年度）的净利润。可比公司数据来源为 WIND 数据库公开数据。
1-76综上，发行人本次收购迈新生物30%股权价格相比国药投资购入价格产生
14.85%的溢价，具备合理性，不存在损害上市公司利益情形。
（六）迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售
情况相符，并结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉减值风险
1、迈新生物业绩增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况
相符
（1）行业发展趋势
体外诊断产业是伴随现代检验医学的发展而产生的，同时其产业化发展又极大推动了新科学技术在医学检验学、基础医学和药物学等学科的发展应用。目前全球医疗决策中约有三分之二是基于诊断信息作出的，但在诊断方面的支出只占医疗总支出的约1%，进一步提升诊断技术和手段，增加诊断支出，可以为疾病预防和治疗提供更科学的决策依据，也是未来发展的重要方向。体外诊断市场规模与人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医疗技术及服务水平等因素息息相关。
国内市场方面，随着我国人均医疗支出水平、医疗保障水平的提高，以及医疗技术的提高，我国体外诊断行业进入快速健康发展阶段，诊断产品占全球市场份额也在逐步增加。我国体外诊断行业的发展滞后于发达国家，我国人口占世界人口的20%左右，但体外诊断市场规模仅占全球的10%左右；人均每年的体外诊断支出不足2美元，而体外诊断市场较为成熟的发达国家人均每年支出约为
25-30美元。虽然近年来国内医疗保障投入和人均医疗消费支出的持续增长带动
了体外诊断市场需求，使我国体外诊断行业规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，仍有很大差距，具有巨大的发展空间。
随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、三胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD 产品和服务的需求不断增加。
（2）市场需求
1-7720世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，随着现代生物技术、单克
隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，体外诊断目前在全球已形成了一个保持3%-6%的年增长率的持续发展的产业。根据Grand View Research的统计，2019年全球体外诊断市场规模约为725亿美元，2020年由于受到新冠肺炎疫情的影响，约为834亿美元，同比扩大15.03%。目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家。根据前瞻产业研究院研究，预计2027年，全球体外诊断市场预计将达到969亿美元，2021-2027年复合年增长率预计为4.8%。
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，行业增长速度居世界前列。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD 产品和服务的需求不断增加。根据《中国医疗器械行业发展报告（2021）》数据显示，2020年中国体外诊断市场总规模达 1150 亿元。根据 Frost & Sullivan 研究预测，2019-2024 年，中国体外诊断行业市场规模将保持超越医药行业平均的增速，以18.8%的复合增长率快速增长。
我国体外诊断市场整体的快速发展，为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
（3）企业销售情况
2018年以来，迈新生物的经营情况如下：
单位：万元
经营业绩2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入45966.3047301.8243257.4233617.00
利润总额20765.1517621.8714477.948432.38
净利润17635.0415261.2712207.256886.16
数据来源：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2020]第 D-0515
号审计报告（包含 2018 年及 2019 年）及立信中联审字[2021]第 D-0385 号审计报告（包含
2020年）。2021年1-9月财务数据未经审计。
2018-2020年度，迈新生物的营业收入及净利润均稳步增长，整体盈利情况较好。2020年度，受疫情影响，公司营收增幅有所下滑，但仍保持增长。2021
1-78年1-9月，随着疫情的逐步稳定，公司经营状况进一步好转。2021年1-9月，迈
新生物已实现营业收入45966.30万元，较去年同期同比上升36.15%；实现净利润17635.04万元，较去年同期同比上升54.65%。
迈新生物业绩显著提升，主要得益于近年来我国政府对医药卫生事业的重视、医疗器械国产化趋势、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速
所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD 产品和服务的需求不断增加。
作为国内较早一批集病理诊断试剂和自动化染色仪器的研发、生产、销售以
及临床病理检测服务为一体的生物医药高新技术企业，迈新生物坚持技术和产品创新，研发出多种拥有自主知识产权的产品实现进口替代，“迈新试剂”在国内各大病理科室享有较高的品牌声誉，凭借着较强的技术优势和品牌优势，顺应行业发展需求，实现收入快速增长。
综上所述，迈新生物报告期内业绩增长受行业快速发展的推动，符合行业发展趋势。
2、结合收购迈新生物时的业绩承诺实现情况，说明迈新生物是否存在商誉
减值风险
（1）迈新生物业绩承诺实现情况2020年6月，公司与转让方签署了《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》，约定业绩承诺期为2020年、2021年，业绩承诺的补偿义务方为各交易对方。补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内的每年度的净利润不低于如下数额，且标的公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于
34282.14万元，承诺净利润为经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润：
单位：万元年度2020年度2021年度合计
承诺净利润14250.4220031.7234282.141-792020年度，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州迈新生物技术开发有限公司审计报告》（立信中联审字[2021]第 D-0385 号）以及
《关于福州迈新生物技术开发有限公司2020年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0240 号），2020 年度迈新生物实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润15003.11万元，实际净利润与承诺净利润相比，实现率为105.28%，2020年度业绩承诺已实现。
2021年1-9月，迈新生物实现净利润17635.04万元，实现扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润16834.54万元，与2021年度承诺净利润相比，实现率已达到84.04%。2018年、2019年及2020年度，迈新生物第四季度净利润占全年净利润比重分别为-73.66%、22.26%和24.79%。除2018年度迈新生物由于四季度计提管理层股权激励及年终奖，导致四季度净利润为负外，2019年及2020年四季度净利润占比均为20%以上，平均为23.52%。以2019年及2020年四季度净利润占比均值估计，2021年全年迈新生物可实现净利润23059.29万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润22012.57万元，2021年全年净利润预计可达到业绩承诺水平。
（2）是否存在商誉减值风险
*商誉减值测试情况发行人于2020年末对因收购迈新生物形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。发行人已聘请中联资产评估集团有限公司对期末商誉减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。根据评估结果，截至2020年12月31日，迈新生物包含商誉资产组的账面价值为226406.21万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉为139074.43万元，资产组可收回金额为248575.00万元。由于迈新生物商誉所涉及资产组可回收金额超过包含商誉资产组的账面价值，迈新生物相关商誉未发生减值，因此未对商誉计提减值。
*资产组可回收金额的测算过程及依据公司已聘请了中联资产评估集团有限公司对迈新生物截至2020年12月31
1-80日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估，迈新生物2020年商
誉减值测试系基于对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金流量、
折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到评估对象于评估基准日的可回收价值，具体测算过程如下：
单位：万元
2026年及
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年以后
收入63910.6978569.9092019.20105016.77118521.78118521.78
成本6155.387559.818848.1610092.9211386.2611386.26营业税金及附
279.69336.86389.31440.00492.67492.67
加
销售费用23896.0229377.0634405.7139265.4744314.9544314.95管理及研发费
10962.5713334.1515528.3617652.6519773.0419773.04
用
折旧摊销等1150.771239.271343.711449.411449.411449.41
EBITDA 23767.80 29201.30 34191.36 39015.14 44004.27 44004.27营运资本增加
6738.285947.305456.435273.175479.03-
额
资产更新742.89992.891082.891092.891271.701449.41
税前现金流量16286.6322261.1027652.0332649.0837253.5442554.86
现金流现值12334.7815309.6317221.7818310.4018714.18185874.83
铺底营运资金19190.53未来现金流现
值248575.00（取整至万元）
上述测算选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析如下：
项目预测依据
根据本次评估假设，商誉及相关资产组持有单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成营业收入本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。营业收入结合历史期各产品销售情况、未来客户发展情况和市场需求对未来年度各产品进行预测。
营业成本在迈新生物历史经审计后的毛利率基础上结合未来收入进行预测。
资产组运营的税金及附加主要为应交城建税、教育费附加、印花税、房产税金及附加
税、城镇土地使用税等，城建税、教育费附加、印花税项目根据历史期占
1-81项目预测依据
收入的综合比重来预测，房产税、城镇土地使用税一般稳定，故考虑以2020年的实际发生额考虑。
资产组运营的销售费用主要包括业务宣传及推广费、职工薪酬、会议费和
咨询费等，按目前实际执行情况，结合历史年度销售费用构成及销售费用销售费用
与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用，到2025年销售费用将保持稳定。
资产组运营的管理费用主要核算管理人员的职工薪酬、折旧费、注册检测费、办公费等。固定管理费用如折旧以目前情况为基础考虑一定增长进行管理及研发费用预测，其他通过分析历史年度管理费用构成与营业收入的关系，再依据未来收入变化进行预测。
财务费用基准日被评估单位无付息债务且无债务融资计划，故不考虑其财务费用。
被评估单位固定资产包括房屋建筑物、机器设备及办公设备等，摊销费用包括无形资产及长期待摊费用的摊销。本次评估考虑相关设备和资产的折折旧、摊销额
旧摊销政策及现有折旧和摊销规模基础上，结合未来固定资产的更新支出进行预测。
结合对商誉及相关资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分
营运资金增加净析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成额本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资产更新投资结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
自由现金流量预按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额测后，估算资产组未来各期自由现金流量。
企业对商誉及相关资产组2021年至2025年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产收益期限的估算
可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2026年达到稳定并保持，实现永续经营。
* 无风险收益率 rf，本次评估采用中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10 年期国债收益率作为无风险利率。
* 市场风险溢价，根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调税后折现率
和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
* β值，以 WIND 免疫组化行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆
1-82项目预测依据
风险系数的估计 βu。
*特性风险调整系数ε，考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资
成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε=2%。
* 运用 CAPM 模型计算求得折现率 r=0.1180。
以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税税前折现率前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为13.79%。
铺底营运资金的铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债，估算估算需扣除的铺底营运资金。
在上述对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金流量、折现可回收价值评估
率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到评估对象于评估基准结果日的可回收价值。
*迈新生物经营情况与财务数据
2021年1-9月，迈新生物财务数据与2020年末商誉减值测试中预测数据的
对比情况如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2021年1-9月（商誉减值预测数）
销售业务收入45966.3063910.69
销售成本3163.236155.38
营业利润20771.4722617.03
利润总额20765.1522617.03
净利润17635.0419372.36
2018年、2019年及2020年度，迈新生物前三季度收入占全年收入的比重分
别为74.03%、74.59%和71.38%；前三季度营业利润占全年营业利润的比重分别
为145.83%、78.18%和75.22%；前三季度净利润占全年净利润的比重分别为
173.66%、77.74%和75.21%。2018年度，迈新生物由于四季度计提管理层股权
激励3233.33万元及年终奖3696.98万元，导致四季度营业利润及净利润为负，前三季度营业利润及净利润占比较高。除上述情形外，从以往年度的分布情况来看，迈新生物的收入及利润在季度之间的分布较为平均。
1-832021年1-9月，迈新生物已实现营业利润20771.47万元，占2021年全年预
测营业利润的91.84%；实现净利润17635.04万元，占2021年全年预测净利润的91.03%。以2019年-2020年前三季度收入及利润占比均值估计，2021年全年迈新生物可实现营业收入62981.01万元，较2020年末商誉减值预测数下降
929.68万元，降幅为1.45%，与2020年末商誉减值预测数不存在较大差异；2021年全年可实现营业利润27081.32万元，净利润23059.29万元，均可达到2020年末商誉减值预测数。
经对比，2021年1-9月，迈新生物实际净利润已达到商誉减值预测数的
91.03%，不存在进一步计提大额商誉减值准备的迹象。
针对商誉减值的相关风险，公司已于募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”之“二、财务风险”之“（五）商誉减值对公司经营业绩影响的风险”中进行了充分提示，具体如下：
“截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为167254.57万元，占期末资产总额的34.92%，占最近一期归属于上市公司股东净利润的538.26%，为收购美创新跃100%股权形成的商誉28180.14万元及收购迈新生物65.55%股权形成
的商誉139074.43万元。截至2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发生减值。2021年1-9月，迈新生物已实现营业收入45966.30万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的71.92%；实现净利润17635.04万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的91.03%；2021年1-9月，美创新跃已实现营业收入3460.60万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的46.65%；实现净利润1029.82万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的
44.25%。截至2021年9月末，相较于2020年末商誉减值测试中预测的2021年
全年营业收入、净利润，美创新跃营业收入、净利润的实现率较低，存在商誉减值风险。如商誉出现减值，将对公司财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
1-84此外，公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加
剧等重大不利变化，亦可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。‖
（七）申报文件中本次发行评估报告有效期即将届满，请发行人补充提交新评估报告根据深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第18条，―评估报告有效期为一年，本次发行前评估报告过期的，需要提供新一期的评估报告。经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业，以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的，可不重新出具评估报告。‖本次收购迈新生物30%股权通过北京产权交易所公开进行，最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，为94750万元，相关定价依据和交易流程符合相关国资监管规定和北京产权交易所的相关规则。2021年10月22日，发行人已完成本次收购迈新生物30%股权的工商变更登记程序，迈新生物
30%股权已交割完毕。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，公司本
次可不重新出具评估报告。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人本次收购迈新生物的相关决策文件、《产权交易合同》、相
关资金支付凭证和登记过户凭证；
2、取得报告期内迈新生物历次股东权益评估报告，查阅对比主要参数选取
和计算方法；
3、取得中国医药集团《关于同意中国医药投资有限公司挂牌转让福州迈新生物技术开发有限公司30%股权的批复》等国药投资转让迈新生物30%股权所
1-85涉及的国资决策文件；
4、取得前瞻产业研究院等公开统计数据及《中国医疗器械蓝皮书（2019）》、《中国医疗器械行业发展报告（2021）》等行业研究报告，分析全球及我国体外诊断行业发展趋势、市场规模及增速；
5、取得报告期内迈新生物财务报告、审计报告、季度财务数据、业绩承诺
实现情况鉴证报告，查阅商誉减值准备计提情况、业绩承诺的实现情况；访谈迈新生物管理层，了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，了解迈新生物经营情况以及未来发展规划；
6、取得报告期内资产评估报告，查阅相关评估过程，复核评估报告所依据
的基础数据和折现率，复核发行人商誉减值测试及计提是否符合相关规定要求。
（二）核查意见
1、发行人本次收购迈新生物30%股权已履行了必要的决策程序，并完成了
相关股份转让款支付及股权登记过户。本次发行若未足额募资，发行人将采用自筹资金完成股权收购，可能面临一定的短期流动性压力和偿债压力，相关风险已在募集说明书中补充披露；
2、报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存在
重大差异；
3、以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果合理审慎；
4、国药投资根据经中国医药集团备案的《资产评估报告》作为参考，以不
低于评估值的价格作为挂牌价格，符合相关国资监管规定。本次交易的最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，发行人本次收购已履行必要的决策程序及信息披露义务，相关关联董事已回避表决，不存在损害上市公司利益的情况；
5、国药投资购入迈新生物30%股权与向发行人出让该股权的评估基准日间
隔时间为18个月，在此期间迈新生物在企业经营、行业发展、整合效应、财务
1-86业绩等方面均取得较好发展，溢价具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况；
6、迈新生物业绩增长情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，
2020年度迈新生物已实现收购业绩承诺，2021年1-9月，迈新生物业绩承诺实
现率已达到84.04%。2021年1-9月，迈新生物实际净利润已达到2020年商誉减值预测数的91.03%，不存在商誉减值迹象。公司已结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险；
7、根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，公司本次可不重新出具评估报告。
三、评估师核查意见
1、报告期内，迈新生物历次股东权益评估主要参数选取和计算方法不存在重大差异。
2、以2020年12月31日为评估基准日的两份评估报告，所使用的增长率、毛利率等参数选取及评估结果合理审慎。
1-87问题4.依据申请文件，截至2021年9月30日，因收购北京美创新跃医疗
器械有限公司（以下简称美创新跃）产生的商誉账面价值为28180.14万元，未进行减值。2020年末，发行人对美创新跃商誉减值测试，预计2021年销售业务收入7418.34万元。2021年1-9月美创新跃实际实现营业收入3460.60万元。
请发行人结合美创新跃2021年前三季度的经营情况和财务数据、在手订单
数量和金额等，说明商誉减值准备计提是否充分，并结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明和披露
（一）结合美创新跃2021年前三季度的经营情况和财务数据、在手订单数
量和金额等，说明商誉减值准备计提是否充分
1、美创新跃收购基本情况
公司在持续推进现有产品研发、生产及销售的基础上，积极开展产品线外延式扩张模式。2017年5月2日，公司与美创新跃届时股东签订股权转让协议，现金收购美创新跃100%股权。美创新跃主要从事血凝仪器、血凝试剂的生产、代理和销售，在国内血凝诊断市场具备一定的知名度和市场占有率。血凝诊断行业是体外诊断行业的重要子行业，本次收购完成后，公司具备了完整的血凝仪器及试剂产品线业务，对既有的生化诊断系统形成了良好的补充。同时，双方在既有的渠道内将对方原有的产品线导入，进一步扩展了公司的客户销售渠道。
九强生物收购美创新跃100%股权属于非同一控制下的企业合并，非同一控制下的企业合并中，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。收购美创新跃于合并日产生的商誉计算过程如下：
合并日商誉金额的计算过程如下：
单位：万元项目美创新跃
1-88现金对价32703.49
非现金资产的公允价值-
或有对价的公允价值628.62
合并成本合计33332.11
减：取得的可辨认净资产公允价值金额5151.97
商誉28180.14
2、美创新跃经营情况和财务数据
自收购以来，公司将美创新跃的研发平台、生产安排、销售渠道等环节与其自身的各条线进行了有机整合，盈利能力得到了一定的提升。2017年度-2019年度，美创新跃营业收入由5684.71万元增长至6412.82万元，年均复合增长率约为6.21%，净利润由1715.98万元增长至2356.18万元，年均复合增长率约为
17.18%。
2020年由于全国各地受国外疫情输入和本土疫情反弹的影响，医疗机构正
常的诊疗工作受到一定限制，生化诊断试剂终端需求受到一定影响。疫情期间，公司原材料采购、生产安排、物流配送受到一定程度限制，生产经营受到一定的影响，美创新跃收入及利润受疫情影响出现下滑。
随着疫情的逐步稳定，预计2021年-2022年将释放2020年压制医疗机构的需求，2021年1-9月，美创新跃已实现收入3460.60万元，较去年同期同比上升
19.94%。
2021年1-9月，美创新跃财务数据与2020年末商誉减值测试中预测数据的
对比情况如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2021年1-9月（商誉减值预测数）
营业收入3460.607418.34
营业成本1010.082485.89
营业利润1202.182693.08
利润总额1201.202693.08
净利润1029.822327.10
1-89受到下游需求影响，体外诊断试剂行业存在一定季节性销售特征。一季度节
假日较多，就诊人数较少，体外诊断试剂需求相对较小；四季度由于季节变化明显，疾病发病率较高、就诊人数增多，体外诊断试剂的需求最大。上述原因导致美创新跃一季度产销量较低，四季度较高，二季度、三季度相对平稳。
2018-2020年度，美创新跃四季度收入占全年收入的情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
四季度收入2221.082825.742332.91
全年收入5106.376412.826027.90
四季度收入占比43.50%44.06%38.70%
2021年1-9月，美创新跃已实现收入3460.60万元，较商誉减值预测中的数据低，主要原因包括：（1）受下游需求市场的影响，公司收入存在一定的季节性，四季度收入占比较高，约占全年收入的40%左右；（2）2020年以来，受疫情影响，医疗机构正常的诊疗工作受到一定的限制，检测数量下降，终端需求有所下降；（3）美创主要收入来源于血凝仪器及试剂销售，部分销售仪器为进口，受疫情影响，2020年以来仪器进口受到限制，对仪器销售产生了一定的影响。
3、在手订单数量和金额
由于公司产品属于标准化产品，同一功能产品可供不同客户使用，公司标准化产品根据预计的销售计划安排生产，根据生产计划进行备货。与定制化产品不同，一般情况下，公司在客户下单后即可发货，公司供货速度较快，因而在手订单规模较小，无法充分反映美创新跃的经营及财务情况。
4、商誉减值是否计提充分
（1）商誉减值测试情况
发行人于2018年末、2019年末及2020年末均对因收购美创新跃形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。
发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的
1-90资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，美创新跃相关商誉未发生减值。
（2）2020年末商誉减值测试的具体计算过程及依据公司已聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对美创新跃截至2020年
12月31日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评估。美创新跃
2020年商誉减值测试系在对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现
金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到资产组预计未来现金流量的现值，具体测算过程如下：
单位：万元
项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
一、现金流入7418.348607.999539.2410568.4211516.8111516.81
营业收入7418.348607.999539.2410568.4211516.8111516.81
其他收益------
二、现金流出5463.555463.555463.555463.555463.555463.55
营业成本2485.892354.752553.242767.972973.782973.78
营业税金及附加66.4383.9993.19103.39112.61112.61
销售费用1400.061642.391853.472076.722290.392290.39
管理及研发费用772.88822.11875.24932.59994.49994.49
固定资产投资738.29784.20876.03967.851059.68690.22
营运资金增加额-189.19141.41141.91144.14-
相关负债------
处置费用------
三、折旧311.82403.65495.47587.30679.12679.12
四、摊销11.1011.1011.1011.1011.1011.10
五、税前净现金流量2277.713146.113653.254176.394631.965145.55
折现年限0.51.52.53.54.5
折现系数0.93250.81070.70490.61290.53293.5500税前净现金流量折现
2123.872550.702575.272559.782468.4518266.63
值税前净现金流量折现
30544.70
值累计
初始营运资金1142.13
资产组预计未来现金29402.57
1-91项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
流量的现值
上述测算选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析如下：
项目预测依据主要依据行业分析及企业自身情况。目前国产检验设备的性能和技术等已经基本赶上进口产品水平，且具备了相当的价格优势，所以在市场上形成营业收入
了内外资产品平分秋色的格局，而且正在进行进口替代。按照资产组历年完成收入的规律对收入进行预测。
参考历史成本占收入水平，对各品类产品的成本变动进行分析，最终确定营业成本成本预测。
资产组运营的税金及附加主要为应交城建税、教育费附加、印花税、地方
教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税、残保金等。残保金按占税金及附加
收入的综合比重来预测；房产税、城镇土地使用税、车船税一般稳定，故以2020年的实际发生额作为参考；其他各项按照适用税率分别进行测算。
资产组运营的销售费用主要为日常经营产生招待费、业务宣传费、运费、
展会费等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析进行预测。工资、差旅费、业务招待销售费用费、业务宣传费、投标费、运费等与收入直接相关的费用参照历史年度占
收入比进行测算；福利费、办公费、会议费、车辆使用费等与收入不呈线性关系，根据一定的增长比例逐年测算；展会费、培训费、保险费等以定额测算；折旧根据销售策略，随各年固定资产投放测算。
资产组运营的管理费用主要包括工资、福利费、办公费、培训费等。通过对被评估单位近年来管理费用的分析、归类、整理，对各费用项目逐项进管理费用行预测。工资、福利费、办公费、房租及暖气费、物业费、车辆使用费等与收入不呈线性关系，根据一定的增长比例逐年测算；福利费、培训费、会议费等按照定额估算。
资产组运营的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析进行预测。对固定支研发费用出按照固定资产折旧及无形资产摊销应分摊的金额进行测算；对研发人员
工资按照企业预计工资增长水平进行测算；对其他各项费用，参照历史水平进行测算。
固定资产折旧预测考虑的因素：一是资产组固定资产折旧的会计政策；二
是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来的固定资产投资计划；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定
折旧、摊销额资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。在实现未来收入的前提下，未来各年度需增加固定资产并对现有资产的耗损（折旧）进行更新。
即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营
1-92项目预测依据期截止。无形资产摊销额预测方法同固定资产，在现有无形资产基础上，对未来摊销额进行预测。
在本次评估中，假设企业对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为新增资本投资、持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。
*新增资产投资：按照收益估算的前提和基础，在现有规模下，需要补充增加的固定资产投资。按照年新增设备50台，共计483.29万元预测。
*资产更新投资：按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支追加资本投资出。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
*营运资金增加额：系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本
的估算结果，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
自由现金流量预按上述方法预测各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额测后，估算资产组未来各期自由现金流量。
商誉减值测试的对象是包含商誉的资产组或资产组组合，因商誉没有特定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断收益期限
的更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资产组的预测期限为永续年。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现折现率金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
申报的含商誉资产组不包含营运资金，因此在第一年，包含一笔一次性的初始营运资金现金流量，就如同该资产组“购买”了营运资金以开展其业务。未来现金流量的现值需扣除初始营运资金。
在上述对评估对象的未来收益期限、未来年度的税前自由现金流量、折现预计未来现金流
率等进行估算的基础上，确定美创新跃包含商誉的相关资产组预计未来现量的现值金流量的现值。
（3）商誉减值是否计提充分
根据评估结果，截至2020年12月31日，美创新跃包含商誉资产组的账面价值为29276.41万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉为28180.14万元，资产组可收回金额为29402.57万元。由于美创新跃商誉所涉及资产组可回收金额超过包含商誉资产组的账面价值，因此未对商誉计提减值具有合理性。
1-93截至2021年9月30日，经公司管理层判断，美创新跃不存在明显减值迹象，
具体原因如下：
（1）从2021年前三季度经营情况来看，2021年1-9月，美创新跃已实现收
入3460.60万元，较去年同期同比上升19.94%；实现净利润1029.82万元，较去年同期同比上升115.42%。公司前三季度收入及利润均实现增长，不存在经营情况持续恶化的情形。
（2）从2021年年度收入预计情况来看，由于公司收入存在一定的季节性，四季度收入占比较高，约占全年收入的40%左右。以2018年-2020年前三季度收入及利润占比均值估计，2021年全年美创新跃可实现营业收入5975.48万元，较2020年末商誉减值预测数下降1442.86万元；2021年全年可实现净利润
1778.21万元，较2020年末商誉减值预测数下降548.89万元。2021年度，美创
新跃预计收入及净利润小幅低于商誉减值预测数，主要系受疫情影响，公司终端检验及仪器进口受到一定影响。截至2021年9月30日，经管理层判断，美创新跃全年预计净利润与商誉减值预测值不存在较大差异，且疫情影响具有暂时性。
（3）从未来年度收入增长预期情况来看，作为产品驱动类医药企业，美创
新跃坚持开展新产品研发，推动产品更新换代。2021年以来，公司产品线进一步扩大，其中试剂方面，公司已取得狼疮抗凝物检测试剂盒的产品注册证，并预计将于 2022 年取得蛋白 C 测定试剂盒、蛋白 S 活性测定试剂盒及抗 Xa 测定试
剂盒等产品的注册证书，公司产品线类别进一步丰富，带来新的利润增长点；仪器方面，美创新跃已成功完成 MDC7500 样机生产，预计可于 2022 年 2 月底取得产品注册证书。MDC7500 仪器为现有仪器产品的进一步升级，公司目前销售的 MDC3500 血凝仪主要针对客户群体为县、乡镇等二级及以下医院，MDC7500血凝仪较 MDC3500 血凝仪相比，检测位/试剂位/样本位更多、自动化程度更高，更适用于病人样本量大、诊断及时性要求更高的大型三甲医院。MDC7500 成功注册上市后，公司仪器的客户群体将进一步扩大，预计可带动仪器收入增长并推动试剂收入进一步增长。
2021年9月，公司与罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“罗氏诊断”）签署《试剂采购协议》，向罗氏诊断销售美创新跃生产的血凝试剂盒。罗氏
1-94诊断是诊断学领域的市场领导者，具有较高的市场品牌认知度和市场占有率，其
检测仪器销量较大，对配套试剂的需求亦较大。通过向罗氏诊断提供仪器配套的血凝试剂盒，公司血凝试剂的销售额预计可获得进一步增长。
综上，截至2021年9月30日，公司管理层判断美创新跃不存在经营情况持续恶化的情形，公司持续获得新试剂产品注册，并已成功完成 MDC7500 样机生产，未来收入仍有望进一步增长，因此美创新跃商誉不存在明显减值迹象，故未计提商誉减值。
（二）结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险
截至2021年9月末，公司商誉未出现减值迹象，无需计提减值。针对商誉减值的相关风险，项目组已结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，于募集说明书中进行了提示及补充，补充披露如下：
―截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为167254.57万元，占期末资产总额的34.92%，占最近一期归属于上市公司股东净利润的538.26%，为收购美创新跃100%股权形成的商誉28180.14万元及收购迈新生物65.55%股权形成
的商誉139074.43万元。截至2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发生减值。2021年1-9月，迈新生物已实现营业收入45966.30万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的71.92%；实现净利润17635.04万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的91.03%；2021年1-9月，美创新跃已实现营业收入3460.60万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的46.65%；实现净利润1029.82万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的
44.25%。截至2021年9月末，相较于2020年末商誉减值测试中预测的2021年
全年营业收入、净利润，美创新跃营业收入、净利润的实现率较低，存在商誉减值风险。如商誉出现减值，将对公司财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
1-95此外，公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加
剧等重大不利变化，亦可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。‖二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得报告期内发行人财务报告和审计报告，查阅商誉减值准备计提情况；
2、访谈管理层，了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，取得被收购方
财务报表，了解被收购方经营情况以及未来发展规划；
3、向管理层了解发行人收购的背景、收购对手方、收购原因，取得被收购
方资产评估报告，核查定价依据及商誉形成的合理性；
4、取得报告期内资产评估报告，查阅相关评估过程，复核评估报告所依据
的基础数据和折现率，复核发行人商誉减值测试及计提是否符合相关规定要求。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：自收购完成后，美创新跃经营情况良好，2020年以来，受疫情影响，公司原材料采购、生产安排、物流配送受到一定程度限制，生产经营受到一定的影响，美创新跃收入及利润受疫情影响出现下滑。截至2020年12月31日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，美创新跃商誉未出现减值，无需计提商誉减值准备。公司已结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1-961、了解报告期美创新跃的经营情况，查阅相关财务数据，了解商誉减值准
备计提情况；
2、了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，取得被收购方财务报表，了
解被收购方经营情况以及未来发展规划；
3、向管理层了解发行人收购的背景、收购对手方、收购原因，取得被收购
方资产评估报告，核查定价依据及商誉形成的合理性；
4、取得报告期内资产评估报告，查阅相关评估过程，复核评估报告所依据
的基础数据和折现率，复核发行人商誉减值测试及计提是否符合相关规定要求。
（二）核查意见经核查，会计师认为：自收购完成后，美创新跃经营情况良好，2020年以来，受疫情影响，公司原材料采购、生产安排、物流配送受到一定程度限制，生产经营受到一定的影响，美创新跃收入及利润受疫情影响出现下滑。截至2020年12月31日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，美创新跃商誉未出现减值，无需计提商誉减值准备。公司已结合商誉占最近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉减值风险。
1-97问题5.2021年9月28日，发行人与国药集团财务有限公司签署《金融服务协议》，约定国药集团财务有限公司为发行人提供存款、贷款及其他金融服务。
财务公司向发行人吸收的存款，每日余额不超过人民币2亿元。国药集团财务有限公司是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构。发行人认为其在国药集团财务有限公司的存款不属于财务性投资。截至2021年9月30日，发行人存放于国药集团财务有限公司的余额为0.00万元，一年内到期的非流动资产中存在结构性存款5000万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存款33500万元。
发行人控股子公司共计6家。
请发行人补充说明：（1）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）与财务公司的关联交易是否履行日
常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（3）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度；（4）结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益；（5）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（6）发行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率情况；（7）发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
1-98一、发行人补充说明
（一）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
截至本回复出具日，公司未在国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理《金融服务协议》项下的存款业务，不存在超过集团持股比例的出资，不涉及财务性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规
公司与财务公司的关联交易履行了相关决策程序，并履行了信息披露义务，具体情况如下：
2021年9月8日、2021年9月22日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与国药集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
2021年9月8日，公司披露了《关于与国药集团财务有限公司签订暨关联交易的公告》。
综上，公司与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规。
1-99（三）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使
用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，公司有权选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务，因此，发行人与财务公司的业务合作为非独家合作，不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求。此外，经发行人与财务公司沟通确认，财务公司为公司开立存款账户，公司在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要国药集团或相关关联方审批，亦不存在其他受限的情形。
综上所述，《金融服务协议》不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金不需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度。
（四）结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益
1、结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务。根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
截至本回复出具日，公司在财务公司的贷款余额为5000万元，公司在财务公司与在银行及其他金融机构贷款实际执行的利率比较情况如下：
1-100财务公司执行的银行及其他金融协议签署时同期
贷款人期限
利率 机构执行的利率 限 LPR国药集团财务有限
一年3.85%-3.85%公司
银行一一年-4.70%3.85%
银行二一年-4.51%3.85%
银行三一年-4.50%3.85%
银行四五年-4.75%4.65%公司与财务公司签订的《金融服务协议》规定，财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务），应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
公司与财务公司之间业务往来符合《金融服务协议》的约定。
截至本回复出具日，公司从财务公司1年期借款利率为3.85%，借款利率等于 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%，但仍低于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所执行的利率。综上所述，公司从财务公司取得的借款利率较低，降低了公司的财务成本，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
财务公司系发行人第一大股东国药投资的控股股东中国医药集团体系内的
金融服务平台，为中国医药集团、中国医药集团控股51%以上的子公司、中国医药集团及其控股51%以上的子公司单独或共同持股20%以上或持股不足20%但
处于最大股东地位的公司、中国医药集团及其控股51%以上的子公司下属的事业
单位法人或社会团体法人提供金融服务。公司为提高公司闲置资金利用效率、降低自身财务成本，与财务公司签署了《金融服务协议》，具有商业合理性。
综上所述，财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公司在财务公司的存、贷款业务利率合理。公司与财务公司签订《金融服务协议》，具有商业合理性，并且能够拓宽公司的融资渠道，降低自身财务成本。
2、是否损害上司公司利益和投资者合法权益公司与财务公司签订《金融服务协议》已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事进行了事前认
1-101可并发表了同意的独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。公司在财务公司
办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的。
财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的
利率下限，且应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；
公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公司在财务公司的存、贷款业务利率合理。综上所述，公司与财务公司发生相关存款业务或贷款业务有利于提高公司闲置资金利用效率、降低自身财务成本，不存在损害上市公司利益和投资者权益的情形。
（五）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务，如未来发生存款业务，公司将通过自主转账汇入的方式存入财务公司，公司在财务公司存款方式与一般商业银行存款方式无较大差异。上述《金融服务协议》未设置集中管理、资金归集的条款，公司亦未与财务公司签订任何其他关于资金自动划转归集的相关合同或条款。综上，发行人在财务公司存款不存在自动划转归集情况，公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，不存在关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
（六）发行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率情况
截至2021年9月30日，一年内到期的非流动资产中存在结构性存款5000万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存款33500万元。上述5000万元结构性存款和33500万元大额存单及定期存款主要由子公司迈新生物持有，收益率情况如下：
产品名金额与收益风险相关持有方利率起止日称（万元）的主要合同条款
1-102产品名金额与收益风险相关
持有方利率起止日称（万元）的主要合同条款“..向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，并根据本说明书的相关约定，结构性按照挂钩标的的
迈新生物3000.001.3%-3.3%2021/08/02-2021/11/02
存款价格表现，向投资者支付浮动收益（如有，下同）。
预期到期收益率：
1.3%至3.3%（年化）。”迈新检验结构性
2000.001.3%-3.3%2021/08/02-2021/11/02同上
所存款
―银行将主动清算大额存大额存单本金及
迈新生物1000.003.78%2019/08/19-2022/06/14
单利息（如有）至扣
款活期账户‖
―银行将主动清算大额存大额存单本金及
迈新生物1000.004.18%2018/11/20-2022/11/20
单利息（如有）至扣
款活期账户‖
―银行将主动清算大额存大额存单本金及
迈新生物1000.004.18%2020/08/28-2021/12/20
单利息（如有）至扣
款活期账户‖大额存
单定向计息方式：固定利
迈新生物1500.004.10%2020/04/17-2023/04/17
转让（3率年期）
大额存计息方式：固定利
迈新生物2000.003.85%2021/01/19-2023/07/06单率
大额存计息方式：固定利
迈新生物1000.003.85%2021/01/19-2023/07/06单率
大额存计息方式：固定利
迈新生物1000.003.85%2021/01/19-2023/07/06单率
大额存计息方式：固定利
迈新生物1000.003.85%2021/01/19-2023/07/06单率
―本期大额存单到
大额存期后，银行自动将迈新生物2000.004.00%2021/05/19-2024/05/19单本金及利息划转到投资人认购本
1-103产品名金额与收益风险相关
持有方利率起止日称（万元）的主要合同条款期大额存单的签约活期存款账户
内‖
―本期大额存单到期后，银行自动将本金及利息划转大额存
迈新生物5000.004.00%2021/05/07-2024/05/07到投资人认购本单期大额存单的签约活期存款账户
内‖大额存到期一次性还本
迈新生物2000.003.80%2021/05/26-2024/05/26单付息定期存
迈新生物5000.003.00%2021/09/01-2024/09/01-款大额存
迈新生物1000.003.85%2021/07/12-2023/05/29固定利率单大额存
迈新生物5000.003.85%2021/07/12-2023/05/29固定利率单大额存
迈新生物1000.004.10%2021/09/28-2023/04/02固定利率单定期存到期一次性还本
迈新生物1000.003.50%2021/09/09-2024/09/09款付息迈新检验定期存到期一次性还本
2000.003.50%2021/09/09-2024/09/09
所款付息
合计-38500.00---
综上所述，发行人持有结构性存款、大额存单及定期存款为发行人在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，使用闲置资金进行现金管理，以提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报。上述产品为安全性高、流动性强的低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
1-104（七）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质截至本回复出具日，发行人及其子公司相关情况如下：
是否从是否具事房地有房地序号公司股权结构经营范围产开发产开发业务资质
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销
售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为1九强生物发行人准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择否否经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器
械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、II 类医疗器械；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；
租赁医疗器械；销售 2002 年版分类目录：III 类：6840
发行人持股 （诊断试剂除外）、2017 年版分类目录：III 类:22。
2九强诊断否否100%（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、电子产品、机械
设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、仪
器仪表、文具用品、计算机、软件及辅助设备、化工发行人持股
3美创新跃产品（不含危险化学品）、日用品、工艺美术品；计否否
100%
算机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械；
销售第三类医疗器械；生产 II 类：II-6840 体外诊断
1-105是否从是否具
事房地有房地序号公司股权结构经营范围产开发产开发业务资质
试剂（仅限在北京市通州区环科东一路14号3幢3层302生产）（医疗器械生产许可证有效期至2021年12月12日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、生产 II 类：
II-6840 体外诊断试剂以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；货物进出口；技术进出口；兽药生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第二类发行人持股医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试
95.55%、福州缘验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设
4迈新生物朗投资合伙企业备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；自否否（有限合伙）持然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资股4.45%源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水果种植；蔬菜种植；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医学检验科服务；病理学专业服务；从事生物科技领迈新检验迈新生物持股5域内的技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经否否所100%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生
产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医湖南迈捷迈新生物持股学研究和试验发展；第一类医疗器械租赁；机械设备
6医疗科技否否
100%租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验
有限公司分析仪器制造；自然科学研究和试验发展；软件开发；
人工智能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-106是否从是否具
事房地有房地序号公司股权结构经营范围产开发产开发业务资质
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；仪器仪表修理；自然科学研究和试验发展；软迈新生物持股件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产
7戴诺斯95.24%、吴志全品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许否否持股4.76%可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）迈新生物持股
7000000股、KenTSEUNG、
Research ， development ， production ， and sale of
8 Lumatas WaiBunWONG、 否 否
biomedical machines
DeliaPoKiYUEN
、QixinLIN 各持股280000股综上，截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及其子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
除前述子公司外，发行人还对北京中科纳泰科技有限公司（以下简称“中科纳泰”）进行了少数股权投资。根据发行人与中科纳泰等相关方于2021年11月
20日签署的《北京中科纳泰科技有限公司增资协议》，发行人拟以3000万元人
民币对中科纳泰进行增资，增资完成后，发行人将持有中科纳泰5.1387%的股权。
截至本回复出具日，发行人前述投资尚未完成交割。
截至本回复出具日，中科纳泰相关情况如下：
是否从是否具事房地有房地公司经营范围产开发产开发业务资质
1-107是否从是否具
事房地有房地公司经营范围产开发产开发业务资质
技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；医药信息咨询；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售保健食品。（市场主体依法自主选择经营中科纳泰项目，开展经营活动；销售保健食品、零售药品以及依法须经否否批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中科纳泰出具的说明，中科纳泰经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋如下：
（1）土地使用权序使用
证书编号坐落面积地类（用途）使用权类型号权人京怀国用怀柔区雁栖经九强2
1 （2011 出）第 济开发区雁栖 26670.92m 工业 出让
生物
00075号北二街15号
京（2015）通通州区环科东美创2
2 州区不动产权 一路 14 号 3 幢 8097.23m 厂房 出让
新跃
第0023673号3层302上街镇科技东
闽（2016）闽迈新路3号（创新2
3 侯县不动产权 902.4m 工业 出让生物园一期）12#楼
第0007714号整座
闽（2021）闽工矿仓储用
迈新 侯县（G）不动 2 地、工业用
4 上街镇马排村 13055.43m 出让生物产权第地（专用设
0015040号备制造业）
注：上表第二项中，美创新跃的土地使用权面积为房屋所在建筑的共有宗地面积。
（2）房屋所有权序所有规划实际证书编号房屋坐落建筑面积号权人用途用途怀柔区雁栖经济开发区厂厂
九强 X 京房权证怀字第 2
1 雁栖北二街 15 号 1 幢等 4433.96m 房、 房、生物012424号
2幢综合办公
2
2 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 150.47m 公建 办公
1-108序所有规划实际
证书编号房屋坐落建筑面积号权人用途用途生物263487号层2501
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
3 188.93m 公建 办公
生物263490号层2502
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
4 188.93m 公建 办公
生物265458号层2503
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
5 203.09m 公建 办公
生物265459号层2505
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
6 211.09m 公建 办公
生物265460号层2506
九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
7 199.99m 公建 办公
生物265461号层2507
美创京（2015）通州区不通州区环科东一路14号2
8 764.46m 厂房 厂房
新跃动产权第0023673号3幢3层302办
迈新闽（2016）闽侯县不上街镇科技东路3号（创2
9 4617.39m 其他 公、生物动产权第0007714号新园一期）12#楼整座生产
如上表所列示，截至本回复出具日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋均不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
根据发行人的说明，上述房产均为发行人及其子公司自用，不存在对外出售、出租的情形或计划。
根据中科纳泰出具的说明，中科纳泰未持有任何住宅用地、商服用地及商业房产。
综上，截至本回复出具日，除中科纳泰外，发行人未参股其他公司，发行人及其子公司、中科纳泰经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、中科纳泰未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与财务公司签署的《金融服务协议》及《金融服务协议》
项下的相关协议；
2、查阅了发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议及独立董事事前
1-109认可意见及独立意见、2021年第二次临时股东大会决议；
3、查阅了发行人出具的《关于存款资金可自由调度及无需相关方审批的确认函》《关于存款方式的说明》《关于不存在自动划转归集的承诺》；
4、查阅了自发行人与财务公司签署《金融服务协议》以来，截至本回复出
具日发行人履行的全部借款/授信协议，对发行人在财务公司与在银行及其他金融机构贷款实际执行的利率进行比较分析；
5、查阅了结构性存款的产品说明书、结构性存款交易申请确认表；查阅了
大额存单及定期存款的相关凭证；
6、查阅了发行人及子公司的营业执照、公司章程、发行人拥有的业务资质、发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见书，查阅了中科纳泰的营业执照、公司章程、中科纳泰出具的说明、发行人与中科纳泰等相关方于2021年11月
20日签署的《北京中科纳泰科技有限公司增资协议》；
7、查阅了发行人及其子公司拥有的土地使用权证书、房屋权属证明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务，不存在超过集团持股比例的出资，不涉及财务性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
2、公司与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规。
3、《金融服务协议》不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，
发行人使用在集团财务公司存管的资金不需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度。
4、公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公司在财务公司的贷款业务利率合理。公司与财务公司签订《金融服务协议》不但能够拓宽公司的融资渠道，而且可以降低财务成本，不存在损害上市公司利
1-110益和投资者权益的情形。
5、发行人在财务公司存款不存在自动划转归集情况，亦不存在关联方通过
财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
6、发行人持有结构性存款、大额存单及定期存款为发行人在确保主营业务
日常运营所需资金的前提下，使用闲置资金进行现金管理，以提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报。上述产品为安全性高、流动性强的低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、截至本回复出具日，除中科纳泰外，发行人未参股其他公司，发行人及
其子公司、中科纳泰经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、中科纳泰未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与财务公司签署的《金融服务协议》及《金融服务协议》
项下的相关协议；
2、查阅了发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议及独立董事事前
认可意见及独立意见、2021年第二次临时股东大会决议；
3、查阅了发行人出具的《关于存款资金可自由调度及无需相关方审批的确认函》《关于存款方式的说明》《关于不存在自动划转归集的承诺》；
4、查阅了自发行人与财务公司签署《金融服务协议》以来，截至本回复出
具日发行人履行的全部借款/授信协议，对发行人在财务公司与在银行及其他金融机构贷款实际执行的利率进行比较分析；
5、查阅了结构性存款的产品说明书、结构性存款交易申请确认表；查阅了
大额存单及定期存款的相关凭证。
1-111（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、截至本回复出具日，公司未在财务公司办理《金融服务协议》项下的存款业务，不存在超过集团持股比例的出资，不涉及财务性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
2、公司与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露
合法合规；
3、《金融服务协议》不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，
发行人使用在集团财务公司存管的资金不需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度；
4、公司在财务公司的贷款利率低于一般商业银行提供的同种类贷款利率水平，公司在财务公司的贷款业务利率合理。公司与财务公司签订《金融服务协议》不但能够拓宽公司的融资渠道，而且可以降低财务成本，不存在损害上市公司利益和投资者权益的情形；
5、发行人在财务公司存款不存在自动划转归集情况，亦不存在关联方通过
财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；
6、发行人持有结构性存款、大额存单及定期存款为发行人在确保主营业务
日常运营所需资金的前提下，使用闲置资金进行现金管理，以提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报。上述产品为安全性高、流动性强的低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
四、律师核查意见综上，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，除中科纳泰外，发行人未参股其他公司，发行人及其子公司、中科纳泰经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、中科纳泰未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
1-112问题6.《募集说明书》未披露―构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制‖。
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
回复：
一、请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容
公司已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（十二）违约情形、责任及争议解决”中补充披露如下内容：
“1、违约情形以下事件构成受托管理协议项下的公司违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
1-113（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次
债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各
项金额的总和：(i)受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；
(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的公司违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之二
十（20%）。
3、争议解决机制
1-114受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。诉讼费、律师费由发行人承担。”二、请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是
否符合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见
公司本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定，具体情况如下：
《可转换公司债券管理办法》相关是否符合相序号公司披露情况规定关规定
第八条：可转债自发行结束之日起
不少于六个月后方可转换为公司股《募集说明书》中已披露转股票，转股期限由公司根据可转债的期限：本次可转债转股期自本
1存续期限及公司财务状况确定。次可转债发行结束之日满六是
可转债持有人对转股或者不转股有个月后的第一个交易日起至选择权，并于转股的次日成为发行本次可转债到期日止。
人股东。
《募集说明书》中已披露转股
价格相关条款：本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
第九条：上市公司向不特定对象发
除息引起股价调整的情形，则行可转债的转股价格应当不低于募对调整前交易日的交易价格
2集说明书公告日前二十个交易日发是
按经过相应除权、除息调整后行人股票交易均价和前一个交易日的价格计算）和前一个交易日均价，且不得向上修正。
公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第十条：募集说明书应当约定转股
价格调整的原则及方式。《募集说明书》中已按规定约发行可转债后，因配股、增发、送定转股价格的确定及其调整
3是
股、派息、分立、减资及其他原因方式、转股价格向下修正条
引起发行人股份变动的，应当同时款。
调整转股价格。
1-115上市公司可转债募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交发
行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规《募集说明书》中已按规定约
4是
定可转债持有人可按事先约定的条定赎回条款及回售条款。
件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受发行人已为本次发行可转换托管理协议。向特定对象发行可转公司债券聘请了中金公司作债的，发行人应当在募集说明书中为债券受托管理人，并与中金
5是
约定可转债受托管理事项。公司订立了可转换公司债券可转债受托管理人应当按照《公司《受托管理协议》，相关事项债券发行与交易管理办法》的规定已在《募集说明书》中披露。
以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条：募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议
《募集说明书》中已按规定约
行使权利的范围，可转债持有人会
6定可转债持有人会议规则相是
议的召集、通知、决策机制和其他关内容。
重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
1-116第十九条：发行人应当在募集说明发行人已在《募集说明书》中
书中约定构成可转债违约的情形、补充披露了构成可转债违约
7违约责任及其承担方式以及可转债的情形、违约责任及其承担方是
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争式以及可转债发生违约后的议解决机制。争议解决机制。
综上，公司本次可转债发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《北京九强生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转
债发行情况进行逐条核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人本次可转债发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
四、律师核查意见综上，发行人律师认为，发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
1-117其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）1-118（此页无正文，为《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之盖章页）北京九强生物技术股份有限公司年月日1-119（此页无正文，为《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________________雷仁光陈晗中国国际金融股份有限公司年月日
1-120保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日