鸿博股份:第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-028
鸿博股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十二次
会议于 2022 年 2 月 14 日在福州市仓山区南江滨西大道 26 号鸿博梅岭观海 B 座 21
层会议室以通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年2月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事6名，亲自出席董事6名，公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。会议的召开符合相关法规及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长毛伟先生召集并主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于广东宝乐机器人股份有限公司回购公司持有的广州科语机器人有限公司5.00%股权的议案》；
根据公司和广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐股份”）、广州科语
机器人有限公司（以下简称“广州科语”）、王立磊于2021年4月签署的《增资协议》的约定，广州科语在2021年、2022年和2023年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不低于一定金额，且宝乐股份在特定情形下对公司负有相关回购义务。由于广州科语在2021年实现的净利润大幅低于《增资协议》约定的承诺净利润，导致广州科语估值有所降低。经协商，宝乐股份拟回购公司持有的广州科语5.00%股权（对应广州科语584.7954万元注册资本），回购价格为公司所持广州科语5.00%股权对应的投资款（即4000万元）加上前述投资款按年化8%（单利）计算的利息；利息计算期间为自公司支付投资款之日（即2021年4月22日，含当日）至宝乐股份全额向公司支付股权回购款之日（不含当日）。具体内容详见公司于2022年2月15日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-030）。二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
公司本次重大资产重组的具体方案如下：
1、方案概述公司拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持的广州科语51.00%股权（以下简称“本次交易”）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
2、交易对方、目标公司和标的资产
本次交易的交易对方为宝乐股份。
本次交易的目标公司为广州科语，标的资产为宝乐股份持有的广州科语51.00%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
3、交易价格交易双方同意由公司委托北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行评估。根据评估机构对标的资产的预评估，截至2021年12月
31日，目标公司的整体预评估价值不超过70000.00万元，交易双方参考该预评估价值，协商确定标的资产的转让对价不超过35700.00万元，标的资产的最终价格以评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、款项支付
交易对方将持有标的公司股权质押设立后30日内，甲方应向乙方支付14280.00万元款项，其中7140.00万元作为甲方就本次交易向乙方支付的定金，剩余7140.00万元作为甲方就本次交易向乙方支付的预付款。本次交易对价分四期支付：
第一期：在标的股权登记在甲方名下后90日内，甲方向乙方支付7140.00万元对价，使得甲方已支付的交易对价达到本次交易对价总额的60%；
第二期至第四期，分别在2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润实现情
况专项审核报告出具并在交易对方及担保方履行完毕业绩补偿义务（如有）15日内
按交易对价各支付15%、15%、10%的进度款。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
5、标的资产的交割
公司和交易对方应在股权转让协议生效之日起15个工作日内，完成标的资产交割。标的资产登记在公司名下之日为标的资产交割日，自交割日起，公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
6、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
7、本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，交易对方宝乐股份承诺：目标公司在2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利润（净利润数应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元年度2022年度2023年度2024年度
净利润金额3000.005000.007000.00
目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，交易对方应以现金方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额。
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的乙方当期应当补偿金额为负数的，视为乙方当期应当补偿金额为零，且甲方无需退还乙方已支付的补偿款项。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产转让给公司涉及的变更登记备案手续（以下简称“标的资产交割”）由
交易对方负责办理，公司应为交易对方办理标的资产交割提供必要的协助。
若交易对方未能在股权转让协议约定的期限内办理完毕标的资产交割，每逾期一日，交易对方应向公司支付转让价款总额万分之三的违约金。此外，公司有权要求继续履行股权转让协议，并向法院申请强制执行，将标的资产强制变更至公司名下；逾期超过30日的，公司有权终止股权转让协议，要求交易对方在5个工作日内促使目标公司共管账户将按照股权转让协议第3.3款约定收到的全部款项返还至交
易对方共管账户，并由交易对方向公司双倍返还公司已支付的定金，及返还公司已支付的预付款及其他股权转让款。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
9、本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
经认真对比《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并审慎判断，公司董事会认为：
（一）对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组符合第十一条规定的议案》；
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判断，公司董事会认为：
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重大资产重组不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面
的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（七）本次重大资产重组完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。六、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组不存在第十三条规定情形的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因此被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格不存在异常波动情况的议案》；
为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日股价波动的情况进行了自查，结果如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
根据目标公司2020年度未经审计的合并财务报表及公司2020年度审计报告，标的公司2020年度的资产总额、资产净额及营业收入占公司2020年度相应财务指
标的比例情况具体如下：
单位：万元根据预估值预
项目目标公司指标选取标准*鸿博股份**/*指标占比测的交易价格
资产总额32073.5335700.0035700.00213834.7516.70%
资产净额7708.3035700.0035700.00177549.8020.11%
营业收入53510.94—53510.9447381.97112.94%
如上所述，标的资产2020年度所产生的营业收入占公司2020年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为毛伟，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于及其摘要的议案》；
公司根据相关法律法规和本次重大资产重组的情况编制了《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与交易对方签署股权转让协议、业绩承诺和补偿协议的议案》；
公司拟与交易对方广东宝乐机器人股份有限公司就本次重大资产重组事宜签署《鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关于广州科语机器人有限公司之股权转让协议》和《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，具体内容详见公司于2022年2月15日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会对于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，具体内容详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，
或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构，并与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5.本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关
的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成
审计、评估等工作，公司决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年二月十四日