龙腾光电:龙腾光电关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688055证券简称：龙腾光电公告编号：2022-013
昆山龙腾光电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年2月15日
*限制性股票首次授予数量：3000.00万股，占公司目前股本总额333333.34万股的0.90%
*股权激励方式：第二类限制性股票昆山龙腾光电股份有限公司（简称“公司”、“龙腾光电”）《2021年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）设定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定、公司
2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月15日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月15日为首次授予日，授予价格为3.52元/股，向符合授予条件的134名激励对象授予3000.00万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公告编号：2021-026），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、2022 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就2022年第一次临时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》。2022年1月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
8、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司4名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司于2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由138人调整为134人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它
激励对象，限制性股票总量3333.33万股及首次授予的限制性股票数量3000.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会发表的意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为其他需要激励的人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（2）本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划规定的首次授予条件已经成就。本激励计划的首次授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意以2022年2月15日为首次授予日，向符合授予条件的134名激励对象授予3000.00万股限制性股票，授予价格为人民币3.52元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为2022年2月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合、《公司法》、《证券法》、《管理办法》相关法律法规和《2021年限制性股票激励计划》有关激励对
象的规定，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意以2022年2月15日为首次授予日，同意以人民币3.52元/股的授予价格向134名激励对象授予3000.00万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年2月15日
2、首次授予数量：3000.00万股，占目前公司股本总额333333.34万股的
0.90%
3、首次授予人数：134人
4、首次授予价格：3.52元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分3次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第一个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第二个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交
第三个归属期易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性约占授予限约占本激励计姓名国籍职务股票数量制性股票总划公告时总股（万股）数的比例本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陶园中国董事长、总经理300.90%0.01%
董事、副总经
蔡志承中国台湾300.90%0.01%
理、董事会秘书
副总经理、核心
钟德镇中国台湾300.90%0.01%技术人员
王涛中国财务总监300.90%0.01%
赖信杰中国台湾核心技术人员300.90%0.01%获授的限制性约占授予限约占本激励计姓名国籍职务股票数量制性股票总划公告时总股（万股）数的比例本的比例
廖家德中国台湾核心技术人员300.90%0.01%
邹忠飞中国核心技术人员300.90%0.01%
小计（7人）2106.30%0.06%
二、其他激励人员董事会认为需要激励的其他人员
279083.70%0.84%
（127人）
首次授予部分合计300090.00%0.90%
预留部分333.3310.00%0.10%
合计3333.33100.00%1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含
外部董事（包括独立董事）和监事，激励对象中不含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为其他需要激励的人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）除4名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年2月15日，同意以人民币3.52元/股的授予价格向134名激励对象授予3000.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年2月15日用该模型对首次授予的3000.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：1、股票市场价格：6.49元/股（公司授予日收盘价）；
2、预期期限：3.5年；
3、历史波动率：14.33%（采用上证指数最近1年的波动率）；
4、无风险利率：2.36%（采用国债3年期到期收益率）；
5、股息率：0%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性摊销总费用2022年2023年2024年2025年2026年股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
3000.009750.002925.003510.002169.381007.50138.13
上述测算部分不包含限制性股票预留部分的333.33万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予的会计处理。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划首
次授予调整和首次授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，龙腾光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）龙腾光电第一届董事会第十七次会议决议公告；
（二）龙腾光电第一届监事会第十二次会议决议公告；
（三）龙腾光电独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）龙腾光电关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告；
（五）龙腾光电2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）
（六）龙腾光电监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的的核查意见（截止授予日）；
（七）上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票的法律意见书；
（八）上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司董事会
2022年2月16日