航天动力:招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司
关于陕西航天动力高科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为陕西航天动力高科
技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2011年度非公开发行股票以及持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就航天动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 7942 万股，每股发行价格 12.59 元，募集资金总额为 99989.78万元，扣除承销及保荐费用3248.00万元，公司实际募集资金净额为96741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为2170056620）、中国建设银行股份有限公
司西安兴庆路支行（专户账号为61001790007059319319）。2013年3月21日，募集资金
96741.78万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。
二、公司前次使用募集资金暂时补充流动资金情况公司于2018年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月（内容详见公司于2018年10月27日在上海证券交易所网站披露的公司临2018-041号公告）；2019年4月24日，公司已将上述资金30000万元归还至募集资金专项存储账户（内容详见公司于2019年4月
25日在上海证券交易所网站披露的公司临2019-019号公告）。
三、募集资金投资项目的基本情况本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为，用于公司的汽车液力变矩器建
设项目和永久补充流动资金，项目投资情况具体如下：
募集资金投资序号项目名称投资备案文号环境影响评价批复金额（万元）陕西省发展和改革西安市环保局高新汽车液力变矩
157684.00委员会陕发改动员分局高新环评批复
器建设项目
[2011]2148号[2011]128号永久补充流动
250418.00--
资金近年来，公司加快推进汽车液力变矩器建设项目投资，陆续完成了乘用车液力变矩器生产线（Ⅰ）、商用车液力变矩器生产线、乘用车液力变矩器生产线（Ⅱ）、研发试验能力建
设及生产厂房等配套建设，项目设计方案规划的建设内容全部完成。目前，生产线已进入小批量生产阶段，项目竣工验收工作正在有序推进。
截止2022年1月31日，本次募集资金已使用85202.42万元，其中投入“汽车液力变矩器建设项目”34784.42万元，永久补充流动资金50418.00万元，募集资金余额为24790.05万元（其中17000.00万元尚购买结构性存款，公司将提前赎回用于暂时补充流动资金），其中募集资金本金余额11539.36万元，募集资金利息收入（扣除手续费）13250.69万元。
四、本次使用募集资金暂时补充流动资金的计划
本次公司拟继续使用部分闲置募集资金不超过24500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将适时及时归还资金至募集资金专用账户，并及时履行信息披露义务。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。五、公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项所作的相关承诺
1、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后不超过12个月内，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资；
2、按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。
六、审议、批准及专项意见
（一）董事会审议情况公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过24500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）监事会审议情况公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：经核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行；相关决策程序符合相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下
独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定。公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过24500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过12个月。
七、保荐机构的核查意见
经核查本保荐机构认为：
（一）经核查，航天动力使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
（二）航天动力前次补充流动资金已到期归还。
（三）航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）航天动力承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不进行证券投资
等高风险投资，并对外披露相关法定信息。
（五）航天动力《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》已经航天
动力第七届董事会第十五次会议审议通过，航天动力独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
综上所述，本保荐机构认为航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划。