联创电子:江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年二月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
-1-结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司设立、发行及上市
联创电子原名汉麻产业，前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立为宜科科技。公司设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限公
司及张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻4名自然人。
2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3000万股并上市，发行价格为 6.42元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，公司总股本变更为8323万股。
2、公司上市后的历史沿革
（1）2005年11月15日，公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州
新华投资有限公司将其持有的100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为100万元；非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例安排对价，
-2-对价股份总数为1050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。
（2）2006年5月23日，公司以资本公积29130500.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为112360500股。
（3）2007年4月18日，公司以资本公积22472100.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为134832600股。
（4）2009年5月8日，公司以资本公积67416300.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为202248900股。
（5）2014年10月30日，经中国证监会[2014]976号文核准，公司以公司
总股本202248900股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股票发行
58532956股，发行后总股本为260781856股。
（6）根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宜科科技”
变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办理完成工商变更登记手续。
（7）2015年6月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司于2015年8月31日取得《商务部关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批【2015】662号），并于2015年11月6日取得中国证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号）。公司于2015年11月13日发行308496721股人民币普通股，每股面值1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26143790股，每股面值人民币 1.00元。公司重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，总股本变为595422367股。
（8）根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司名称由“汉麻产业”
变更为“联创电子”，并于2016年2月18日办理完成工商变更登记手续。
（9）2016年5月18日，公司召开了2015年年度股东大会，会议审议通过
了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，原江西联创电子全体股东按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩-3-补偿股份共涉及二十二名法人股东，回购注销的股份数量共计13，315，942股。
本次回购注销的股份于2016年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成注销手续，公司总股本由595422367股变更为582106，425股。
（10）2017年4月18日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计24076588股，回购的股份已于2017年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
注销手续，公司总股本由582106425股变更为558029837股。
（11）2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通
过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计7242574股，回购的股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由558029837股变更为550787263股。
（12）2019年5月14日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通
过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。2019年6月28日，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至由550787263股变更为715291441股。
（13）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过
了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2440000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。2020年5月29日，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至由715291441股变更为929146873股。
-4-（14）2020年5月19日，公司2019年年度股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票于2020年9月7日取得中国证监会出具的证监许可[2020]2081号的《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次发行最终获配的投资者共18名，发行价格为9.01元/股。本次发行数量合计为118867915股，募集资金总额为
1070999914.15元。2020年11月3日，本次发行实施完毕，公司总股本增至由
929146873股变更为1047896215股。
（15）因公司公开发行的可转换债券换股，公司总股本于2020年12月31日增加至104789.6818万股。
（16）因公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15247500股，并注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份，截至本法律意见书出具之日，公司总股本变更为106282.5458万股。
3、公司现持有江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200704851719X的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》，并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
-5-综上，本所律师认为，联创电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性公司于2022年2月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对制定本激励计划的目的、所遵循的基本原则、本激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激
励计划的实施、授予/授权及激励对象行权/解除限售及变更、终止程序、公司与
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的方式为股票期权及限制性股票激励。
本所律师认为，本激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计335人，包括
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
-6-2、根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计3300.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106282.5458万股的3.10%。其中，首次授予权益2835.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106282.5458万股的2.67%，约占本激励计划拟授出权益总量的85.91%；预留权益465.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额106282.5458万股的0.44%，约占本激励计划拟授出权益总量的14.09%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
-7-本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益数量、占本计划拟授出股票期权或限制性股票总数的百分比、占本计划公告日总股
本比例的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）股票期权激励计划的其他主要内容
1、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期等
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
3、激励对象获授权益、行权的条件
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了激励对象获授权益、行权的条件，符合《管理办法》第九条（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
本所律师认为，本激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（六）限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
3、限制性股票的授予与解除限售条件
-8-本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制等必要事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第三次会议审议。
2、2022年2月14日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。
3、2022年2月14日，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》均发表了意见，独立董事一致同意2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意公司实施本激励计划，并提交2022年第一次临时股东大会审议。
-9-4、2022年2月14日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序
1、公司在召开股东大会前，尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日对激励对象名单的审核意见及公司情况说明。
2、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事须
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本激励计划，关联股东应当回避表决，本激励计
划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
-10-本所律师认为，公司已就本激励计划履行现阶段所需的信息披露义务，同时随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、关于本激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。”
（二）公司独立董事认为，本次激励计划的草案及其摘要的拟订、审议程序
和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。
（三）公司监事会认为，《联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
本激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性和创造性，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、结论意见
-11-综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（三）本激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶
段所有必要的法定程序；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（五）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）-12-（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林谌文友陈宽
二〇二二年二月十四日