蒙草生态:关于回购阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）持有的项目公司股权及有限合伙清算的公告

证券代码：300355证券简称：蒙草生态公告编号：（2022）003号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于回购阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）持有的项目公司股权及有限合伙清算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）（以下简称“乌兰布和有限合伙企业”）签订股权转让协议，公司回购乌兰布和有限合伙企业持有的内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司（以下简称“项目公司”、“目标公司”）80%的股权（以下简称“本次回购”），股权回购金额为4000万元、融资费用12.85万元；
2、为保证阿拉善乌兰布和生态沙产业示范区巴彦木仁苏木“十个全覆盖”暨灾后重建 PPP工程项目的顺利建设运营，促进公司进一步发展，公司参与设立了“阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）”，现项目公司向乌兰布和有限合伙企业提前偿还委托贷款
2800万元及存续期间利息74.79万元，完成合伙企业债权及股权退出后，根据《合伙协议》及补充协议约定，经合伙人会议同意，有限合伙进行清算分配。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时关注股权转让后续进展情况，本次回购对公司经营业绩不构成重大影响。
一、交易基本概况
根据公司与乌兰布和有限合伙企业签订的《股权转让协议》，公司受让乌兰布和有限合伙企业持有的内蒙古蒙草阿拉善生态投资有
1限公司80%股权，具体内容如下：
2016年11月30日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）的议案》，并披露了《关于设立阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号2016-106号），为保障和支持阿拉善乌兰布和生态沙产业示范区巴彦木仁苏木“十个全覆盖”暨灾后重建
PPP 工程项目的顺利建设运营，公司同内蒙古新动能基金管理有限公司、内蒙古金融资产管理有限公司设立乌兰布和有限合伙企业，投资总规模12500万元，乌兰布和有限合伙企业采取股权和债权投资的形式，向项目公司进行投资。乌兰布和有限合伙企业通过受让公司所持有的项目公司80%的股权完成股权投资，对应股本金额为人民币
4000万元，通过向项目公司发放委托贷款人民币8500万元完成债权投资。
截止目前，有限合伙投资股权剩余金额4000万元，债权投资剩余金额2800万元。根据《股权转让协议》约定，经乌兰布和有限合伙企业投资决策委员会同意，将其所持有的项目公司80%股权转让给公司，其中，股权投资金额4000万元、融资费用12.85万元，项目公司向乌兰布和有限合伙企业提前偿还委托贷款2800万元及存续
期间利息74.79万元。根据《合伙协议》及补充协议约定，经合伙人会议同意，乌兰布和有限合伙企业进行清算分配。
二、交易对方的基本情况
阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）
1、企业名称：阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册资本：12500万元人民币
4、成立日期：2016年11月29日5、注册地址：内蒙古阿拉善盟乌兰布和生态沙产业示范区（蒙
2草阿拉善生态系统研究中心）
6、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询。
7、股权结构：
认缴出资额合伙份合伙人名称合伙人类型（万元）额比例
内蒙古新动能基金管理有限公司普通合伙人10.008%
内蒙古金融资产管理有限公司优先级有限合伙人999979.992%
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司劣后级有限合伙人250020%
合计--12500100%
公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东与阿
拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）不存在关联关系。
三、交易标的基本情况内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司
1、企业名称：内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：王瑞贤
4、注册资本：5000万元人民币
5、成立日期：2016年5月27日
6、注册地址：内蒙古阿拉善盟乌兰布和沙产业示范区
7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；
绿化管理；公园游览景区经营、管理；生态修复；光伏发电。
8、股东结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）400080%
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司50010%
阿拉善盟乌兰布和生态沙产业示范区管理委员会50010%
合计5000100%
39、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额13683.5614377.12
负债总额8889.319705.41
净资产4794.254671.71
应收账款总额3666.413833.94项目2020年12月31日2021年9月30日
营业收入233.21169.81
营业利润-258.85-163.39
净利润-145.55-122.54
经营活动所产生的现金流量净额-120.971.13
四、本次交易协议的主要内容
受让方：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
转让方：阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）
（一）股权转让
1、目标公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于2016年11月29日住所地为内蒙古自治区阿拉善盟乌兰布和沙产业示范区注册资本5000万元。
2、截至协议签署日，转让方认缴出资人民4000万元，占目标
公司总股本的80%。
3、转让方同意按协议约定的条款和条件将其持有的目标公司
4000万股股权（占总股本的80%）转让于受让方，受让方同意按协
议约定的条款和条件受让目标股权。本次股权转让后，转让方持有目标公司股权为0受让方持有目标公司股权90%目标公司其他股东持
有目标公司股权10%。
（二）转让价款
转让方同意以人民币40128502.22元的价格将其持有的目标
公司4000万股股权（占总股本的80%）转让给受让方。鉴于转让方已向目标公司实缴出资，双方同意，本协议签订后1日内，受让方向转让方支付全部转让价款40128502.22元。
4（三）目标股权交割
1、转让方与受让方应自本协议签订之日起10个工作日内协同目
标公司向有关工商行政管理机关递交目标公司关于目标股权转让的股东变更以及章程等变更的相关申请文件并办理完毕目标股权的变更登记手续；目标股权的交割日以工商行政管理机关将目标股权登记至受让方名下之日为准。
2、受让方自目标股权交割日起，依照中国法律法规取得目标股
权及其衍生的所有权益，享有并承担目标公司章程规定的相应权利和义务。
3、转让方系依法成立并合法存续的合伙企业，合法拥有目标股权，未在目标股权上直接或间接设置任何质押或其他权利限制，自愿依据协议向受让方转让目标股权。
4、本次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司450090%
阿拉善盟乌兰布和生态沙产业示范区管理委员会50010%
合计5000100%项目公司向乌兰布和有限合伙企业提前偿还委托贷款2800万
元及存续期间利息74.79万元，根据《合伙协议》及补充协议约定，经合伙人会议同意，乌兰布和有限合伙企业进行清算分配。
五、有限合伙企业清算退出情况为保障和支持阿拉善乌兰布和生态沙产业示范区巴彦木仁苏木
“十个全覆盖”暨灾后重建 PPP 工程项目的顺利建设运营，2016 年公司成立了内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司做为该 PPP 项目公司。因融资需求，乌兰布和有限合伙企业投资目标公司，其中，股权投资4000万元，债权投资8500万元。
根据公司与乌兰布和有限合伙企业签订的《股权转让协议》，公司受让其持有的项目公司80%股权，且项目公司归还乌兰布和有限合
5伙企业债权投资本息。根据《合伙协议》及补充协议约定，经合伙人
会议同意，乌兰布和有限合伙企业进行清算分配，向内蒙古新动能基金管理有限公司支付投资本金及管理费11.96万元，向优先级合伙人内蒙古金融资产管理有限公司支付投资本金及收益5495.64万元，劣后级合伙人内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司支付投资本
金及收益1366.13万元，支付税费及基金托管费7.90万元，相关合伙人完成投资退出。
六、交易的目的及对公司的影响乌兰布和有限合伙企业的设立是为了保障和支持阿拉善乌兰布
和生态沙产业示范区巴彦木仁苏木“十个全覆盖”暨灾后重建 PPP 工
程项目的顺利建设运营，资金用于补充项目公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。目前，鉴于公司受让其持有的项目公司80%股权，且项目公司归还乌兰布和有限合伙企业债权投资本息，根据各方签订的《合伙协议及补充协议》及《股权转让协议》的相关约定，乌兰布和有限合伙企业完成清算分配，相关合伙人完成投资退出。上述交易符合公司经营发展规划，不会对公司整体业务发展和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
《内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司股权转让协议》。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年二月十七日
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