联创电子:联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案更新稿）

联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
证券简称：联创电子证券代码：002036
债券简称：18联创债债券代码：112684
债券简称：联创转债债券代码：128101联创电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案更新稿）
二零二二年二月联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）风险提示
1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。
3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，
本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多
种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
-3-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）特别提示
（一）《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准。
（四）本员工持股计划的资金总额为不超过10000万元且不低于5000.00万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10000万份。本员工持股计划的最终规模根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
（五）本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟委托本员工持股计划管理委员会或经营管理层等法律法规允许的人员和方式全权负责处理该事宜。
（六）出资参加本员工持股计划的持有人人数不超过18人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共11人，其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人具体人数根据实际出资缴款情况确定。
（七）本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。本员工持股计划筹集资金总额上限为10000万元。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。鉴于目前实际购买本员工持股计划股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
截至本员工持股计划草案公告日，公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总-4-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（八）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员
会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（九）本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本员工持股计划的展期。
（十）公司董事长、总裁曾吉勇拟参与本员工持股计划，与公司实际控制
人韩盛龙为一致行动人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（十一）公司实施本员工持股计划前，已通过工会委员扩大会议征求员工意见。
（十二）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东
大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内通过法律法规允许的方式获取公司股票。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（十三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（十四）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-5-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
目录
释义....................................................7
第一章员工持股计划的目的与原则.........................8
第二章员工持股计划的参加对象及规模情况.................9
第三章员工持股计划的规模、资金和股票来源..............11
第四章员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止.........13
第五章员工持股计划的管理模式和管理机构................15
第六章公司与持有人的权利和义务........................20
第七章员工持股计划份额权益的处置和分配................22
第八章员工持股计划的关联关系及一致行动关系............25
第九章实施员工持股计划的程序.........................26
第十章附则...........................................27
-6-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
联创电子、本公司、公联创电子科技股份有限公司（含分公司、子公指司、上市公司司）联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计本员工持股计划指划本员工持股计划草案、本《联创电子科技股份有限公司第二期员工持股指草案计划（草案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号《自律监管指引第1号》指——主板上市公司规范运作》《联创电子科技股份有限公司员工持股计划管《管理办法》指理办法》自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告存续期指最后一笔标的股票购买完成之日起算的员工持股计划存续期限自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告锁定期指最后一笔标的股票购买完成之日起12个月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
标的股票 指 联创电子A股普通股股票
《公司章程》指《联创电子科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
-7-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
第一章员工持股计划的目的与原则
一、目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本员工持股计划。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-8-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
第二章员工持股计划的持有人及规模情况
一、员工持股计划持有人确定标准及范围
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人总数及拟认购情况参加本员工持股计划的员工总人数不超过18人，其中公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司中层管理人员、核心骨干不超过7人。持有人拟认购情况具体如下：
拟认购份额占本拟认购份额序号姓名职务员工持股计划总（万元）份额的比例
1曾吉勇董事长、总裁3000.0030.00%
2陆繁荣董事、常务副总裁1000.0010.00%
3罗顺根董事、高级副总裁1000.0010.00%
4饶威董事、高级副总裁800.008.00%
5刘丹监事会主席400.004.00%
6廖细平监事160.001.60%
7胡君剑副总裁400.004.00%
8汪涛副总裁400.004.00%
9李亮副总裁300.003.00%
10王卓副总裁300.003.00%
11周满珍财务总监400.004.00%
-9-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
其他中层管理人员、核心骨干员工
121840.0018.40%（不超过7人）
合计10000.00100.00%
注：员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资额为准。
本员工持股计划的参与对象曾吉勇先生为公司实际控制人的一致行动人。
曾吉勇先生任公司董事长、总裁，对公司的战略制定、经营决策具有重大影响；
并作为公司核心经营团队成员，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，符合公司本员工持股计划对于参与对象的确定原则。曾吉勇先生参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
员工实际出资后即成为本员工持股计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司聘请的律师事务所对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续
期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章员工持股计划的规模、资金来源和股票来源
一、员工持股计划的规模
本员工持股计划设立时资金总额为不超过10000万元且不低于5000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为
10000万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）
以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。按照公司审议本员工持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价17.09元/股计算，本员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量不超过585.14万股，占公司现有股本总额的0.55%。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过公司开立的本次员工持股计划专户直接购买本公司股票。由于标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终持有的股票数量以实际购买情况为准。
员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
截至本员工持股计划草案公告日，公司无其他存续中的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股份数量累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股份数量不包括员工在二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法
规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
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本员工持股计划中的员工自筹资金不超过10000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
三、员工持股计划的股票来源
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划拟通过以下方式获得股票：
1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取
得并持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第四章员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
一、员工持股计划存续期
1、本员工持股计划存续期为24个月，自本草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划锁定期
本员工持股计划的锁定期为12个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，本员工持股计划将根据公司安排进行标的股票的减持。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
三、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后方可实施。
四、员工持股计划的终止
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1、本员工持股计划的存续期届满后未展期的，员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后，且资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。
4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
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第五章员工持股计划的管理模式和管理机构
一、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
二、员工持股计划的管理机构
（一）持有人会议
1、公司员工实际出资后即成为本员工持股计划的持有人。持有人会议是
员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额
30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，以及在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的
持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需
2/3以上份额同意的除外）；
-16-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作（如有；）
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(如有)；
（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
-17-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（9）根据《管理办法》决定员工持股计划持有人的持有资格；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日
常管理提供咨询或其他辅助服务。
-18-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及组
织办理本员工持股计划份额登记事宜；
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行
修改和完善；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
-19-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
第六章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划“第七章员工持股计划份额权益的处置和分配”相关规定进行强制转让。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包
括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计
划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《管理办法》；
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5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第七章员工持股计划份额权益的处置和分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，并优先用于支付员工持股计划相关费用。
4、本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，
向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。
（二）存续期满或终止后的权益分配
本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，管理委员会将根据《管理办法》、公司与持有人签署的《员工持股计划认购协议书》，结合持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
三、员工持股计划份额权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的
份额强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份-22-联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持
股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
3、持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：
（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子
公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。
（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计
划的资格：
（1）持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；
（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管
理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；
（3）持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
（4）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。
被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值。
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5、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理
委员会决定该情形的认定及处置。
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第八章员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司董事长、总裁曾吉勇拟参与本员工持股计划，与公司实际控制
人韩盛龙为一致行动人。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）公司董事、监事、高级管理人员持有人已自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权；
（四）在公司董事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的关联董事均回避表决。
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第九章实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、确定员工持股计划持有人名单；
2、公司实施员工持股计划前，应通过工会委员扩大会议等组织充分征求
员工意见；
3、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
5、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本员工持股计划。员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票的购买的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十章附则
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相
关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
3、本员工持股计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。
联创电子科技股份有限公司董事会
2022年2月18日