九强生物_上市保荐书(申报稿)

关于北京九强生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年二月关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任九强生物本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
中金公司认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：（中文）北京九强生物技术股份有限公司（英文）Beijing Strong BiotechnologiesInc.注册地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
成立时间：2001年3月29日
注册资本：58898.43万元
法定代表人：邹左军
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：九强生物
3-3-1股票代码：300406
办公地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
邮政编码：100191
电话：010-82247199
传真：010-82012812
公司网址： http://www.bsbe.com.cn/
电子信箱： jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体经营范围：
依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务
发行人是一家以生化诊断试剂（“金斯尔”品牌试剂）的研发、生产和销售为主营
业务的高成长型企业，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，同时建立起化学法、酶法（含循环酶法）、普通免疫比浊法、胶乳增强免疫比浊法、克隆酶供
体酶免疫测定技术（CEDIA）、酶增强免疫测定技术（EMIT）等生化研发平台；以及
基于底物显色法、比浊法、凝固法的血凝检测试剂研发平台和其配套的仪器研发/生产平台和基于微柱凝胶法的血型试剂及配套仪器研发平台。
经营范围包括：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、
Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸
3-3-2易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）发行人自成立以来一直致力于体外诊断试剂的研发、生产和销售，是我国体外诊断行业的领先企业1。截止2021年9月30日，发行人已获得自产产品注册证书212个，其中自产体外诊断试剂注册证书210个，自产临床检验仪器注册证书2个，是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一。尤其是在高端诊断试剂（如胱抑素 C、同型半胱氨酸、小而密低密度脂蛋白胆固醇）领域，发行人在国内处于领先水平。发行人目前的主要诊断试剂种类有肝功类、肾功类、血脂类、心肌损伤、特种蛋白和糖代谢类生化指标，以及血栓与止血监测和血型监测指标等。发行人自有品牌“金斯尔”是行业内知名品牌，产品覆盖体外生化诊断试剂的大多数项目，主要产品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、胆汁酸（TBA）、载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B、小而密低密度脂蛋白胆固醇、肌酸
激酶同工酶（mass 法）等生化诊断试剂；以及 D-Dimer FDP AT-III 为代表的出凝血检
测诊断试剂及其配套 MDC3500 全自动血凝仪组成的封闭检测系统；以 ABO 正反定型卡，抗筛卡为代表的血型检测诊断试剂；和一抗、二抗等免疫组化试剂产品等。
（三）核心技术及研发情况
公司研发实力和技术水平处于行业领先水平，积累了丰富的研发成果。公司研制的液体钾、液体钠、液体游离脂肪酸等诊断试剂居于国际领先水平，研制的胱抑素 C、同型半胱氨酸、总胆汁酸、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、二氧化碳、腺苷
脱氨酶、单氨氧化酶等诊断试剂居于国内领先水平。公司是 CysC 国家标物的共同研制者与制备企业，承担两项国家高技术研究发展计划，承担国家科技支撑计划课题，公司研发中心是“生化免疫诊断试剂北京市工程实验室”，公司主持进行的国家“863计划”项目也顺利通过国家验收。公司还拥有国内领先的生化诊断试剂关键技术、胶乳增强型免疫比浊诊断试剂关键技术，其开发的各种体外诊断试剂产品，准确性好、灵敏度高、线性宽、抗干扰性好、质量稳定，绝大多数产品的有效期能达到一年半以上。
市场地位情况来源于中泰证券于2021年2月出具的九强生物研究报告。
3-3-3发行人为研发提供了充足的资金支持。报告期内，发行人的研发投入分别为
6103.71万元、7031.55万元、7905.55万元和8751.12万元，分别占当期营业收入的
7.88%、8.36%、9.32%和7.18%。随着发行人规模的扩大和更多新产品的研发，研发投
入将会进一步增加。
公司科研队伍学历结构较高，全部为大专以上学历，截至2021年9月30日，发行人共有91名研发人员，其中博士3人，硕士27人，硕士以上学历占研发人员的比例为
32.97%。研发人员具有生物化学、免疫学、分子生物学、化学、医学、检验医学等体外
诊断试剂研发需要各方面专业背景。
发行人目前拥有的核心技术所有权人皆为发行人，与其他公司或个人不存在任何权利纠纷。目前已掌握国内领先的体外诊断试剂配方与关键制备技术及部分关键试剂原料制备技术。
*体外诊断试剂配方
发行人所掌握的体外诊断试剂配方是经过长期的实验、筛选获得的，现已掌握了近百种体外诊断试剂的配方，取得了210个自产体外诊断试剂产品注册证书，并另有多项领先的诊断试剂产品正在申请注册证书。
*体外诊断试剂制备技术
体外诊断试剂制备技术主要应用于配制与分装环节，其中配制是对试剂配方的具体运用。发行人所掌握的体外诊断试剂制备技术如下：
序号核心技术名称应用环节技术来源应用的产品作用胆汁酸检测试剂盒
1循环酶技术配制自有提高检测灵敏度
等
二氧化碳、单胺氧
2辅酶动态平衡技术配制自有化酶、钾检测试剂提高产品稳定性
盒等
β-羟丁酸、钾检测
3酶液态稳定技术配制自有提高产品稳定性
试剂盒等
胱抑素 C 检测试剂
4胶乳试剂稳定技术配制自有提高产品稳定性
盒等
C 反应蛋白检测试
5胶乳试剂抗干扰技术配制自有提高产品抗干扰性
剂盒等
胶乳试剂兼顾线性和灵β2-微球蛋白检测
6配制自有兼顾线性和灵敏度
敏度技术试剂盒等
测定血清、血浆中钾离自有，已取提高产品检测准确性
7配制钾检测试剂盒
子含量的液体双试剂技得专利与稳定性、方便操作
3-3-4序号核心技术名称应用环节技术来源应用的产品作用
术及试剂盒15-脱水山梨醇（1，自有，已取15-脱水山梨醇检
8 5-AG）测定技术及试剂 配制 提高产品抗干扰性
得专利测试剂盒盒
稳定的液体单试剂测定自有，已取改进产品剂型、提高产
9配制血糖检测试剂盒
血糖技术及试剂盒得专利品稳定性不对称二甲基精氨酸自有，已取
10 （ADMA）的测定方法 配制 ADMA检测试剂盒 提高检测灵敏度
得专利及试剂盒
胱抑素 C 测定技术及试 自有，已取 胱抑素 C 检测试剂
11配制降低产品成本
剂盒得专利盒
胶乳致敏的方法及其试自有，已取
12 配制 ASO 检测试剂盒 降低产品成本
剂得专利双胶乳法测定血清或尿自有，已取游离轻链检测试剂提高检测灵敏度及线
13液中游离轻链的液体双配制
得专利盒性试剂方法及试剂盒胶乳增强免疫比浊法定自有，已取甲胎蛋白检测试剂提高产品检测准确性、
14量检测人甲胎蛋白方法配制
得专利盒线性范围与灵敏度及试剂盒肌红蛋白测定方法及试肌红蛋白检测试剂
15配制自有降低产品成本
剂盒盒总前腺特异性抗原
16 （PSA）测定方法及试 配制 自有 PSA 检测试剂盒 提高检测灵敏度
剂盒
利用 IGY 型铁蛋白抗
体、通过胶乳增强免疫
17配制自有铁蛋白检测试剂盒提高检测灵敏度
比浊法测定血清中铁蛋白的技术及试剂盒胶乳增强免疫比浊法测定血清或尿液中心型脂心型脂肪酸结合蛋提高检测灵敏度丰富
18配制自有
肪酸结合蛋白的方法及白检测试剂盒样本类型试剂盒高密度脂蛋白胆固醇和
高/低密度脂蛋白
19低密度脂蛋白胆固醇测配制自有降低产品成本
胆固醇检测试剂盒定技术及试剂盒单胺氧化酶单试剂测定单胺氧化酶检测试
20配制自有提高产品稳定性
技术及试剂盒剂盒酶法测定唾液酸的方法
21配制自有唾液酸检测试剂盒提高产品稳定性
及试剂盒改良的前白蛋白检测技前白蛋白检测试剂提高产品检测准确性
22配制自有
术及试剂盒盒与稳定性中性粒细胞明胶酶兼顾产品线性及灵敏
23 （NGAL）测定方法及试 配制 自有 NGAL 检测试剂盒
度剂盒双抗体胶乳增强视黄醇视黄醇结合蛋白检提高产品检测灵敏度
24结合蛋白测定方法及试配制自有
测试剂盒与稳定性剂盒
25节省试剂使用量的试剂分装自有，已取同型半胱氨酸检测提高试剂使用率
3-3-5序号核心技术名称应用环节技术来源应用的产品作用
瓶得专利试剂盒等
用于减少试剂残余的试自有，已取同型半胱氨酸检测
26分装提高试剂使用率
剂瓶得专利试剂盒等市场上首家胶乳免疫
25 羟维生素D检测试剂 25羟维生素D检测
27配制自有比浊法试剂，简便快
盒及其制备方法试剂盒捷，灵敏可靠一种缺血修饰白蛋白的一种缺血修饰白蛋提高稳定性；除去试剂
28配制自有
检测试剂盒白测定试剂盒对比色杯的污染一种用于检测胰岛素的
29竞争法胶乳增强免疫透配制自有胰岛素测定试剂盒提高灵敏度
射比浊试剂盒
人尿液α尿液酸性糖蛋α有糖酸性糖蛋白
30配制自有提高精密度和灵敏度
白检测试剂盒检测试剂盒幽门螺杆菌抗体含量的幽门螺杆菌抗体检
31胶乳增强免疫比浊法试配制自有提高稳定性和特异性
测试剂盒剂盒
α2巨球蛋白检测试剂α有巨球蛋白测定检测原理是抗原抗体
32配制自有
盒及其制备方法试剂盒结合的动态测定游离前列腺特异性抗原游离前列腺特异性市场上首家胶乳免疫
33检测试剂盒及其制备方配制自有
抗原检测试剂盒比浊法试剂法
提高了测定准确性，并叶酸检测试剂盒及其制
34配制自有叶酸测定试剂盒能兼顾灵敏度和线性
备方法范围
35 一种稳定剂组合物 配制 自有 GPDA 测定试剂盒 提高稳定性
*体外诊断试剂原料制备技术
发行人正在研发与生产的诊断试剂原料主要是诊断酶、抗原等，目前所掌握的主要体外诊断试剂原料制备技术如下：
序号核心技术名称技术来源应用的产品作用
1层析颗粒介质的制备方法自有，已取得专利多种试剂原料蛋白纯化
S-腺苷同型半胱氨酸水解酶制 合作研发，所有权 同型半胱氨酸检测试
2降低生产成本
备技术归发行人剂盒
同型半胱氨酸甲基转移酶制合作研发，所有权同型半胱氨酸检测试
3降低生产成本
备技术归发行人剂盒
特定序列基因重组胱抑素C蛋 合作研发，所有权
4 胱抑素 C 检测试剂盒 降低生产成本
白制备技术归发行人
合作研发，所有权糖化血红蛋白检测试
5果糖胺氧化蛋白酶制备技术降低生产成本
归发行人剂盒
合作研发，所有权糖化血红蛋白检测试
6中性蛋白酶制备技术降低生产成本
归发行人剂盒
链球酶溶血素 O 抗原制备技
7 自有 抗“O”检测试剂盒 降低生产成本
术
3-3-6序号核心技术名称技术来源应用的产品作用
8神经氨酸苷酶制备技术自有唾液酸检测试剂盒降低生产成本
N-乙酰神经氨酸醛缩酶制备
9自有唾液酸检测试剂盒降低生产成本
技术
中性蛋白酶 NPR 表达和纯化 糖化血红蛋白检测试 降低产品成本，提
10自有
的新方法剂盒高产品质量
糖化血红蛋白检测试降低产品成本，提
11重组杆菌溶素的表达和应用自有
剂盒高产品质量
（四）发行人近三年一期主要经营和财务数据及指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2018年度、2019年度和 2020 年度）进行了审计，并分别出具了致同审字（2019）第 441ZA9459 号、致同审字（2020）第 441ZA4372 号和致同审字（2021）第 441A010989 号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-9月财务数据未经审计。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额478929.03396366.70215403.26186472.54
负债总额103928.6554019.8118308.6116252.28
所有者权益375000.39342346.89197094.66170220.25归属于母公
司所有者权346599.62319752.36197094.66170220.25益少数股东权
28400.7722594.54--
益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入121799.2084811.8584086.1777417.82
营业利润42641.1915304.5337775.3534727.67
利润总额42748.1313692.6638189.9134995.38
净利润36927.5312167.7233164.8730066.53
3-3-7项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
归属于母公司所有者的净
31073.3311227.7133164.8730066.53
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额17235.3712305.8618860.3425614.78
投资活动产生的现金流量净额-87387.58-107595.28-38737.10-24309.89
筹资活动产生的现金流量净额39672.28130479.43-5575.32-21592.71
现金及现金等价物净增加额-30490.5435151.77-25444.90-20297.25
2、主要财务指标表
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）3.377.306.808.36
速动比率（倍）2.906.295.847.61资产负债率
21.7013.638.508.72（合并）（%）资产负债率
20.8810.608.268.33（母公司）（%）应收账款周转率
1.421.311.681.78
（次）存货周转率
1.401.651.992.08
（次）归属于母公司所
有者的每股净资5.885.433.933.39产（元）每股经营活动的
0.290.210.380.51
现金净流量（元）每股净现金流量
-0.520.60-0.51-0.40
（元）归属于母公司所
有者的净利润31073.3311227.7133164.8730066.53（万元）利息保障倍数
45.4817.78308.64106.36
（倍）息税折旧摊销前
46921.1717681.7040501.9537105.41利润（万元）研发投入占营业
总收入的比重7.189.328.367.88
（%）
3-3-8注：上述2021年1-9月的指标数据未经年化。
上述各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
研发投入占营业总收入的比重=研发费用/营业总收入
3、净资产收益率和每股收益发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
基本每股收益（元/股）0.530.210.660.60扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股）0.530.210.660.60
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率9.32%4.46%16.60%18.33%
基本每股收益（元/股）0.510.220.630.57扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股）0.510.220.630.57
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率9.02%4.77%15.70%17.49%
（五）发行人存在的主要风险
发行人在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
1、经营风险
（1）行业竞争加剧风险
3-3-9尽管随着中国社会向老龄化发展、人均医疗保健支出持续增加、人均可支配收入增
加、诊断技术不断进步以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的实施，体外诊断行业在中国有较大增长空间，但同时由于国内 IVD 公司技术创新能力的提高和盈利模式的提升，行业整体全球化程度逐渐加深，收购兼并愈加活跃，体外诊断产业市场竞争不断加剧。如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
（2）公司最近一期经营业绩高增长不具有可持续性及经营业绩可能存在波动的风险
2021年1-9月发行人营业收入同比增长131.13%，净利润同比增长305.67%，2021年1-9月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大，主要系疫情相对稳定影响下销售增长及收购迈新生物所致。剔除迈新生物后，发行人营业收入同比增长43.90%，净利润同比增长120.02%，为疫情稳定后的恢复性高增长，未来随着该影响因素消除，公司最近一期经营业绩的高速增长不具有可持续性。
通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行业的发展趋势，发行人未来业绩有望维持增长。但若未来迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，仍可能造成公司经营业绩出现波动。
（3）销售模式变动的风险
九强生物销售模式以经销为主，直销为辅。2020年9月末，公司完成收购迈新生物控股权，并于2020年10月起将迈新生物纳入合并范围。由于迈新生物以直销模式为主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。2018年、2019年、2020年及2021年
1-9月，公司直销收入占主营业务收入比重分别为14.53%、12.09%、22.98%和39.22%。
受产品类别、终端客户构成不同的影响，九强生物与迈新生物的销售模式存在一定的差异。公司现有销售模式符合行业惯例、终端客户需求，但未来若公司不能较好地对销售模式进行整合，或出现销售管理不善，将可能导致公司由于销售模式变化从而对经营业绩造成不利影响的风险。
（4）产品销售均价持续下降的风险
公司主要收入来自于体外诊断检测试剂，产品销售情况与行业发展、市场竞争格
3-3-10局以及客户需求密切相关。报告期内，受低价产品销量增长等因素影响，公司试剂产
品均价呈现下降趋势。如未来市场竞争加剧、客户需求变化，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，则存在公司产品销售均价持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
（5）行业政策变化风险
随着医疗改革的不断深入，对医疗服务费用总体控制将成为常态。一方面，总额预付费、临床路径等控制医保支付方式的推行，影响检验收费项目，检验价格下行压力较大；另一方面，“两票制”、“阳光采购”等政策的启动执行，进一步压缩了流通环节，催化流通环节集中度的提升。如果公司不能很快适应其变化，将对发行人的经营带来影响。
（6）新产品研发和注册风险
体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素之一，而从研发成果从实验室技术转化为产品一般需要1年甚至更长的时间。同时，市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为1-2年。如果公司不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。
（7）上游原料供应依赖进口的风险
体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业，也是生物、化学、医学、材料、电子、基因工程等学科前沿高新技术应用最为活跃的领域之一。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司进口原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为33.60%、23.78%、22.11%和22.76%。
公司的体外诊断试剂原料仍存在部分依赖进口的风险。
3-3-112、财务风险
（1）净资产收益率存在被摊薄的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率分
别为18.33%、16.60%、4.46%及9.32%，2020年度，由于公司完成收购迈新生物控股权，公司净资产规模扩大，加权平均净资产收益率下降。
本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，尽管本次募投项目的实施可以强化上市公司对迈新生物控制权，进一步发挥双方的业务协同效应，实现规模经济，提升公司整体盈利水平，但本次募投项目涉及股权收购，股权交割及协同效益的体现需要一定的时间，因此仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。
（2）税收优惠政策变动的风险
2020年10月21日，公司通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为
GR202011002443 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司子公司美创新跃原持有的高新技术企业证书（编号【GR201811002589】）有效期已届满，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年10月25日发布的《关于公示北京市2021
年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，美创新跃被认定为高新技术企业，证书
编号为 GR202111002683。2019 年 12 月 2 日，公司子公司迈新生物通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为 GR201935000506 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司及子公司美创新跃、迈新生物报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
公司所获税收优惠政策均系国家颁布的重点行业支持政策，不存在对税收优惠存在
3-3-12重大依赖的情形。但如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不能被
认定为高新技术企业，公司将不再享受税收优惠，将对公司的经营成果产生不利影响。
（3）期间费用增长的风险
随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用在内的期间费用规模亦逐年增长。近三年及一期，公司期间费用金额分别为18003.19万元、19318.20万元、32733.58万元和43434.35万元，主要由销售费用构成。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司销售费用分别为9534.30万元、
9695.18万元、19975.05万元和25261.44万元，占营业收入的比例分别为12.32%、
11.53%、23.55%及20.74%。公司销售费用整体呈上升趋势，主要系公司为加大产品的
市场覆盖率，不断强化销售渠道的建设和推广、疫情期间技术服务费及其他费用增加和收购迈新生物所致；迈新生物销售模式以直销为主，直销模式下，由于公司承担较多的营销活动费用，因而销售费用较经销模式高。受销售费用增长及提高研发投入的影响，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。未来若公司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。
（4）经营性活动现金流波动的风险
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25614.78万元、18860.34万元、12305.86万元和17235.37万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系经营性应收项目增加、存货备货增长、人员增加带来付现人员薪酬增长等因素影响。总体来看，发行人营业收入获取现金的能力较强，2018-2020年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.03、1.00和1.09，其比例
较为稳定，销售回收现金的情况良好。但未来，发行人可能受宏观经济、市场环境、原辅材料价格、用工成本等因素影响，经营活动现金流量面临一定的波动风险。
（5）商誉减值对公司经营业绩影响的风险
截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为167254.57万元，占期末资产总额的
34.92%，占最近一期归属于上市公司股东净利润的538.26%，为收购美创新跃100%股
权形成的商誉28180.14万元及收购迈新生物65.55%股权形成的商誉139074.43万元。截至2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发生减值。2021年1-9月，迈新生物已实现营业收入45966.30万元，占2020年3-3-13末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的71.92%；实现净利润17635.04万元，
占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的91.03%；2021年1-9月，美创新跃已实现营业收入3460.60万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测营业收入的46.65%；实现净利润1029.82万元，占2020年末商誉减值测试中2021年全年预测净利润的44.25%。截至2021年9月末，相较于2020年末商誉减值测试中预测的2021年全年营业收入、净利润，美创新跃营业收入、净利润的实现率较低，存在商誉减值风险。如商誉出现减值，将对公司财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
此外，公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，亦可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
3、法律风险
（1）租赁物业风险
发行人控股子公司迈新生物、迈新检验所、迈捷医疗承租的房屋未取得房屋所有权证，迈新生物租赁的农用地存在流转程序瑕疵、超租赁期限、地上房屋实际用途与所在土地规划用途不一致等问题，该等瑕疵及解决情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产、无形资产情况”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵
导致相关主体无法继续租赁，相关主体需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得相关主体付出额外费用及遭受经济损失。
（2）遭受行政处罚的风险
报告期内，发行人及其控股子公司存在受到环境保护、安全生产、产品质量等主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，相关主体均对相关问题进行了整改和落实。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行为，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目未达预期效果的风险
3-3-14本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后拟用于收购迈新生物30%
股权及补充流动资金。虽然标的公司在本次收购前已为上市公司并表子公司并共同开展业务，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（2）标的公司交易溢价风险
迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的北京晟明资产评估有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的晟明评报字【2021】210号《资产评估报告书》。此外，迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的中联评报字[2021]第1287号《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目评估报告》，该资产评估报告已经中国医药集团备案。根据资产评估报告，本次评估同时采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为
302390.98万元，较账面值59047.19万元增值243343.80万元，增值率412.12%。国药
投资根据上述经中国医药集团备案的资产评估报告书作为参考确定交易标的的挂牌底
价为94750万元。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终成交价格为94750万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
虽然交易定价参考了评估值并符合北京产权交易所相关规则，但仍存在因未来实际情况与作价预期不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值及交易作价出现偏离，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在溢价交易的风险。
5、与本次发行可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公
3-3-15司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。
因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程
3-3-16度扩大的风险。
（5）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转换公司债券
进行了评级，信用等级为 AA-。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
（10）可转债二级市场价格波动风险
3-3-17可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转
股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心
理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（11）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，拟投入79750.00万元收购福州迈新生物技术开发有限公司30%股权。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。公司已通过并购贷款自筹资金先行支付了本次收购对价，由于新增并购贷款，截至2021年9月30日公司资产负债率上升至21.70%，较截至2020年末资产负债率上升
8.07个百分点。若本次发行失败，发行人将无法以募集资金进行贷款置换，公司资产
负债率将维持历史较高水平，偿债压力也将有所增加。
二、申请上市可转换公司债券的情况证券类型可转换公司债券发行数量不超过1139万张债券面值每张100元发行价格按面值发行
募集资金总额不超过11.39亿元债券期限6年本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行方式与发行对发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然象人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
向原股东配售的安协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
排本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
3-3-18三、保荐机构项目组人员及执业情况
（一）保荐代表人雷仁光：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目、南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目、永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、青岛海尔股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目、青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
陈晗：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有中国人民保险集团股份有限公司 A 股 IPO 等。
（二）项目协办人
张乔顺：于2017年取得证券从业资格，主要参与并完成的项目有科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目、深圳市资本运营集团有限公司收购中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 A+H 股财务顾问项目、上海莱士血液制品股份有限公司发行股
份购买资产项目、西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、中国铁建
股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券项目、中国电建地产集团有限公司2018年非公开发行公司债券项目。
（三）项目组其他成员
黄捷宁、李杰、杨朴、黄小米、杜蜀萍、李卓然、蓝悦霏、王书源、李思渊、刘旭
桐、江昊岩
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-3-19（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略
配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
中金公司经审慎自查后确认：截至2021年9月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人6241228股，合计占发行人总股本的1.06%。
中金公司作为本次九强生物向不特定对象发行可转债项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立
投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本上市保荐书签署日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-3-20（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构同意推荐北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3-3-213、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2021年9月6日，发行人召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议并通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于提
3-3-22请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与
本次发行相关的议案，并将上述有关议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2021年9月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人履行持续督导义务。
1、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
3-3-23事项安排
防止控股股东、实际控制人、控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人资2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执源的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行人2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执利益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》等保障关联交
保障关联交易公允性和合规性易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，见并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法义务，审阅信息披露文件及向规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
专户存储、投资项目的实施等事项；
承诺事项
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范
对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第
（二）保荐协议对保荐机构的三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的召开
权利、履行持续督导职责的其议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续
（三）发行人和其他中介机构督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见配合保荐机构履行保荐职责的所需的文件和资料；
相关约定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：雷仁光、陈晗
3-3-24联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，北京九强生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及
上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所创业板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）3-3-25（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________赵沛霖年月日
保荐代表人：
____________________________________雷仁光陈晗年月日
项目协办人：
__________________张乔顺年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
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