*ST天龙:关于关注函会计师回复的公告

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）BEIIINGX》NIIACERTIF1EDPURI.ICACCOUTANTS（SPECIACENERAI、PARINERSHIP）
关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们收到贵部于2022年1月27日下发的《关于对江苏华盛天龙光电设备股
份有限公司的关注函》创业板关注函2022]第68号（以下简称“关注函”），
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙作为江苏华盛天龙光电设备股份有限公
司（以下简称“公司”）年报会计师，现将有关问题回复说明如下:
1.你公司公告称报告期内业绩改善主要因本年度公司新能源EPC工程项目
推进较为顺利。此外报告期内存在约1,000万元需扣除的营业收入，主要为公司
房租收入、钢结构事业部收入、废旧物资处置收入。
1请逐项列示报告期内确认收入涉及的项目情况,包括但不限于合同名称、
合同金额、项目总包方、分包方（如有）及业主方名称、合同签署日期、约定工
期、报告期内的收入及成本确认、结算及回款情况，项目总包方、分包方（如有）
及业主方与你公司、控股股东及董监高、控股股东董监高是否存在关联关系；
（2）请结合可比上市公司的同类业务及你公司以往年度类似业务情况，分析
说明上述项目毛利率是否合理，相关交易定价是否公允；
（3）你公司在2021年12月31日披露的《关于关注函回复的公告》中表示，
公司新能源风电相关部件生产业务以委托生产的方式实施。请说明你公司在上述
项目履约过程中是否具备完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否对供应商
存在重大依赖，并结合上述情况说明相关业务能否形成稳定业务模式；
（4）请结合你公司以委托生产或外包的方式提供商品及劳务的情况，分析说
明公司判断对上述项目收入应采取总额法或净额法进行处理的依据，是否符合
《企业会计准则》的相关规定；
（5）请补充说明你公司判断需扣除的营业收入对应的具体业务及扣除依据，
并对照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第三节“营业
收入扣除相关事项”所列具体扣除项目,逐项核查说明你公司营业收入扣除的合
规性、准确性，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，北京兴业会计师事务所（借殊普通合伙）BEIJINGXINIDACERTIFIEDPBICACCOTAS（SPECIAI.CENERAIPARTNERSHP）
请补充披露风险提示。
请年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）我们查阅了EPC项目的合同，并通过公开信息查询交易对方的股东及其
董监高是否与天龙公司及其董监高存在关联关系,与天龙公司相关人员进行沟通
确认，发现天龙公司灵丘项目业主方为灵丘县欣盛新能清洁能源有限公司，枞阳
项目业主方为枞阳平泰能源发电有限公司,这两个项目的日常经营合同签订时该
两家公司的控股股东均为大有控股有限公司,因此这两个项目的业主方与公司存
在关联关系，除此之外，截止目前我们尚未发现其他项目的总包方、分包方及业
主方与公司、控股股东及董监高、控股股东董监高存在关联关系。我们将持续关
注并执行关联方关系核查程序，谨慎认定关联方。
（2）由于2021年度同行业上市公司的报告还没有公开披露，加上同行业的
不同上市的业务模式也可能存在一定差异，故对毛利率是否合理，相关交易定价
是否公允，我们尚需进一步执行程序进行分析认定。
（3）审计项目组在执行初步业务活动程序时，对安徽枞阳项目、山西灵丘项
目、河南商水项目执行了现场走访调查程序，检查了包括但不限于：招投标文件、上下游合同及预算、现场人员的社保关系及差旅证明、对现场关键人员执行访谈
程序、获取项目进度确认表、项目部现场报审材料，实地勘察施工现场并与已获
取的文件相比对、留存照片记录等审计程序，经初步业务活动，我们尚未发现天
龙公司所从事的建筑安装施工业务明显缺乏商业实质，也未发现现场施工结算情
况及资料与企业的会计记录存在重大不一致情况。
基于我们现已执行的审计程序和获取的材料，我们尚未发现天龙公司存在对
供应商重大依赖的情形，天龙公司已拥有具备专业背景的工程履约队伍，所从事
的建筑安装施工业务已形成了稳定的业务模式。我们将持续对相关事项予以重点
关注并执行审计程序，关注业务模式的合理性及可持续性。
（4）我们根据《企业会计准则第14号——收入》中关于收入确认是按总额法还是净额法确认的相关规定;复核了天龙公司与客户签订的合同，天龙公司承
担了整个项目的主要责任,合同中有天龙公司对外协厂家生产的零部件与主机的
CN北京兴华会计师事务所（营外普通合伙）BEIJINGXINHUACERTIFIEDPBLICACCCIEANES（SPEC1A，GESERAI。IARTNERSHIP）
配套性能、产品质量和售后服务等负责的约定:复核了天龙公司选择供应商的内
部程序及与供应商签定的合同。我们初步认为，公司从事新能源电站EPC业务，主要包括基建施工和设备安装两方面，主要设备的采购是施工的重要组成部分，依据EPC合同，天龙公司承担主要责任，供应商由天龙公司选定，除钢结构外，其他营业收入依据《企业会计准则》及相关指南应当采用总额法进行会计处理。我们将继续执行相关审计程序，谨慎认定采用总额法或净额法的合规性。
（5）由于天龙公司2021年度仅建筑安装施工业务（不包含设备采购）已实
现营业收入2.14亿元，虽未经最终审计确认，但较小可能性触发“扣除后的营
业收入低于1亿元”的情形;我们基本认可天龙公司对于营业收入扣除事项为钢
结构加工收入、房屋租赁收入、处置材料收入的判断。
对于与建筑安装施工工程相关的营业收入与成本、存货，注册会计师拟实施
的审计程序包括但不限于:“1、检查并核实新能源建筑安装施工项目的前期商务
文件及项目开展的前期工作文件，核实天龙公司获取施工项目的合理性，是否存
在对第三方的重大依赖，是否具备持续性的商务拓展能力。2、检查并核实天龙
公司的建筑安装施工项目的承包合同以及合同主要定价依据、商务谈判过程文
件、项目概预算文件、项目可研报告，核实是否存在建筑安装施工项目以外的其
他隐含的履约义务，或第三方对于建筑安装施工项目的额外承诺。3、走访、检
查、函证建筑安装施工项目的各参与方，确定天龙公司在该项目中的业务模式是EPC总包、施工总承包还是专业承包，以及该业务模式的合理性。4、检查并核
实包括但不限于天龙公司现场施工组织文件、质量控制文件、会议记录、工程整改记录、质量报检单、物料收发及签字记录等，确定天龙公司在项目建筑安装施工过程中是否具备商业实质。5、检查并核实项目履约人员的履历与技术背景、劳动保险关系、工资记录、项目考勤记录、施工组织文件的签字记录等，核验项
目现场履约人员的专业胜任能力及过程参与程序,确定天龙公司在项目建筑安装施工过程中是否具备商业实质。6、向上穿透业主公司与天龙公司的上级总包公
司的结算进度文件,向下穿透天龙公司的分包施工公司的施工进度文件或对第三方的结算文件，确定天龙公司与收入、成本、存货相关的工程结算验收文件的真
实性和准确性。7、由年审项目组聘请第三方造价工程机构，复核天龙公司现已开展的建筑安装施工项目的造价文件和施工现场，确定总承包合同价格是否公
3北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）BEIJINGXINStDIACERTIFIEI》BI1CACCOEANTS（SPECIAI。GENERAIPARERI）
允、已结算进度及未结算进度与施工现场是否一致、对外设备采购价格是否公允、
工程毛利是否合理。8、检查并核实施工总成本预计的是否准确，并计算已完工
施工成本占施工总成本的比例所对应的收入（注:投入法），比较天龙公司以工
程施工结算进度确认的收入（注:产出法）之间是否存在重大差异，确定企业收
入确认的准确性，采用会计政策的合理性。9、函证天龙公司的建筑安装施工项
目相关的合同总金额、本年合同变更金额、累计合同变更总金额、年末合同总金
额、本年结算金额、年末累计结算金额、本年收款（付款）金额、年末累计收款
（付款）金额。10、检查和核实天龙公司的建筑安装施工项目上下游各相关方与
天龙公司是否存在关联方关系或足以导致交易不公允的其他利益关系，如存在，
是否构成关联方利益输送。11、将天龙公司的建筑安装施工项目的现场施工文件
与结算文件进行双向交叉比对。12、检查并核实期后回款情况。13、对项目施工
已完工程或已采购物资进行盘点。
我们预计对天龙公司与建筑安装施工相关的审计程序在3月中旬或下旬实
施完毕，目前阶段我们暂时无法对上述全部问题进行准确回复，我们将在审计程
序实施过程中，对以上相关事项予以重点关注并充分执行审计程序，待审计工作
结束后进行明确回复。
2.你公司公告称江苏睢宁的61.6MW风电运维合作项目存在发电量超额分成
奖励，初步测算金额为608万元，尚未与合作方进行核实并取得其认可。请补充
说明上述运维合作项目的交易背景，尚未获得合作方认可的原因和后续安排，并
结合项目发电量及合同条款说明奖励金额的测算过程,在尚未取得合作方认可的
情况下确认收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发
表明确意见。
会计师回复：
截至目前，2021年度业绩预告中的预计财务报表金额未包含发电量超额分
成奖励。由于超额分成奖励款不同于其他建筑安装施工收入或运维收入，超额分
成奖励款608万元对于本年度财务报表具有重大影响，我们将以审慎的态度对待
特殊交易产生的收入确认，除非有极确定性的证据，否则我们更倾向于获得合作
方认可并且收到款项时确认收入。因2021年报审计工作尚在进行中，截至财务
4北京兴华会计师事务所（借外普通合伙）BEIJINGXINGEACERTIFIE）IUBIICACCOITANTS（SPECIA、CEERAL。PARTNRSHIP）
报表日超额分成奖励的发电数据尚未得到核实和确认、运维期间的重要指标尚未
进行考核、尚未回款、诸如走访程序、交易背景核查程序等进一步审计程序尚未
开展;因此，目前阶段我们暂时无法就上述问题进行准确回复。我们将对超额分
成奖励的收入确认予以重点关注并充分执行审计程序,依据项目组现执行的进度
安排，待3月末我们履行完上述审计程序后进行明确回复。
3.内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司于2021年4月起诉公司（以下简称“晟
纳吉”），请求公司返还货款1635万元，你公司判断无需计提预计负债。同时，报告期内你公司发生与盛融案和员工劳动仲裁有关的营业外支出约547万元。
（1请补充说明晟纳吉相关诉讼涉及的具体事由,截至目前案件的审理进展，你公司判断无需计提预计负债的原因及依据；
（2）请说明员工劳动仲裁的具体情况，前期是否及时履行信息披露义务，盛
融案和员工劳动仲裁相关营业外支出的核算过程及依据；
（3）请核实报告期末是否存在其他对公司影响较大的诉讼仲裁事项，如是，请补充说明相关事项的进展，并结合你公司应当或可能承担的责任金额说明预计
负债计提是否充分合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
1,635万元，审计项目组已取得《设备采购供应协议》（注：2015年7月31日）、《产品交验合格证明书》注:33台、2017年11月17日）、诉讼文件及反诉文件、北京天达共和（上海）律师事务所出具的《关于内蒙古晟纳吉公司买卖合同纠纷
之进展通告》（注：2022年1月26日，认为“案涉设备因晟纳吉公司长达4年
使用、不当拆除、移位、单方改造等行为已造成不可恢复之损坏的事实，……本
案鉴定材料已不存在”。基于目前我们已获取的审计证据，尚无法确认天龙公司
不计提预计负债是否合理，以及如计提预计负债其会计估计的合理金额。我们计
划要求诉讼律师临近审计报告日对诉讼案件的预计结果发表专业意见，并且由我
们聘请的第三方律师专家通过调阅案件卷宗、现场核实争议资产（如可行）、走
访法院及诉讼相关方等程序,复核诉讼律师的专业判断是否已充分考虑了全部已
知信息及所作出的专业判断的合理性，该程序应当于临近审计报告日进行完毕，
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并作为我们发表财务报表审计意见的基础。我们将在年报审计过程中充分关注诉
讼事项的进展情况，并在获取充分、适当的审计证据之后发表审计结论和明确回
复。
关于劳动仲裁案件天龙公司确认营业外支出1,692,320.00元，审计项目组
获取了《常州市金坛区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》（常金劳人仲案字
[2021]第919、941、946、945、944、943、942、940-1、940-2、939、938、937、936、947号）（注：王芳等13人、2021年11月9日《常州市金坛区劳动人事
争议仲裁委员会仲裁裁决书》（常金劳人仲案字[2021]第1158号）（注：朱静1
人、2021年12月29日）、合解协议书（注:2021年12月8日），就目前已裁定
的仲裁结果和合解结果，天龙公司核算的营业外支出准确。在审计报告日前，我
们仍将持续关注是否存在新的劳动仲裁争议事项及仲裁结果，已有的仲裁结果是
否涉及到进一步合解，以及以上情况是否涉及资产负债表日后调整事项等。
关于盛融案及其他对公司影响较大的诉讼仲裁事项，因涉及到的专业判断事
项已超出了注册会计师的专业胜任能力,我们计划聘请第三方法律专家进行梳理
及专业判断并合理利用专家工作的成果，依据项目组现执行的进度安排，计划第
三方法律专家在3月初加入审计项目组工作，在3月末前形成明确工作成果，临
近审计报告日前发表专业意见。。我们将对法律诉讼事项、预计负债事项予以重
点关注并充分执行审计程序，在获取充分、适当的审计证据后进行明确回复。
针对报告期末诉讼仲裁事项，我们与管理层进行了访谈，同时查阅了部分诉
讼事项的公开信息。项目组目前已获悉的诉讼事项与企业已披露和问询函回复涉
及的诉讼事项基本一致。我们后续会进一步通过多渠道查询涉及公司的诉讼事
项，并与公司法律顾问访谈，查阅诉讼案件资料等，重点关注企业诉讼事项披露
是否及时和完整。
4.报告期内你公司计提与股权激励有关的管理费用约235万元。请补充说明
股权激励相关费用的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们与天龙公司关于股权激励的会计核算是否符合《企业会计准则》的相关
规定尚存在争议。第一、授予日权益工具的公允价值采用的是2020年11月20
6北京兴保会计师事务所（（列普通合伙）BEIJINGXINCIIACERTIFIEDPUBIICAOCOWTANTS（SPECIAL、CENERAL、PARTNERSHIP）
日的收盘价格6.12元/股为参数，而实际授予日是12月21日，收盘价格为5.23
元；在不考虑限制性因素及权益工具的时间价值的情况下，依据股份支付准则规
定，对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费
用和资本公积。第二、授予日权益工具的公允价值直接采用的是2020年11月
20日的收盘价格6.12元/股计算的，未考虑股权激励对象支付的2.96元/股对
价对公允价值的影响:在不考虑等待期或限售期、权益工具的时间价值等因素的
影响下,授予日权益工具的公允价值理论上是授予日股票市场的收盘价格扣除激
励对象支付的股权对价才是公司获取员工劳动成果应计入成本费用的公允价值
的合理替代值，即5.23元/股2.96元/股。第三、天龙公司2020年度直接以三
个等待期全部授预股份的最佳估计数（12780000-170000）为基数计算计算成本
费用和资本公积金额，但依据股权激励计划，股权激励计划中分批授予股票的，应按照等待期的不同视为多个互相独立的股权激励计划进行会计处理。即第一个
计划的等待期是一年，完成业绩条件授予股票总量的5%;第二个计划的等待期
是两年，完成业绩条件授予股票总量的45%;第三个计划的等待期是三年，完成
业绩条件授予股票总量的50%；如2020年度预计后三年均能完成业绩条件，理
论上计算成本费用的公式=最佳估计数*5%*1/1+最佳估计数*45%*1/2+最佳估计
数*50%*1/3。
由于2020年度股权激励涉及到前期确认，且股份支付涉及到较为复杂的理
论基础、理论争议和专业判断，上述三项争议均会减少天龙公司核算的股权激励
相关成本费用金额，我们需审慎处理。依据我们目前执行的访谈、检查、了解程
序尚不足以形成是否需要前期差错更正以及本期是否延续上期的会计处理的结
论，我们需要与前任注册会计师、券商、企业财务人员执行访谈、检查、沟通程
序后，估计在2月底前回复明确意见。
5.你公司三季报显示，截至期末的应收账款为5,364.79万元，预付款项为
2,509.62万元，存货为2,375.7万元。请逐项说明上述资产的明细情况，报告
期内计提减值的金额，并结合减值原因、相关参数选取的依据及合理性等分析说
明减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：北京兴经会计师事务所（借外普通合伙）BEIJINXINICEIIIEDBIICACCOUNTANTS（SPECI、CENERAI，PARTNERSHIP）
截止目前，项目组已执行账龄复核程序、依据账龄组合计提坏账准备的重新
计算程序、除工程施工外，已执行完毕存货盘点程序并核实了存货减值金额。因
2021年报审计工作尚在进行中，包括往来函证、核查客户以及供应商经营情况、建筑安装工程产生的合同履约成本减值测试、识别亏损合同等重要审计程序尚未
执行完毕，以上程序我们需结合收入、成本及存货的走访核查程序在3月中旬至
下旬实施完毕，在获得充分、适当的审计程序后对上述问题进行明确回复。
6.你公司三季报显示，截至期末的净资产为-1,769.83万元，业绩预告显示
截至2021年末的净资产为1,200万元至1,700万元，请结合第四季度业绩情况、主要资产负债变化情况等说明净资产由负转正的原因及计算过程，并结合上述问
题的核实情况说明期末预计净资产是否准确，是否存在规避净资产为负的退市情
形。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
截至目前，因2021年报审计工作尚在进行中，包括银行函证、往来函证等
在内的重要审计证据尚未取得，诸如EPC工程上下游企业走访、债务重组及法律
诉讼实地核查、聘请造价工程师发表专业意见等进一步审计程序尚未开展，我们们
将在审计工作进行过程中，对上述事项予以重点关注并充分执行审计程序，待取
得充分、适当的审计证据后对上述问题进行明确回复。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月7日
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