国联水产:发行人及保荐机构关于发行人向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券简称：国联水产证券代码：300094
湛江国联水产开发股份有限公司
及
华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二〇二二年二月深圳证券交易所：
根据贵单位于2022年1月18日下发的《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020015号）（以下简称“问询函”）的要求，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“国联水产”）会同保荐机构华福证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《湛江国联水产开发股份有限公司及华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现将问询函有关问题的落实情况汇报如下：
1、如无特殊说明，本问询函回复中简称或名词释义与募集说明书中具有相同含义。
2、本问询函回复所用字体对应内容如下：
问询函所列问题黑体对应问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修订、补充楷体加粗
3、本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-2目录
问题一...................................................4
问题二..................................................29
问题三..................................................53
问题四..................................................71
问题五..................................................79
问题六..................................................95
问题七.................................................114
问题八.................................................184
问题九.................................................196
其他问题................................................200
1-3问题一
最近两年一期，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，持续亏损。报告期内，发行人境外收入占比分别为65.19%、55.02%、56.19%、48.90%，其中境外收入主要通过美国子公司 Sunnyvale Seafood Corporation （以下简称 SSC 公司）实现，SSC公司采用独立的采购和销售体系，其销售收入占发行人境外收入比例分别为60.49%、56.42%、61.49%和63.53%。
请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施；（3）SSC公司的
经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的业绩真实性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是
否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
（一）最近两年一期持续亏损的原因及合理性
1、最近两年一期的亏损情况
2019年、2020年及2021年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，具体情况如下：
1-4单位：万元
报表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入329924.41449410.61462763.80
净利润1206.94-28337.97-47208.47
归属于母公司所有者权益净利润1119.84-26875.05-46381.26扣除非经常性损益后归属于发行
-1018.20-31772.43-46336.31人股东的净利润
2、发行人最近两年一期亏损的原因
发行人最近两年一期亏损的原因主要系中美贸易摩擦和新冠疫情，打断了发行人收入高速增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，导致报告期内发行人大额计提了存货跌价准备。
2015年至2021年1-9月，发行人营业收入和归母净利润具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度2015年度
营业收入329924.41449410.61462763.80472916.25409580.67262136.69207046.99
归母净利润1119.84-26875.05-46381.2623130.0314413.269394.462276.57
2015年至2018年，发行人营业收入年均复合增长达31.70%，2019年由于中美
贸易摩擦，导致增速开始逆转，由原来高速增长到负增长，叠加2020年的新冠疫情，打乱了发行人存货管理计划。
2019年度，发行人计提存货跌价准备53597.41万元；2020年度，发行人计
提存货跌价准备26648.26万元；2021年1-9月，发行人计提存货跌价准备
16685.24万元。报告期内，剔除存货跌价准备影响后发行人净利润情况具体如
下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
存货跌价准备16685.2426648.2653597.41
毛利55736.9551865.5860418.27
利润总额5229.73-27409.80-52351.68
归属于母公司股东的净利润1119.84-26875.05-46381.26归属于母公司股东的净利润剔除
17805.08-226.797216.15
存货跌价准备（不考虑所得税）
1-5受中美贸易摩擦影响，2021年1-9月，发行人直接出口美国市场的业务收入
为3279.34万元（不含在美国注册的全资子发行人SSC在美国境内的销售收入），占营业收入比仅为0.99%，若未来中美贸易摩擦缓和，则发行人直接出口美国业务有望逐步恢复。
随着全球新冠疫苗接种率稳步提高，治疗新冠病毒的有效药品持续开发，新冠疫情终将得到有效控制并逐步消解。就长期趋势而言，新冠疫情对发行人生产经营的影响也将逐步消除，随着下游餐饮消费市场的逐步回暖，发行人的业务收入终将重回持续增长的趋势。
3、发行人最近两年一期亏损的合理性
（1）中美贸易摩擦导致发行人出口美国业务持续萎缩
美国与中国的贸易摩擦始于2018年3月，对来自于中国的部分商品分别在
2018年9月24日和2019年5月10日起征收10%和25%关税。中美贸易摩擦对发行人销
售的影响，主要体现为美方对发行人产品加征关税导致客户采购成本提高，在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿。
中美贸易摩擦开始后，对发行人美国市场造成较大冲击：发行人2019年度境外业务收入同比下降17.42%，其中，美国销售收入同比下降23.74%。
发行人美国市场分为两个部分，一部分是发行人注册于美国的全资子公司SSC公司在美国市场的属地化销售；一部分是发行人直接由境内出口至美国市场的销售，中美贸易摩擦的具体影响情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占营收比金额占营收比金额占营收比金额占营收比
美国105774.2132.06%175528.3639.06%175788.7437.99%230504.5448.74%
其中：SSC销售 102494.88 31.07% 155285.69 34.55% 143652.47 31.04% 186512.50 39.44%
境内出口3279.340.99%20242.684.50%32136.276.94%43992.049.30%
境外营收合计161322.5948.90%252533.4056.19%254595.4855.02%308315.6765.19%
营业收入合计329924.41100.00%449410.61100.00%462763.81100.00%472916.25100.00%
1）对美国境内运营的子公司SSC公司的影响
1-6SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于
贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品清单范畴，该公司销售行为不受中美贸易摩擦的影响。由于SSC公司有部分产品采购于发行人，中美贸易摩擦会对SSC公司采购端产生影响，鉴于来自于中国境内的采购成本升高，2019年SSC公司切换供应链造成当年采购减少，导致存货供应减少，营业收入较上年同比下降22.98%；2020年供应链切换完成后，SSC公司当年实现营业收入155285.69万元，较2019年增长8.1%；2021年1-9月SSC公司营业收入较上年有所下降，主要系美国境内疫情管控不力引起，而非贸易摩擦影响。
2）对发行人直接出口美国业务的影响
2019年，受加征关税的影响，发行人大部分初级加工产品订单流失，直接出
口美国市场的产品销售收入同比下降26.95%；2020年和2021年叠加美国境内疫情
防控不力、供应链不畅、劳动力紧张等诸多因素影响，发行人直接出口美国市场的产品持续下降。
（2）2020年初新冠疫情爆发的冲击
1）新冠疫情对发行人产品出口的影响
2019年底，新冠疫情在国内爆发，随后在全球蔓延至今，发行人在产品出口
方面受到一定程度的不利影响。
新冠疫情蔓延导致跨国海运运力紧张，境外部分港口劳动力短缺，产品出口的运输周期拉长，运输成本提高，对发行人产品出口产生间接不利影响；2020年度公司非美市场同比下降2.29%，直接出口美国市场（不包括美国境内子公司SSC公司）同比下降37.01%。
境外新冠疫情的蔓延导致发行人美国子公司SSC公司出现短期的居家办公，进而影响了SSC公司美国市场销售，目前相关运营已恢复。
2）新冠疫情对发行人境内销售的影响
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内168601.8251.10%196877.2143.81%208168.3344.98%164600.5834.81%
1-7境外161322.5948.90%252533.4056.19%254595.4855.02%308315.6765.19%
合计329924.41100.00%449410.61100.00%462763.80100.00%472916.25100.00%
自疫情爆发以来，发行人采取了一系列积极的应对策略，加大了境内市场的拓展力度；此外，受益于国家针对疫情防控政策有利、措施有力，发行人内销业务受疫情影响明显小于出口业务，但新冠疫情打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划。
（二）发行人所处的行业竞争力与所处的市场环境未发生重大不利变化，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
发行人一直致力于海洋食品的生产加工，是境内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，报告期内发行人逐步加大了预制菜相关的餐饮食品和海洋食品的销售。发行人充分发挥全球供应链和研发优势，为境内外餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食品供应、菜品研发、工业化生产的综合
解决方案，报告期内，发行人所处的行业竞争力与所处的市场环境未发生重大不利变化，具体情况如下：
1、发行人所处的行业竞争力未发生重大不利变化
（1）全球领先的水产品质量安全管理能力
1）全面的质量安全体系
发行人高度重视产品质量安全，对产品的生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全，率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证，是国内2家通过ACC之BAP四星认证的企业之一，形成了多层次、全方位质量控制体系。
2）国际领先的加工车间
发行人建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国FDA水产品
HACCP法规、欧盟91/493/EEC指令进行布局设计高标准、智能化加工车间60000平米，配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能化管理系统，优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自1-8动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，
是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂。
3）先进的检测中心发行人拥有国内领先的检测中心，按照ISO/IEC17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光
光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
4）产品生产的全过程电子化监管
发行人是业内第一家实现生产过程全程质量数据监控及关键控制点视频监
控的电子化监管的水产加工企业，一方面电子化监管能够建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，发行人的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。
（2）业内领先的产品研发与技术创新优势
发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。
在食品加工生产方面，发行人承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。发行人亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。
发行人拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广
东省健康农业科技示范基地、广东省水产品加工工程技术研究开发中心、中国合
格评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术
1-9企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术
产业带建设示范单位。
（3）品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
发行人自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多大型超市、连锁饭店等终端客户如沃尔玛、达顿饭店、盒马鲜生、叮叮懒人菜等亦保持良好的关系。此外，发行人亦是我国内地首家获得直供香港活虾资格的企业。
（4）规模化经营优势
发行人以白对虾和预制菜品加工为主导，形成了产品研发、加工及销售为一体的完整的食品产业链。在此基础上，发行人整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营。
较之其他食品生产企业，发行人具备如下优势：
1）企业的产品价值链向研发、生产、销售有效延伸，提升了企业的盈利能力；
2）产业链的延伸有利于发行人扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经
营效益；
3）提高发行人整体抗风险能力，保障产品质量安全；
4）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决“小客户”与“大市场”的流通矛盾。
2、发行人所处的市场环境未发生重大不利变化
（1）现有水产品加工市场稳步增长
1-10水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富
的海洋资源，四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达470万平方千米，有3000多种海洋生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有1700种左右。目前我国水产养殖占全球产量的70%，成为世界上主要的水产品生产国。在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国际领先水平，目前年水产品产量达6545万吨，人均水产品占有量约为48千克。随着人们收入水平的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。我国水产业涵盖水产生产、流通、加工等产业链各个环节。
水产品加工行业是渔业第二产业的重要组成部分。2012年至2019年，中国水产品加工行业主营业务收入及利润发展良好。2019年水产品加工行业产业转型升级和重构步伐加速，全年加工总量为2170万吨，行业总产值约4441亿元。据数据统计，2015-2019年，我国水产加工行业的企业数量呈小幅下降趋势。2019年，行业内加工企业总数量为9323家，同比减少13家；其中，规模以上企业数量为
2570家，同比增加46家，说明行业集中度正进一步提升。
（2）政策利好推动水产品加工行业发展近年来，国家不断加大对水产加工行业的政策支持力度，提出要积极推进水产加工行业的发展。鼓励发挥加工业对现代水产产业链打造的带动作用，联合企业开展便捷化、调理化、可即食、耐存储的加工产品开发。以水产技术推广体系为依托，建设渔业品牌化公共服务示范平台。联合开展品牌推介、产品展示、技术发布、经济分析等产业促进活动，扩大品牌影响，引导水产品消费。按照因地制宜、合理规划、突出特色、示范带动的要求，协助各地培育一批水产特色区域公共品牌，扶持企业品牌建设，促进渔业提质增效。在政策利好的背景下，水产加工行业发展前景一片大好。
（3）预制菜将成为发行人新的业绩增长点
1）餐饮行业进入“新零售”时代，预制菜选购热情高涨
预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成
1-11的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括B端客户和C端客户，其中B端客户主要有商超、餐饮、各大电商平台，C端客户为个人消费者。相对于整个预制菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，水产品预制菜也将进一步发展。
从市场需求来说，对于B端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，既能极大提升食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于C端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性和美味迎合了市场需求。
2）对标美、日国际成熟市场，中国预制菜仍处于蓝海市场
预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成功后，速冻加工品随即问世。到20世纪50年代速冻食品越来越受到欢迎。20世纪60年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了20世纪80年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪70年代末
80年代初得到高速发展，每年以20%以上的速度递增。
中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜系，每个菜系都有很多的SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，想要实现完全标准化存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜品占冻品市场20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到60%，意味着预制菜品未来有巨大的增长潜力。随着我国预制菜品人均消费量、在食材消费额的渗透率提升，预制菜品的市场规模和市场占比也将进一步提高。
3）人均水产品消费量提升，水产预制菜大有可为
1-12水产品作为人类摄入动物蛋白的重要来源之一，随着人们生活水平的提高及
对饮食健康的重视程度不断提升，其年人均消费量也不断提升，特别是具有高附加值的深加工产品，具有更大的市场空间。根据联合国粮食及农业组织（FAO）发布的《2020年世界渔业和水产养殖状况》显示，全球水产品年人均消费量从1961年的9公斤已经增长至2018年的20.5公斤左右。在国内市场，根据农业部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告（2021-2030）》显示，2020年我国水产品人均消费量为48千克，预计到2030年将提高到50.17千克，年均增长0.5%。
然而，水产品种类繁多且具有较强的地域性，普通消费者对水产品的认识较少，存在水产菜品制作麻烦且不方便购买等问题。在预制菜快速发展的背景下，水产预制菜具有明显的发展优势。首先，水产预制菜具有便携性，通过冷链物流可满足不同地区对水产品的消费需求；其次，水产预制菜可有效简化各类水产品的制作过程，有效解决水产菜肴烹饪难、耗时耗力的消费痛点；再者，水产品经过科学合理的工业化加工工序，可大幅提升其溢价空间，增强水产品加工企业的盈利能力。面对全球万亿级的水产品市场，水产预制菜在上下游市场均具备天然的驱动力，拥有巨大的市场发展空间。
（4）客户储备情况及在手订单情况
截至本回复出具日，发行人与必胜客、永辉、盒马鲜生等建立了长期合作关系，正在执行的具有较大影响力的大额合同情况如下：
单位：万元序号单位销售方产品合同金额合同签署日期
1必胜（上海）食品有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
2内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
上海小南国海之源餐饮管理有限
3国联水产水产品框架合同2019/5/31
公司
4上海合炘供应链管理有限公司国联水产水产品框架合同2019/7/1
广州市睿泽华璀进出口贸易有限
5国联水产水产品框架合同2020/5/1
公司
6奥乐齐（中国）投资有限公司国联水产水产品框架合同2020/5/10
7北京呀咪呀咪食品有限公司国联水产水产品框架合同2020/7/10
8福州塔斯汀餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2020/8/27
9北京达美乐比萨饼有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
1-1310上海达美乐比萨有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
11领驰食品发展（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/25
12北海逮虾记食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
13锅圈供应链（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
14福建永辉现代农业发展有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
15河南大张实业有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/1
16南通瑞隆农产品开发有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/22
吉林省金之秋供应链管理有限公
17国联水产水产品框架合同2021/7/1
司
18广州夏晖物流有限公司国联水产水产品框架合同2021/7/23
19亚洲渔港（大连）食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/5/10
20原建增（河南巴庄餐饮）国联水产水产品框架合同2021/7/18
21盒马鲜生会员店国联水产水产品框架合同2022/1/11
22济南半天妖餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2022/1/13
北京小饭柜科技有限公司
23国联水产水产品框架合同2022/1/26（叮叮懒人菜）
3、发行人持续经营能力不存在重大不确定性
发行人继续坚持“以对虾产品为核心的综合水产品提供商”和“以国内市场为核心市场”的战略定位，深化国内市场，稳定国际市场。现已形成南美白对虾加工为主，小龙虾、罗非鱼、海鲈鱼等多种海鲜水产品类为辅的综合水产食品集团，成为中国首家对虾、罗非鱼双BAP四星认证企业，具有较强的市场竞争力。
同时发行人通过保障稳定的供应链、同连锁餐饮公司及大型商超建立稳定合作关系，不存在下游行业发生重大不利变化的情况，不存在主要关键物料不能采购的风险，发行人各事业部及管理部门运行情况正常良好，资金储备安全，具备持续经营能力。发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
发行人2021年9月末账面货币资金余额21791.09万元，有效银行授信额度
32184.17万元，能够满足发行人偿债安排、日常支出周转。2021年1-9月实现营
收329924.41万元，归母净利润1119.84万元，较上期同期增长108.26%，经营性现金净流入33520.15万元。与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。
因此，发行人具有持续经营能力。
综上，发行人深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，具有稳定的供应链保障、不断创新的产品研发能力和优质稳定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源。
1-142021年1-9月归属于母公司股东的净利润为1119.84万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况持续改善，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，报告期内，发行人持续亏损，但亏损额度逐年收窄。面对严峻的国内外销售形势，发行人积极调整经营战略：
针对中美贸易摩擦，发行人已经调整完成业务布局，重点拓展国内市场，同时拓展非美市场，该事件对发行人的影响已经触底；针对新冠疫情，由于国内疫情控制较好，对发行人生产端的影响不大，但对下游消费结构产生较大影响，餐饮业堂食消费有所萎缩，但外卖消费却持续快速增长，个人消费者受疫情影响，对预制菜的需求方兴未艾。
发行人统筹做好疫情防控和生产经营，加强与客户、供应商的沟通合作，采取了如下主要措施：
1、夯实美国市场与开拓非美市场并举
（1）积极拓展非美市场。发行人境外业务部门积极走访非美境外市场，先
后考察了加拿大、香港、俄罗斯等区域水产市场，充分发挥发行人全球市场洞察力，抓住国际供应链因疫情产生不平衡的契机，主动出击，推进产品结构调整，加大虾滑、虾饺、虾烧卖、虾饼、酸菜鱼、调味小龙虾等精深加工产品推广和销售。
（2）调整经营策略，稳定美国市场存量业务，拓展增量业务。全资子公司
SSC的管理层及时调整经营策略，着力提供满足美国客户多样化需求的高质量产品，提升产品供应能力及服务质量，巩固发行人在美国市场的行业地位。通过与美国餐饮供应链巨头SYSCO在面包虾、罗非鱼产品等方面展开合作，打开发行人境外业务发展的新局面。
2、围绕国内市场为核心，持续深化国内市场布局
（1）销售渠道下沉，开拓国内市场。发行人紧紧抓住预制菜市场及小龙虾
市场发展机遇，持续深化国内业务布局，已经完成“九大区九大仓”建设，销售
1-15渠道以大区主要城市为核心，逐步下沉至县级市场，以点带面铺开核心产品，提
高产品的铺市率和品牌曝光率，促进品牌服务商的开发。
（2）加强与大型商超战略合作。发行人强化与大型商超客户的业务协同，向小包装、鲜活、全品类拓展。全面深化与永辉超市、大张超市的战略合作关系，打造可复制的商超运营范本。
（3）推动营销创新，实现电商新零售。发行人着力提升对重点客户的服务水平，与盒马鲜生、京东生鲜、每日优鲜、叮叮懒人菜等主要电商及新零售平台深化业务合作，调整营销策略并积极创新线上营销手段，与部分头部“网红”合作进行直播宣传活动，扩大产品受众群体，提高品牌知名度，促进产品的推广。
（4）强化研发驱动，持续完善产品结构。发行人利用上海和湛江两地的食
品研发中心优势，强力推动产品转型升级，积极开展菜品创意、产品研发、食品工业化等工作，按照热销一代，研发一代和储备一代的路径，积极参与新品研发和市场推广，打造一批如水煮虾、虾滑、小龙虾汉堡等爆品，不断提升产品附加值，发行人产品结构得到进一步完善，发行人研制类食品比重得到持续提升。
3、发行人针对持续亏损所采取的措施的有效性
发行人针对持续亏损所采取的措施积极有效，发行人通过拓展国内市场，国内增量客户在不断突破，2020年新增流通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
2021年1-9月实现营收329924.41万元，归母净利润1119.84万元，较上期
同期增长108.26%。与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。同时2021年境内收入占比首次超过境外收入占比。
二、发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在
对美国市场的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施
（一）发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖
1-161、发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
美国105774.2165.57%175528.3669.51%175788.7469.05%230504.5474.76%
香港30820.0119.10%26265.3910.40%37438.8314.71%38649.9112.54%
加拿大7618.654.72%12243.604.85%13253.715.21%6443.852.09%
澳大利亚7824.444.85%4789.531.90%6072.672.39%3078.821.00%
智利4610.242.86%5072.382.01%9617.713.78%16047.635.20%其他国家
4675.042.90%28634.1411.34%12423.834.88%13590.924.41%
和地区境外收入
161322.59100.00%252533.40100.00%254595.48100.00%308315.67100.00%
合计
发行人境外销售市场主要为美国、香港、加拿大、智利和澳大利亚，其中美国市场占比最高。
发行人对美国市场销售主要分为两部分，一是美国子公司SSC在美国市场的销售；二是公司于境内出口至美国市场销售，具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占境外占境外占境外占境外金额金额金额金额销售比销售比销售比销售比
美国105774.2165.57%175528.3669.51%175788.7469.05%230504.5474.76%
其中：SSC 销售 102494.88 63.53% 155285.69 61.49% 143652.47 56.42% 186512.50 60.49%
境内出口3279.342.03%20242.688.02%32136.2712.62%43992.0414.27%
SSC 收入占美国市
96.90%88.47%81.72%80.91%
场收入美国市场销售收入
32.06%39.06%37.99%48.74%
占营业收入总额比
如上表所示，发行人于美国市场销售收入主要来源于发行人美国子公司SSC，鉴于美国子公司SSC实行属地化经营，发行人由境内直接出口至美国市场的产品金额较小。
2021年1-9月，美国市场营业收入占发行人营业收入总额比为32.06%，美国
市场销售收入主要由SSC公司提供。SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品
1-17清单范畴，该公司销售行为不受中美贸易摩擦的影响；直接出口美国市场业务仅
为3279.34万元，占比0.99%，该部分业务对美国市场不存在重大依赖。
（二）新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施
报告期内，发行人境外营业收入分区域具体变动情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目变动金额变动率金额变动率金额变动率金额率
美国市场105774.21-19.65%175528.36-0.15%175788.74-23.74%230504.54
其中：SSC 销售 102494.88 -11.99% 155285.69 8.10% 143652.47 -22.98% 186512.50
境内出口3279.34-78.40%20242.68-37.01%32136.27-26.95%43992.04
非美市场55548.38-3.82%77005.04-2.29%78806.741.28%77811.13
境外收入合计161322.59-14.82%252533.40-0.81%254595.48-17.42%308315.67
境内收入合计168601.827.22%196877.21-5.42%208168.3326.47%164600.58
营业收入合计329924.41-4.83%449410.61-2.89%462763.81-2.15%472916.25
1、中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响
美国与中国的贸易摩擦始于2018年3月，对来自于中国的部分商品分别在
2018年9月24日和2019年5月10日起征收10%和25%关税。中美贸易摩擦对发行人销
售的影响，主要体现为美方对发行人产品加征关税导致客户采购成本提高，在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对发行人经营产生一定影响。
根据中国海关统计，2019年度，我国水产品进出口总量1053.3万吨，总额
393.6亿美元，同比分别增长10.3%和5.4%。其中，进口量626.5万吨、进口额187.0亿美元，同比分别增长19.9%和25.6%；出口量426.8万吨、出口额206.6亿美元，同比分别下降13.8%和8.0%。水产品贸易顺差仅为19.6亿美元，同比下降74.1%。
中美贸易摩擦开始后，对发行人美国市场造成较大冲击：发行人2019年度境外业务收入同比下降17.42%，其中，美国销售收入同比下降23.74%。上述影响主要体现在以下两类业务：
（1）对美国境内运营的子公司SSC公司的影响
由于SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品清单范畴，该公司销售行
1-18为不受中美贸易摩擦的影响。由于SSC公司有部分产品采购于发行人，中美贸易
摩擦会对SSC公司采购端产生影响，由于来自于中国境内的采购成本升高，2019年SSC公司切换供应链造成当年采购减少，导致存货供应减少，营业收入较上年同比下降22.98%；2020年供应链切换完成后，SSC公司当年实现营业收入
155285.69万元，较2019年增长8.1%；2021年1-9月SSC公司营业收入较上年有所下降，主要系美国境内疫情管控不力引起，而非贸易摩擦影响。
（2）对发行人直接出口美国业务的影响
2019年，受加征关税的影响，发行人大部分初级加工产品订单流失，直接出
口美国市场的产品销售收入同比下降26.95%；2020年和2021年叠加美国境内疫情
防控不力、供应链不畅、劳动力紧张等诸多因素影响，发行人直接出口美国市场的产品持续下降。
由于发行人直接出口美国市场的产品收入占总体业务收入的比重不高，以报告期内出口最多的年份2018年为例，当年也只有43992.04万元，占全部营业收入的比重仅为9.3%。到2021年前三季度，直接出口到美国市场的收入仅为
3279.34万元，占比不足1%。可见，中美贸易摩擦对发行人直接出口美国业务风
险整体可控，不利影响较小。
2、新冠疫情对发行人产品出口的影响
2019年底，新冠疫情在国内爆发，随后在全球蔓延至今，发行人在产品出口
方面受到一定程度的不利影响，具体分析如下：
（1）新冠疫情蔓延导致跨国海运运力紧张，境外部分港口劳动力短缺，产
品出口的运输周期拉长，运输成本提高，对发行人产品出口产生间接不利影响；
2020年度发行人非美市场同比下降2.29%，直接出口美国市场（不包括美国境内子公司SSC公司）同比下降37.01%。
（2）境外新冠疫情的蔓延导致发行人美国子公司SSC公司出现短期的居家办公，进而影响了发行人产品境外销售，目前相关运营已恢复。
2020年以来，尽管全球经济活动受到新冠肺炎疫情的不利影响，但发行人直
接出口境外市场的销售额（不包括美国境内子公司SSC公司的销售业务）占比不
1-19高：其中，对非美市场直接出口总体保持基本稳定；对美国市场直接出口金额较小，占比较低，影响不大。
总体上看，新冠疫情对发行人出口业务不构成重大不利影响。
3、应对中美贸易摩擦和新冠疫情对出口影响的措施
面对严峻的国外销售形势，发行人加大了境内业务布局，积极开拓境内市场，境内市场业务收入整体保持增长，发行人为应对中美贸易摩擦和新冠疫情采取的主要措施如下：
（1）针对境外业务；积极开拓非美境外市场，发行人境外业务部门积极走
访非美境外市场，先后考察了加拿大、香港、俄罗斯等区域水产市场，积极参加了美国波士顿展、欧洲、马来西亚水产展，增强了对国际水产市场的洞察力，持续扩大发行人品牌知名度；同时巩固、稳定美国市场，发行人着力提供满足美国客户多样化需求的高质量产品，提升产品供应能力及服务质量，通过子公司SSC公司巩固发行人在美国市场的行业地位。
（2）针对境内市场，发行人增加拓展力度，逐步下沉销售渠道，加强研发，增强同商超的合作等，增加境内市场销售占比，实现境内境外良性发展，逐步摆脱境外市场过度集中。
（3）针对新冠疫情防控，自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，发行人及子
公司高度重视疫情防控，积极做好复工复产工作，努力保障生活必需品的稳定供应。截至本回复出具日，发行人员工身体状态均正常，未出现确诊或疑似案例。
三、SSC公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其存货占收入
的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性
（一）SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别
Sunnyvale Seafood (S.S.C.INC.以下简称“SSC”)是一家以海鲜产品经营
为主的公司，是发行人的全资子公司，注册地及经营场所位于美国，主要经营鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类直销配送及批发销售。SSC的经营范围包括：
1-20鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类直销配送及批发销售。SSC在美国经营时
间已经持续37年。
2012年2月1日，发行人通过并购正式取得SSC公司100%股份及其经营用资产
的所有权和经营权。自2012年2月1日完成并购至今，SSC公司严格遵守美国和中国的相关法律、规章和政策，遵循“互利共赢”原则，在工商管理、海关管理、外汇管理、卫生管理、检验检疫、员工参加社会保险缴费、环境保护、产品质量
和技术监督以及税务等方面均无违法和违规行为，未受到过美国和我国相关管理部门的处罚。
目前，SSC公司经营市场主要在美国北加州，针对对象主要是华人及墨西哥人超市、酒店等渠道。发行人并购SSC公司后以SSC公司作为桥头堡和信息中心，通过整合双方的品牌、水产品加工技术、产能优势，以及SSC公司在美国市场营销网络和信息资源优势，以期达成发行人企业自主品牌进入美国终端消费市场之目的，进一步完善产品和市场布局，提升发行人的综合实力、国际竞争力和持续发展能力。
SSC公司同国内业务的联系：SSC公司采购发行人境内母子公司部分产品，
2018年，SSC公司采购的产品中有40%以上为发行人及下属子公司供应的产品。
2019年在中美贸易摩擦影响下，SSC公司采购自母公司及其下属子公司的产品比
例下降至15%。
SSC公司同境内业务的区别：SSC公司属于全球采购美国本土销售型贸易公司，和发行人其他销售公司的主要区别在于SSC公司拥有自主采购权，以及独立的销售系统，且主要服务于美国市场；同发行人境内直接出口美国市场业务的客户不重合，相对独立。
（二）其存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性
1-21报告期内，发行人主要子公司存货与收入比重具体情况如下：
单位：万元
国联水产/国美
年度 项目 国联（益阳） 国联饲料 广州电商 SSC 合计 合并报表数
水产/阳江国联
存货原值239511.995368.502434.901913.4032568.16281796.95299798.06
2021年12月31日
营业收入总额488194.8329236.9033302.4313891.95137057.73701683.84437577.05
/2021年度
存货原值/营收总额49.06%18.36%7.31%13.77%23.76%40.16%68.51%
存货原值250830.695103.033283.382981.1828265.88290464.16295154.83
2020年12月31日
营业收入总额477852.3324683.8728827.8515390.48155285.69702040.22449410.61
/2020年度
存货原值/营收总额52.49%20.67%11.39%19.37%18.20%41.37%65.68%
存货原值238762.144930.262656.874018.8136241.45286609.53285686.49
2019年12月31日
营业收入总额570321.2414917.4326051.1937668.66147190.95796149.47462763.80
/2019年度
存货原值/营收总额41.86%33.05%10.20%10.67%24.62%36.00%61.73%
存货原值201674.88-2525.628777.7147509.21260487.42260044.90
2018年12月31日
营业收入总额555484.38-24518.1330182.71186769.44796954.67472916.25
/2018年度
存货原值/营收总额36.31%-10.30%29.08%25.44%32.69%54.99%
注1：2021年12月31日/2021年度数据为未经审计数据。
注2：广州电商2019年存货原值/营收总额比较其他年度偏低，主要系2019年该公司上海仓库发生火灾造成存货损失1577.33万元，假设将该部分存货价值计入期末存货原值，则2019年广州电商存货原值/营收总额比为14.86%。
注3：国联水产/国美水产/阳江国联系三家公司未审数据合计，未进行内部抵消。
1-22国联水产、国美水产、阳江国联为发行人主要的对虾和鱼类产品的生产基地，
且阳江国联和国美水产产品主要销售给国联水产（母公司），国联水产（母公司）还负责发行人主要销售业务；因此存货原值占收入的比较高，由于新冠疫情和中美贸易摩擦，导致存货占营收比重逐渐上升。
国联（益阳）为发行人主要的小龙虾产品生产基地，于2018年底成立，由于小龙虾产品销售火爆，且主要境内销售，该公司存货占收入比较低。
国联饲料为发行人饲料业务的主要生产企业，饲料保质期较短，周转速度较快；由于产品同发行人主要的水产品有所差异，拥有较为独立的生产和销售体系，报告期内，其存货占营收的比重较为稳定，在10%左右波动。
广州电商为发行人主要的电商销售平台，主要产品采购均来自于发行人或其子公司，供应链较为简单，报告期内，存货占收入比在20%上下波动。
SSC公司有独立的供应链系统以及销售系统，报告期内，存货占收入比在20%上下波动。
SSC公司同广州电商有较大的相似性，均为销售贸易类企业，除2019年受中美贸易摩擦公司调整供应链导致占比差异较大外，报告期内其他年度存货占收入的比重与广州电商较为接近。
同时SSC公司存货金额较小，报告期内，存货原值分别为47509.21万元、
36241.45万元、28265.88万元和20101.11万元；占合并存货原值比分别为
18.27%、12.69%、9.58%和6.91%，占比较低；发行人主要存货均存放于境内仓库。
综上，SSC公司存货与占收入的比重与发行人生产类子公司有较大差异，主要系是否有生产职能造成，具有合理性；同发行人同类贸易型公司广州电商较为接近，不存在较大差异。
四、请发行人补充披露（1）（2）相关的风险发行人已在《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》的“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行
1-23的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”中对问题（1）（2）涉及事项进行了风险提示，补充后风险提示内容如下：
三、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险
发行人2019年、2020年及2021年1-9月，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，主要原因系受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，发行人境外市场销售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额的存货跌价准备。
针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力推广预制菜产品，业绩下滑的势头于2021年得到遏制:根据发行人于2022年1月
26日发布的业绩预告，发行人预计2021年度实现营业收入43-45亿元，与2020年
基本持平，实现扣非后的净利润-2600万元至-3100万元，较2020年大幅减亏。
作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利影响。
四、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险
报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家或地区，其中美国市场的销售收入分别为220400.67万元、178553.35万元、
175528.36万元和105774.21万元，占同期营业收入的比重分别为46.60%、38.58%、39.06%和32.06%（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司SSC发行人在美国本土销售收入，SSC公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施，截止2021年9月30日，发行人对美国直接出口占营业收入比仅为0.99%，但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-241、获取并查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、季度报告等，了解
发行人持续亏损的原因；
2、获取并查阅发行人所处行业的研究报告、同行业上市公司年度报告等，
了解发行人的行业竞争力及所处的市场环境；
3、访谈发行人管理层，了解发行人持续经营能力，了解发行人近年持续亏
损状况所采取的积极应对措施；
4、查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人境内外销售收入及占比情况；获取发行人境外销售明细数据，了解在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，统计分析美国市场的销售收入及占比，了解主要客户结构及变化情况，是否对美国市场客户存在重大依赖；
5、查阅中美贸易摩擦相关的资料，了解其对发行人所处行业产品出口的影响；访谈发行人管理层，了解采取的应对措施及效果；
6、访谈发行人管理层，了解发行人境外业务、经销模式；了解SSC公司的经营模式，与发行人境内业务的联系与区别；获取发行人及各子公司报告期内财务数据，了解各公司存货占收入的比重情况，比较SSC公司是否与其他子公司存在较大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人近两年一期扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续
亏损原因合理，发行人行业竞争力及所处市场环境未产生重大不利变化，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性；
2、美国市场业务对发行人有重大影响，发行人境内直接出口美国市场占比较小，不存在对美国市场的重大依赖；贸易摩擦和新冠疫情对发行人产品出口存在一定的不利影响，但未来影响程度有限；
1-253、SSC公司系一家注册于美国，向全球采购，在美国销售的贸易类公司，自
身不开展水产品加工，其存货占收入的比重与发行人生产类子公司有较大差异，同发行人同类贸易型公司广州电商较为接近，不存在较大差异。
六、补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、
核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的业绩真实性进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、针对境外业务收入的真实性，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下
程序：
（1）了解发行人境外业务收入确认的会计政策，分析收入确认政策的合理
性以及是否符合企业会计准则的规定；以及应收账款回款相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；
（2）获取发行人境外收入确认相关的依据，检查发行人报告期内境外主要
客户的收入确认资料，针对境内出口销售的客户，获取销售订单、销售出库单、报关单、银行流水等进行核对；针对境外SSC公司销售的客户，获取销售订单、销售明细、银行流水等进行核对；
（3）结合应收账款、资金流水、期后回款核查情况判断境外收入的真实性；
对发行人境外收入执行分析性程序，分析是否存在异常变动的情况；执行截止性测试，抽取期末截点前后大额频繁的收入确认单据，检查境外收入确认是否在恰当期间；
（4）获取SSC公司美国事务所出具的审计报告，与其事务所沟通SSC公司营
业收入确认相关的程序执行，获取其作为独立第三方审计所执行的程序及相关支撑资料；
（5）境外客户拒绝接受访谈，通过获取主要客户同发行人的往来邮件资料，核查订单内容等信息，该部分客户对应报告期内收入具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
1-26项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
访谈收入68906.07122510.47135276.20166626.45
境外收入161322.59252533.40254595.48308315.67
占境外收入比例42.71%48.51%53.13%54.04%
（6）保荐机构结合发行人报告期内客户分布情况，选取报告期各期境外收
入部分客户进行函证，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
函证收入18373.0064216.8349339.9315879.27执行实质性测试所覆盖
50533.07104364.9386786.18150747.18
客户对应的收入金额
境外收入合计161322.59252533.40254595.48308315.67
合计占境外收入比例42.71%66.76%53.47%54.04%
2、针对境内经销模式收入的真实性，保荐机构和发行人会计师主要执行了
以下程序：
保荐机构、发行人会计师针对境内经销模式收入真实性的问题，执行了客户访谈、客户函证、客户关联关系核查、合同调查、资金流水核查等核查方法与程序，核查范围覆盖了报告期发行人主要的经销商客户，取得了访谈纪要、询证函回函、客户工商信息、发行人主要经销商合同、发行人及其主要关联方流水等核查证据，保荐机构、发行人会计师针对发行人境内经销模式收入真实性核查的方法、标准、比例、证据情况如下：
（1）了解公司境内经销收入确认的会计政策，查阅销售相关的管理制度，了解销售相关的控制活动，实施有关经销收入控制测试；
（2）查阅报告期各期境内经销收入情况，并对各期境内经销收入情况进行分析，报告期内分别实现境内经销收入67318.80万元、72447.93万元、
51086.62万元和42818.06万元占营业收入比分别为14.23%、15.66%、11.37%
和12.98%；
（3）抽查报告期销售出库单、收货确认函、对账单等原始单据，与应收账
款和收入明细账进行核对，核查账面确认的收入是否完整。
1-27（4）核查报告期各期前十客户销售合同并对前十客户以外的客户销售合同
进行抽查，查看发行人与主要经销商协议约定合作模式，并和实际执行情况进行对比；
（5）通过取得销售回款银行流水等对重大境内经销客户销售收入回款进行逐笔核查；
（6）通过取得报告期内发行人销售回款银行流水等对经销销售收入回款进
行核对核查，核查现金交易、第三方回款等情况；
（7）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等，查询报告期内
主要经销客户的工商信息，了解其注册资本、股权结构、管理层信息及主营业务等相关信息；
（8）对主要的经销客户进行了访谈，具体情况如下；
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
访谈收入9970.282492.162429.98
占境内经销收入比例23.29%4.88%3.35%
（9）对主要的经销客户进行了函证，具体情况如下；
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
函证收入16695.5811760.7613701.5010367.36执行实质性测试所覆盖
2207.686898.862266.8110289.76
客户对应的收入金额
境内经销收入合计42818.0651086.6272447.9367318.80合计占境内经销收入比
44.15%36.53%22.04%30.69%
例
（10）抽查报告期销售出库单、收货确认函、对账单等原始单据，与应收账
款和收入明细账进行核对，核查账面确认的收入是否完整。
（二）核查意见保荐机构和发行人会计师已对发行人境外业务收入和境内经销模式收入真
实性执行相应核查程序，境外业务收入和境内经销模式收入真实。
1-28问题二
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为249974.45万元、239709.95万元、252919.98万元、269064.67万元，占资产总额的比例分别为50.36%、
47.82%、49.65%、52.23%。报告期各期，发行人分别计提存货跌价准备8681.05
万元、53597.41万元、26648.26万元和16685.24万元，计提比例分别为3.47%、
22.36%、10.54%、6.20%，存货跌价准备计提比例波动较大。
请发行人补充说明：（1）报告期内对计提存货跌价准备的具体测算过程，使用的关键参数，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合主要产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性；（3）存货相关内控制度及其执行是否有效。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对存货实施的盘点、监盘等核查手段，相关的核查比例、获得的核查证据及核查结论，并对存货的真实准确完整发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内对计提存货跌价准备的具体测算过程，使用的关键参数，是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内计提存货跌价准备具体测算过程
报告期内存货账面余额为260044.90万元、285686.49万元、295154.83
万元和290874.45万元，存货跌价准备金额为10070.44万元、45976.55万元、42234.85万元和21809.78万元。对报告期内各类产品进行存货跌价准备测算，
其中对对虾类产品中期末余额占存货期末余额70%以上的产品进行详细测算。具体测算过程如下：
1-291、2021年9月30日存货跌价准备测算明细表
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类270094.951989.65268105.3017844.70255485.4813873.067471.65234145.2218105.03251989.92
其中：生虾仁79286.681156.3978130.307339.4969613.004481.68-65131.336815.8672470.82
熟虾仁8204.58104.368100.22876.956650.61402.19-6248.421079.217125.37
生带头虾43974.7277.0843897.641623.6040334.921611.601094.1437629.184721.9439252.78
熟带头虾6108.9517.996090.95616.385835.76561.47-5274.29218.275890.68
生去头虾67659.0267659.025607.2972208.005595.356377.5160235.151816.5865842.44
熟去头虾485.1190.95394.1652.16332.9837.71-295.27137.67347.44
蝴蝶虾5607.56178.895428.68482.664953.88355.83-4598.05526.855080.71
生凤尾4240.622.074238.55357.833569.08209.37-3359.71523.083717.54
熟凤尾1490.26129.271361.00151.591201.38127.88-1073.50265.181225.09
其他53037.44232.6652804.79736.7550785.84489.97-50300.322000.3851037.06
鱼类9793.271087.688705.59916.016706.55461.08-6245.462000.387161.48
小龙虾8037.51158.347879.17261.557695.74405.03-7290.70485.267552.25
其他2948.72362.682586.04347.372218.08204.42-2013.65587.692361.03
总计290874.453598.36287276.0919369.63272105.8414943.607471.65249695.0421809.78269064.67
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年
第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
1-302、2020年12月31日存货跌价准备测算过程：
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类271413.865718.75265695.1118498.67238486.7512584.829073.63216828.3036086.89235326.97
其中：生虾仁60442.811568.1158874.715406.3047904.852319.17-45585.689450.8450991.98
熟虾仁9474.03200.539273.50998.397277.08473.26-6803.821671.827802.21
生带头虾29996.032401.2727594.762522.6821307.472135.56598.8618573.058900.3021095.72
熟带头虾4207.51113.624093.89283.683953.07305.84-3647.23276.603930.91
生去头虾89953.45785.3789168.076647.3887485.325507.808474.7773502.769803.3180150.14
熟去头虾620.335.93614.4060.76500.5829.68-470.9188.66531.67
蝴蝶虾6993.0320.926972.11563.026415.71506.09-5909.62520.406472.63
生凤尾6626.14278.606347.54562.215050.34341.11-4709.221354.705271.43
熟凤尾1253.5280.091173.43130.34993.4699.57-893.88229.301024.22
其他61847.01264.3061582.711323.9257598.87866.74-56732.133790.9658056.05
鱼类10837.861358.199479.67862.287650.87927.01-6723.863251.727586.14
小龙虾6677.83826.975850.86146.615089.29326.834762.461768.764909.07
其他6225.28423.385801.90498.225052.07452.48-4599.591127.485097.80
总计295154.838327.29286827.5420005.77256278.9914291.159073.63232914.2142234.85252919.98
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年
第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
1-313、2019年12月31日存货跌价准备计提测算过程：
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类272071.439831.36262240.0716215.34233068.4710561.649080.10212700.0343156.07228915.37
其中：生虾仁32666.391408.5831257.812257.4428106.611599.71-26506.903902.0628764.33
熟虾仁6634.091265.735368.36610.093544.71298.45-3246.262777.743856.35
生带头虾25214.29467.8224746.471879.0315989.241424.88591.4813972.879362.3915851.90
熟带头虾1242.09169.251072.8485.96937.6588.48-849.18306.95935.13
生去头虾124237.351592.94122644.419370.31112419.096106.218488.6197824.2617042.78107194.57
熟去头虾77.3922.5854.825.3046.941.78-45.1626.9350.46
蝴蝶虾6472.701527.314945.39487.594282.09322.61-3959.482025.634447.08
生凤尾8590.592895.015695.58843.264406.76269.78-4136.983610.354980.24
熟凤尾515.007.81507.1953.69396.9311.20-385.7475.57439.43
其他66421.54474.3465947.20622.6662938.45438.54-61773.204025.6862395.87
鱼类6720.12693.406026.71525.625290.81371.19-4919.621274.885445.24
小龙虾5419.6216.525403.1077.754067.1984.99-3982.201359.674059.95
其他1475.32111.901363.4257.961297.2065.77-1231.43185.931289.39
总计285686.4910653.18275033.3116876.67243723.6711083.599080.10222833.2745976.55239709.95
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年
第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
1-324、2018年12月31日存货跌价准备测算过程
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类174800.284627.86170172.4222146.39150918.492698.004455.24143765.268888.63165911.65
其中：生虾仁50942.183387.5847554.606894.8440879.62692.13-40187.493859.8547082.33
熟虾仁7125.35449.466675.90819.635719.0773.58-5645.48660.246465.12
生带头虾30515.28590.2129925.074058.8524351.51364.86578.1623408.493047.9527467.33
熟带头虾4542.4639.894502.57557.163749.2957.12-3692.17293.144249.33
生去头虾59055.6413.6859041.966793.6557242.531216.083877.0752149.38112.6158943.03
熟去头虾32.6530.172.470.201.600.44-1.1631.291.36
蝴蝶虾3221.9927.943194.05427.172607.2640.69-2566.57228.252993.74
生凤尾10182.7014.4310168.271161.798625.81122.12-8503.69517.229665.48
熟凤尾2583.181.902581.28290.332284.4229.34-2255.0837.772545.41
其他6598.8472.606526.241142.785458.03101.65-5356.3899.686499.16
鱼类81458.84337.5081121.351495.9178894.9138.83-78856.081106.8580351.99
小龙虾2954.66-2954.66649.092357.7452.92-2304.820.752953.91
其他831.1268.34762.77200.08560.313.48-556.8374.20756.91
总计260044.905033.70255011.2024491.47232731.452793.224455.24225482.9910070.44249974.46
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年
第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
1-33（二）存货跌价准备计提相关主要参数
存货跌价准备计提相关主要参数选取具体如下：
1、产品保质期：发行人根据生产工艺、包装形式和贮存条件等确定产品的保质期。主要的存货冷冻水产品均储存在专业冷库中，温度常年保持在-18℃以下。在低温冷冻环境下，同时考虑生产工艺、包装形式和流通环节储存条件等，发行人主要存货冷冻水产品保存期限一般设定为：调味类产品保质期12个月，非调味类内销产品保质期18个月，非调味类外销产品保质期24个月。
2、预计销售价格：预计销售单价取期末最近期间内同品类同规格产品的不
含税的平均销售价格。
3、销售费用率：销售费用率为当期出口或内销销售费用占当期出口或内销
销售收入的比例。
4、单位后续加工费用：单位后续加工费用取当期同品类、同类规格、品种
产品成本中除去原料成本外的单位制造费用。
5、原料及在产品折算目标成品的投入产出比：原料及在产品折算目标成品
的投入产出比取公司确定的标准投入产出比。
6、预计内外销收入占比：主要参考当期内外销收入占比作为库存商品及后
续加工目标成品预计内外销收入计划，同时根据发行人销售计划，适当调整内外销计划。
报告期内发行人存货跌价测试主要参数（产品保质期、预计销售价格、销售费用率、单位后续加工费、原料及在产品折算目标成品的投入产出比、预计内外销收入占比等）的选取遵守一贯性原则，未发生重大变化。
（三）是否符合企业会计准则的规定
1、存货跌价准备计提的会计准则
1-34根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益”。
2、报告期内存货跌价准备计提政策及核算方法
资产负债表日，发行人按照存货的规格、结存数量对各类存货分别进行减值测试。对于不同规格分类进行减值测试时，按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
对于期末库龄超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货全额计提存货跌
价准备；对于距离保质期3个月以上的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（1）期末库龄超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货
存货跌价准备=存货账面余额。
（2）距离保质期3个月以上库龄的存货
1）持有目的为直接变现的原料及在产品/产成品
按存货账面余额与可变现净值孰低计量，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；
若存货账面余额高于可变现净值，存货跌价准备=存货账面余额-可变现净值；
其中：可变现净值=预计销售收入-预计销售费用-相关税费；预计销售收入=
加权平均销售单价×可变现存货数量；预计销售费用=销售费用率×销售收入。
2）原材料及在产品等需进一步加工方可对外出售的存货
按存货账面余额与可变现净值孰低计量，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；
1-35若存货账面余额高于可变现净值，存货跌价准备=存货账面余额-可变现净值；
其中：可变现净值=目标产成品的销售收入-预计销售费用-相关税费-预计后
续加工费用；目标产成品的销售收入=拟生产的目标产成品数量×加权平均销售单价；拟生产的目标产成品数量=期末原材料及半成品等存货数量×投入产出比；
预计销售费用=销售费用率×销售收入；预计后续加工费用=拟生产的目标产成品
数量×单位后续加工费用。
具体测算步骤如下：
*按照当期主要销售产品结构、销售计划确定拟进一步生产的目标产成品；
*计算拟生产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；
*计算目标产成品销售收入（拟生产的目标产成品数量乘以加权平均销售单价）；
*计算预计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入）；
*计算预计后续加工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用）；
*可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用；
*比较存货账面余额与可变现净值孰低，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；若存货账面余额高于可变现净值，则按差额计提存货跌价准备。
3、同行业其他上市公司存货跌价准备计提方法
公司名称计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的好当家估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
（600467.SH）
的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行
1-36公司名称计提方法
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行安井食品销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
(603345.SH) 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
中期末及年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在中水渔业可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，
（000798.SZ） 使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，按照类别计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资佳沃食品产负债表日后事项的影响。
(300268.SZ)
在资产负债表日，除消耗性生物资产外，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面
盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低味知香于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品
（605089.SH） 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值
1-37公司名称计提方法
按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用
于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、千味央厨单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和
（001215.SZ） 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：*产成品可变现净值为估计售价减去估大湖股份
计的销售费用和相关税费后金额；*为生产而持有的材料等，当用其生产
(600257.SH)的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产
成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。*持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
注：千味央厨（001215.SZ）的存货跌价计提政策取自《郑州千味央厨食品股份有限公司招股说明书》，其他可比上市公司的计提方法均取自2020年年度报告。
综上，发行人存货跌价计提政策与同行业其他上市公司不存在重大差异且符合企业会计准则的规定。
二、结合主要产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性
（一）报告期内存货跌价准备的计提、转销情况根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌价
1-38准备，计入当期损益。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”。
发行人依据按照《企业会计准则》制定存货跌价准备计提政策，于每季度末和年末对存货进行减值测算，对实际测算的存货跌价准备金额同账面金额的差异进行补提或转回，按照补提和转回金额的净值进行存货跌价准备的计提核算，不单独列示存货跌价准备转回；对测算期间内领用或销售部分做转销处理。
报告期内，存货跌价准备计提和转销明细如下：
单位：万元
2021/9/30
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料47.55-47.55--
在产品9155.833826.309155.833826.303826.30
库存商品32402.0112858.9427364.6517896.3012858.94
消耗性生物资产629.45-542.2887.17-
合计42234.8516685.2437110.3121809.7816685.24
（续）
2020/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料327.1429.12308.7047.5529.12
在产品18312.862918.8812075.919155.832918.88
库存商品27336.5523070.8118005.3532402.0123070.81
消耗性生物资产-629.45-629.45629.45
合计45976.5526648.2630389.9642234.8426648.26
（续）
2019/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料21.26323.7917.91327.14323.79
在产品1349.3024373.427409.8618312.8624373.42
库存商品8582.1528900.2110145.8027336.5528900.21消耗性生物资产
发出商品117.73-117.73--
合计10070.4453597.4117691.3045976.5553597.41
（续）
2018/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
1-39项目2018/12/31
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料72.630.0751.4321.260.07
在产品684.60771.84107.131349.30771.84
库存商品4023.947791.423233.218582.157791.42
消耗性生物资产26.5326.53
发出商品117.73117.73117.73
合计4807.708681.053418.3110070.448681.05其中，报告期内转销情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
生产领用16548.92308.7017.9151.43
实现销售20399.2225789.9613190.971109.86
临期及超期产品处置29.124291.304482.422257.02
合计：37110.3130389.9617691.303418.31
（二）主要产品的销售价格、存货成本及毛利率同存货跌价准备计提变动合理性分析
报告期内，各期末存货跌价准备构成如下：
单位：万元、%
2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
对虾类18105.0383.01%36086.8985.44%43156.0793.87%8888.6388.26%
鱼类2631.7912.07%3251.727.70%1274.882.77%1106.8510.99%
小龙虾类485.262.22%1768.764.19%1359.672.96%0.750.01%
其他587.692.69%1127.482.67%185.930.40%74.200.74%
合计21809.78100.00%42234.85100.00%45976.55100.00%10070.44100.00%
由上表可见，报告期内，存货跌价准备中主要为对虾类产品的存货跌价准备。
1、对虾类产品销售价格、存货成本及毛利率对存货跌价准备计提的合理性
分析
（1）对虾类产品销售价格、存货成本变动情况
对虾类产品的主要原材料为对虾，其产成品主要系预制菜和精深加工类食品，报告期内对虾的平均采购单价及产成品的平均销售单价具体明细如下：
单位：万元/吨
1-40项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产成品销售单价5.685.535.546.34
原材料采购单价3.603.363.623.62
*采购单价分析
对虾类产品原材料采购主要以带头虾和去头虾为主，报告期内对虾类产品原材料平均采购单价虽有所波动，但整体较为稳定。
*销售单价分析
对虾类产成品平均销售单价2019年较2018年有较大下降，主要系受2019年中美贸易摩擦的影响，大量产品出口受阻造成价格大幅下滑；2019年-2021年1-9月平均销售单价趋于平稳。
（2）计提跌价准备的对虾类产品销售价格和预计成本同存货跌价准备计提合理性分析
报告期内，国联水产（母公司）、国美水产、阳江国联、国联（益阳）为主要对虾类产品生产销售公司，获取以上公司各期期末距离保质期3个月以上的对虾类产品销售金额、预计成本与存货跌价准备金额进行勾稽。具体如下：
2020年度/2019年度/2018年度/
2021年1-9月/
项目2020年12月312019年12月312018年12月31
2021年9月30日
日日日
期末跌价准备金额（万元）16029.1728894.6931503.454125.00
期末计提跌价数量（吨）24255.2031351.2229403.566445.32
期末单位跌价准备（万元\吨）0.660.921.070.64
销售额（万元）125073.30141530.56142370.7332806.65
预计单位售价（万元\吨）5.164.514.845.09
预计成本（万元）141096.49170425.25173845.4636931.66
预计单位成本（万元\吨）5.825.445.915.73
单位毛利亏损（万元\吨）-0.66-0.92-1.07-0.64
注1：销售额系计报告期内计提减值的对虾类产品的预计销售收入；
注2：预计成本系报告期内计提减值的对虾类产品账面余额与预计销售费用、预计加工费合计金额计提跌价准备的对虾类产品主要系需进行精深加工的对虾类产品和对虾类预制菜产品。
2019年末计提存货跌价准备的对虾类产品较2018年末在数量上大幅增加，
1-41销售单价大幅下降，同时预计单位成本有所上涨。主要系受中美贸易摩擦的影响，
销售价格下降，大量产品出口受阻导致存货积压。为应对出口受阻压力，发行人积极拓展国内市场，导致销售费率较高，导致存货可变现净值下降，存货跌价准备计提金额较大。
2020年末计提存货跌价准备的对虾类产品较2019年末在数量上仍在增加，
销售单价和预计单位成本有所降低。主要系受新冠疫情和中美贸易摩擦的双重影响，导致销售单价继续下跌，存货周转速度下降。
2021年9月末计提存货跌价准备的对虾类产品较2020年末计提跌价在数量
上大幅降低，销售单价和预计单位成本均有所上涨。主要原因系发行人国内市场通过积极布局已见成效，对虾类产品存量消耗较快；2021年对虾市场价格回暖，销售单价上涨。
（3）对虾类产品毛利率变动情况
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
对虾类16.21%8.77%13.62%14.78%
报告期内，对虾类产品毛利率有较大波动。2019年度毛利率较2018年度下降
1.16%，主要系受中美贸易摩擦影响，发行人出口业务受到较大影响，发行人大
部分产品出口转为内销，售价降低，存货有所积压。
2020年度毛利率较2019年度下降4.85%，主要系受中美贸易摩擦和国内外
新冠疫情影响，导致发行人供应链配送时间较之前延长，增加存货成本。
2021年1-9月，发行人毛利率有较大提升，主要系国内疫情得到较好控制，
对虾类产品价格回暖，对虾产品销售价格较2020年增加14.51%。
2、鱼类产品销售价格、存货成本及毛利率对存货跌价准备计提的合理性分
析
（1）鱼类产品销售价格、存货成本变动情况
报告期内，鱼类产品的主要原材料为罗非鱼、金鲳鱼、海鲈鱼，其产成品主要系预制菜和精深加工类食品，报告期内鱼类产品原材料采购平均单价及产成品的平均销售单价具体明细如下：
1-42单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产成品销售单价4.213.262.553.15
原材料采购单价1.921.221.251.16
*采购单价分析
报告期内，鱼类产品原材料平均采购单价较为平稳，2021年1-9月平均采购单价较以前年度有所上涨，主要系2020年度，应政府要求进行罗非鱼收储，造成2020年度罗非鱼采购量较高，导致2021年1-9月罗非鱼采购量下降，而罗非鱼的采购单价相对较低，其他鱼类采购单价相对较高，拉抬了2021年1-9月鱼类整体采购均价。
*销售单价分析
2019年鱼类产品平均销售单价有较大幅度下跌主要受中美贸易摩擦影响；
2020年和2021年1-9月发行人供港活鱼业务有较大增长，产品单价较高，以及
发行人于2021年开始主要推动预制菜产品销售，导致单价有所上涨。
（2）计提跌价准备的鱼类产品销售价格和预计成本同存货跌价准备计提合理性分析
报告期内，国联水产（母公司）、国美水产、阳江国联、国联（益阳）为主要鱼类产品生产销售公司，获取以上公司各期期末距离保质期3个月以上的鱼类产品销售金额、预计成本与存货跌价准备金额进行勾稽。具体如下：
2020年度/2019年度/2018年度/
2021年1-9月/
项目2020年12月2019年12月2018年12月
2021年9月30日
31日31日31日
期末跌价准备金额（万元）1494.211371.11581.39251.34
期末计提跌价数量（吨）2444.682772.33854.98483.35
期末单位跌价准备（万元\吨）0.610.490.680.52
销售额（万元）5874.505606.371556.071085.64
预计单位售价（万元\吨）2.402.021.822.25
预计成本（万元）7368.716977.482128.90836.20
预计单位成本（万元\吨）3.012.522.491.73
单位毛利亏损（万元\吨）-0.61-0.49-0.68-0.52
注1：销售额系计报告期内计提减值的鱼类产品的预计销售收入；
注2：预计成本系报告期内计提减值的对鱼产品账面余额与预计销售费用合计金额。
1-432019年末计提存货跌价准备的鱼类产品较2018年末在计提数量上大幅增加，
预计销售单价大幅下跌，预计单位成本大幅增加。主要系受中美贸易摩擦影响发行人出口业务受到较大影响，售价降低，大量鱼类产品出口受阻出现囤积。为应对出口受阻压力，发行人积极拓展境内市场，导致销售费率较高，预计成本增加。
存货跌价准备计提增加。
2020年末计提存货跌价准备的鱼类产品较2019年末在计提数量上仍大幅增加，预计销售单价和预计单位成本小幅上涨。主要系受新冠疫情影响，打乱了发行人存货管理计划，鱼类产品消耗较慢，导致库存数量增加，预计单位成本上涨；
同时2020年鱼类市场回暖，销售价格较成本上涨较多，使得单位跌价缩小。
2021年月末计提存货跌价准备的鱼类产品较2020年末在计提数量上有所减少，预计销售单价和预计单位成本增加。主要原因系国内疫情得到较好的控制，存量产品消耗较快，国内市场鱼类价格继续回暖，鱼类产品销售价格及采购价格均有所上涨。
（3）鱼类产品毛利率变动情况
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
鱼类18.68%18.55%8.29%10.56%
报告期内，鱼类产品毛利率波动较大。2019年度毛利率同2018年度下降2.27%，主要系中美贸易摩擦发行人出口业务受到较大影响，大量鱼类产品出口受阻，出现囤积现象，产品销售价格降低。
2020年度发行人毛利率有较大上升，较2019年度提升10.26%，主要系2020年度开始拓展供港活鱼和冰鲜鱼业务，2020年度供港活鱼和冰鲜鱼销售收入为
21376.43万元，毛利率为26.67%，成为导致毛利率上升的主要因素。2021年1-9月，发行人毛利率较2020年度保持稳定。
（三）同行业上市公司的存货跌价准备的计提情况
单位：万元、%
2020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提比账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例例
好当库存商品27376.85180.470.6625206.80108.240.4330979.6124.350.08
1-442020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提比账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例例
家存货合计114948.96182.230.16109861.81338.370.3198263.1324.350.02
安井库存商品23801.80-0.0022160.601.560.0114583.634.500.03
食品存货合计169161.2919.980.01173344.0030.520.023330.75145.664.37
中水库存商品15202.793282.9721.5912486.59650.805.2110075.18460.054.57
渔业存货合计23586.433342.9814.1721807.52650.802.9818383.611044.705.68
佳沃库存商品68552.974422.586.4566238.073275.334.9442458.74436.911.03
食品存货合计242748.964886.612.01277583.263275.331.1851652.87477.190.92
大湖库存商品3350.750.0015645.67-0.0017626.23-0.00
股份存货合计57115.23554.110.9749954.26675.801.3555288.50423.600.77
味知库存商品1119.95-0.001595.09-0.001844.11-0.00
香存货合计3633.37-0.001595.09-0.001844.11-0.00
百洋库存商品23750.93723.353.0522614.2640.330.1819324.60-0.00
股份存货合计40179.25833.232.0735385.7340.330.1136326.83-0.00
国联水库存商品196199.5532402.0116.51158276.5127336.5517.27159206.118582.155.39
产存货合计295154.8342234.8514.31285686.4945976.5516.09260044.9010070.443.87
注：同行业上市公司在2021年第三季度财务报告中未披露存货跌价准备数据。
同行业上市公司的存货跌价准备计提比例主要受产品品类、存货结构、区域
价格、生产成本等因素影响有所差异。2018年发行人与安井食品、中水渔业存货跌价准备的计提比例相当，但高于好当家、佳沃食品、大湖股份、味知香、百洋股份，整体而言，计提比例尚在6%以内，与同行业可比上市公司相差不大；2019年中美贸易摩擦、2020年初新冠疫情爆发，打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，发行人供应链配送时间延长，运输费用及仓储费用增加，部分产品可变现净值下降，存货跌价准备计提金额及比例显著上升，远高于除中水渔业以外的其他同行业上市公司，2020年度计提比例与中水渔业相当。
综上，结合主要产品的销售价格、存货成本、毛利率与同行业上市公司的存货跌价计提情况，发行人报告期内存货跌价准备计提较为谨慎、转销具有合理性。
三、存货相关内控制度及其执行是否有效
（一）报告期内，发行人存货内部控制制度及执行情况
1.岗位分工与授权
1-45（1）物料仓负责办理生产用辅料、包装物料以及零星采购物资的验收入库、存储保管和物资出库业务，审核相关表单，妥善保管所有物资收发凭证并装订成册，定期盘点库存物资，保证库存物资达到账证相符、账实相符、账账相符；
（2）冷库中心负责办理储存保管和物资的出库业务，审核相关表单，妥善
保管所有原料、半成品、成品；
（3）财务部负责存货核算业务及对相关存货管理的监督；
（4）营销中心及境外业务部分别负责内销、外销成品发货、销售退换货业务指令的下达等事宜；
（5）原料采购中心负责原料，半成品的入库业务指令下达，原料验收部、半成品验收部负责原料、半成品的验收入库等事宜；
（6）品控部负责相关成品、生产用原料、辅料等的出入库质量检测事宜；
（7）发行人已建立存货管理的授权审批制度。存货管理的相关部门与经办
人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。
经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。对于审批人超越授权范围审批的存货管理业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
2.请购、采购、验收与保管
（1）原材料请购采购业务必须依照采购控制程序执行，由原料采购中心、采购部根据生产部下达的原料需求计划、包装物料需求计划进行采购。对于原料需求计划外的采购需经部门负责人、分管领导及总经理的批准。
（2）原料验收部、物料仓、品控部分别对入库原料、辅料、包装的数量、质量、技术规格等方面进行检查与验收，保证存货符合采购要求。
（3）原料验收部根据原料到货单，在原料验收时对原料条数、重量、鲜度
进行检验，品控部抽检原料对药残等指标进行检测，具体程序依照原料检验控制程序执行，经检验合格的原料，办理原料入库。对供应商少发原料，原料验收中
1-46心通知原料采购部予以补货或冲减重量，对于原料条数抽检偏小的，按照原料验
收扣款标准执行。
（4）对于拟入库的成品，由品控部组织专人对其进行检验并予以标识，只
有检验合格的半成品、产成品，生产部、冷库中心才可以作为存货办理入库。
（5）对于内部冷库之间产品调拨，由冷库中心人员开具调拨单，经冷库主管审核后办理调拨手续。
（6）冷库中心、物料仓必须定期对存货进行检查，加强存货的日常保管工作。
*冷库中心应对冷库的货架、空间合理、充分利用，按照产品类别分区、分类存放产品。产品码放整齐，不能将产品直接置于地上或靠墙堆放；
*品控部应每天巡视冷库（包括外租冷库）温度计，并将冷库温度详细记录于册备查；冷库温度不得高于-18℃，若高于此温度应尽快向冷库中心主管报告，以最短的时间将冷库温度降低至-18℃以下；经常巡视冷库产品，注意执行防风干、防变质等防护措施，发现问题及时向主管副总报告；
（7）入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，必须经部门经理及主管副总批准。
（8）对于已售商品退货的入库，冷库中心应根据销售部门填写的产品退货
凭证办理入库手续，经销售部门经理、总经理或分管销售副总批准后，对拟入库的商品进行验收。因产品质量问题发生的退货，应分清责任，由主管副总确定处理方法。
（9）冷库中心、物料仓必须根据生产经营特点制定仓储的总体计划，并考
虑工厂布局、工艺流程、设备摆放等因素，相应制定人员分工、实物流动、信息传递等具体管理制度。严格限制其他无关人员接触存货，入库存货应及时记入存货管理系统。
*开展存货的年度盘点、季度盘点和不定期盘点。
*企业副总级以上管理人员对仓库工作进行检查。
1-47*仓储部门经理对仓库工作的开展进行指导。
*财务部工作人员根据账实核对工作要求，需进库核对。
3、领用与发出
（1）对于赠送、样品需要发出存货，应当持有主管副总签批的签呈，仓管
员需凭经批准的签呈，核对物资数量、品名、规格后发出存货。
（2）对仓管人员由于违规发放材料造成材料失效、霉变、大料小用、优料
劣用以及差错等损失，仓管人员除承担全部经济损失外，还要接受处分。
（3）月末已领用但尚未耗用完的物资(包括残余料)，应及时退回仓库，如
果是下批生产仍要用的物资，其物资实体可不退回仓库，但应办理退料入库或红字出库手续，待下月月初重新开具“出库单”，便于财务如实核算成本。
（4）生产用包装物、辅料质量异常欲退料时，应先将退料品及“退料单”
送品控部检验，并将检验结果注记于“退料单”内，再连同料品缴回物料仓库。
对于使用单位退回的料品，仓管人员应依检验退回的原因，研究处理对策，如原因系由于供应商所造成，应立即通知财务暂停支付此批材料款项，并与采购人员协调供应商处理。
（5）销售出库需由仓管员按仓储控制程序和出货检验管理办法等相关规定，在接到出货通知后组织发货，仓管员需现场跟踪存货的发放过程，严格按照出货单或调拨单发货，严禁仓库工作人员随意改变产品的型号、编号、等级等不符合客户要求的信息，严禁不符合质量、包装等要求的产品装车发出。
（6）出口产品装柜客户需要装柜验货的，仓管人员必须协同客户（QC、QA）
对产品数目、质量清点确认。
（7）仓库工作人员在装柜过程中应尽力避免人为原因造成的产品损失，对
于确已发生的损失，由责任人按出厂价赔偿。
（8）在产品发货过程中，若因破损数量多需要生产车间补充产品数量时，必须由生产部门负责人签字后方可予以补损。
1-48（9）财务部必须针对存货种类繁多、存放地点复杂、出入库发生频率高等特点，加强与仓储部门经常性账实核对工作，避免出现将已入库存货不入账或已发出存货不销账之情形。
4、存货盘点制度主要内容具体如下：
（1）仓库主管部门执行日常理货及盘点工作。物料仓、冷库中心、财务部、采购部、品控部组成盘存小组，定期和不定期对存货进行盘点，盘点方式为抽盘和全盘。定期盘点分为季度盘点、半年度盘点和年度盘点。季度盘点采用抽盘方式，半年度盘点、年度盘点采用全盘方式。季度盘点的存货数量不低于总量的50%。
（2）季度盘点时间为每个季度月末左右，半年盘点时间为6月30日左右，年
度盘点时间为12月31日左右。若有特殊情况时间有调整，由财务总监负责确认更改盘点时间。
（3）物料仓、冷库中心必须制定详细的盘点计划，合理安排人员，对季度
盘点可分物料和成品二组进行抽盘并固定小组成员，半年度和年度盘点可由相关参与盘存部门抽调人员分多组进行，每一盘存小组每个部门必须保证有一人参与，有一名部门经理，对季度、半年度及年度盘点须确定盘存小组组长负责本组的盘存工作。
（4）盘存期间除紧急用料外，暂停收发料。生产部盘存期间所需用料的领
料应提前进行，材料可不移动，但必须标示。
（5）对于生产线中的产品，每月冷库中心应与生产部配合，在每月末最后
一天对于生产线中的产品及时进行统计，按适当的方法计入当月在产品或产品。
（6）所有盘存数据必须进行现场盘点，不得以猜想数据、伪造数据记录于盘存表中。盘存数据若需修改，均须经盘存人员签字方能生效。所有参加盘存工作的人员，盘存当日一律禁止休假，并须依时间提早到达指定的工作地点向盘存小组组长报到，接受工作安排。如有特殊情况，须由部门负责人请示盘存小组组长，并指定代理人，否则以旷工论处。盘存日如遇节假日，仍正常进行，盘存人员事后可申请调休。盘存期间原则上不准离开，若有事确需离开，应经盘存小组组长的同意后方可离开，各有关人员不得擅自离开。
1-49（7）存货盘点应当及时编制盘点表，盘盈、盘亏、毁损情况要分析原因，
在期末结账前处理完毕。存货年损失累计金额在1万元（含1万元）以下的由仓储部门书面申请，分管副总同意后，报经财务部审批、财务总监和总经理核准；存货年损失累计金额在1万元（含1万元）以上50万以下（含50万元）还须经董事长批准；50万元以上的报董事会审批。如存货在保管、使用等过程中由于正常原因或非正常原因失去原有价值但仍有实物形态，其造成的损失，还需由品控部进行检测，并出具有分管领导签署的审核处理意见。存货损失为国家规定须报主管财税部门备案或审批的按有关规定办理。
（8）仓储处应通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发
现存货的残、次、冷、背等情况。
仓储处对残、次、冷、背存货的处置，应由物料仓、冷库中心、财务部、品控部共同讨论选择有效的处理方式，并经领导审批后作出相应的处置。
（二）发行人存货相关内部控制得到有效执行
2019年发行人由于部分存货核算依据不足导致信息披露有误受到广东监管局的行政监管。发行人根据该问题进行积极纠错整改：对该问题导致的会计差错及时更正披露；督促相关人员加强对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等准则及法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量；进一步健全完善内部控制制度，加强内控制度的执行，严格规范财务核算方法。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]0500145号），认为：“国联水产公司于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”综上，报告期内发行人曾出现过存货相关内部控制执行不到位的情形，但发行人已及时整改，截至2021年9月30日，发行人已建立健全与存货相关的内部控制制度并有效执行。
四、核查程序及核查意见
1-50（一）核查程序
1、获取存货明细表，复核其加计是否正确，并与总账数、明细账核对；
2、获取制度文件，检查有关存货采购、仓储管理、核算及跌价准备的内控
制度建立健全情况，同发行人财务人员、仓管负责人、采购负责人进行现场访谈并执行穿行测试，评价内控是否得到执行；
3、获取某类产品生产计划表、原材料需求单、采购订单、物流单、产品验
收单、磅码单、产品入库单、采购发票、记账凭证及银行付款清单进行控制测试；
4、对2021年9月30日存货实施监盘，核查手段详见本题“五、（一）核查程序”；获取报告期内其他会计年度的存货的盘点通知、盘点计划、盘点报告，查阅相关的原始盘点资料，检查是否存在重大差异，了解处理流程及具体原因；
5、获取门卫的车辆进出明细表，对进出入货车运输量进行估算，测算月度
存货出入库情况；
6、获取母子公司存货收发存明细表，对期末存货数据合理性进行分析；
7、获取发行人存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，对发行人存货跌价准备金额进行重新计算；
8、获取对虾类产品和鱼类产品原材料采购明细及产成品销售台账，对其变
动进行合理性分析；
9、对国联水产（母公司）、国美水产、阳江国联、国联（益阳）对虾类产
品和鱼类产品的存货跌价准备同预计销售、预计成本进行测算勾稽，判定其存货跌价准备计提的合理性；
10、获取报告期各期同行业上市公司存货跌价准备计提情况并与同发行人进行对比，分析其差异原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1-511、报告期内存货跌价准备的具体测算过程及使用的主要参数符合企业会计
准则的规定；
2、存货跌价准备的计提、转销合理；
3、存货相关内控制度健全并得到有效执行。
五、补充说明对存货实施的盘点、监盘等核查手段，相关的核查比例、获
得的核查证据及核查结论，并对存货的真实准确完整发表明确核查意见
（一）核查程序
1、了解发行人存货管理相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；
2、获取发行人存货的盘点通知、盘点计划，评价盘点计划的合理性；
3、与发行人管理层、各发行人财务部、生产仓储部门相关人员沟通，明确
盘点的范围、时间、计划安排等，明确需配合及注意事项；
4、在存货盘点过程中，严禁存货出入库；对当天未盘点完的仓库贴上封条标签，要求仓库管理人员不得擅自开仓及进行货物移动；
5、查看存货存放仓库的监控视频，观察盘点期间仓库出入库情况；
6、抽取主要存货品类做去冰测试，分析存货毛重、净重的比例；
7、抽取存货品类进行质量检测，检查存货是否存在质量问题；
8、在存货监盘过程中，观察并记录产品外包装的生产日期、保质期等品质
状况信息；
9、对于存放位置比较深入的存货进行抽查，要求仓库管理人员进行开箱检查；
10、执行存货抽盘、复盘程序，以验证核实存货数量、状况是否一致，是否
存在异常；
11、获取存货盘点报告及相关的原始盘点资料，检查是否存在重大差异，了
解处理流程及具体原因；
1-5212、获取冷库租用合同、冷库租金支付明细，根据账面冷库租金以及租赁冷
库日均存量计算吨单价，与各冷库租赁合同单价进行交叉比对，未发现异常。
13、随机观察国联水产总部日货车进出数量，估算国联水产总部年度大体货
物进出数量，与账列进、出货物数量进行交叉比对；
14、报告期内存货监盘比例具体情况如下：
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
抽盘合计（万元）133391.63238130.92234934.98182480.93
占存货总额比例45.86%80.68%82.24%71.35%
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人的存货真实准确完整。
问题三
报告期各期，发行人应收账款账面价值分别为81450.55万元、61526.86万元、58706.24万元和60553.31万元，占当年营业收入的比例分别为18.31%、
14.74%、14.58%和20.56%。报告期各期，发行人预付账款期末余额分别为
7888.84万元、18086.73万元、15647.08万元和13306.79万元，主要为预
付的货款、工程款等。
请发行人补充说明：（1）应收账款坏账准备的计提方法和应收账款的账龄结构情况，并结合主要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、
董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在资金占用或财务资助情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复:
一、应收账款坏账准备的计提方法和应收账款的账龄结构情况，并结合主
要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分
1-53（一）应收账款坏账准备的计提方法
发行人自2019年1月1日起执行新金融准则，报告期内应收账款坏账准备计提方法发生变化。具体情况如下：
1、2018年末应收账款坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
*不同组合的确定依据项目确定组合的依据
无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风组合1：账龄组合险的特征
组合2：关联方组合受公司控制的子公司的应收款项
*根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
组合1、账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备
组合2、关联方组合不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例（%）
1-543个月以内0.5
4-12月5
1-2年15
2-3年30
3年以上50
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
2、2019年末、2020年末和2021年9月末应收账款坏账准备的计提方法
应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄应收账款计提比例（%）
1年以内0.8
1-2年15
2-3年30
3年以上100
其他组合：合并范围内关联方不计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）应收账款的账龄结构
1-55报告期内，发行人应收账款账龄结构具体情况如下:
单位：万元按照组合计提坏单项计提坏账应收账款账面余截止日账龄账准备账面余额准备账面余额额合计
1年以内（含1年）57478.4557478.45
1-2年（含2年）3631.4049.383680.78
2021/9/302-3年（含3年）640.01674.801314.81
3年以上453.914916.695370.60
合计62203.765640.8767844.63
1年以内（含1年）57559.8749.3857609.25
1-2年（含2年）1642.11674.802316.91
2020/12/312-3年（含3年）301.50104.80406.30
3年以上391.604811.895203.49
合计59895.085640.8765535.95
1年以内（含1年）61168.6561168.65
1-2年（含2年）544.49544.49
2019/12/312-3年（含3年）549.80549.80
3年以上2949.972993.845943.81
合计65212.902993.8468206.74
1年以内（含1年）79371.1979371.19
其中：3个月以内73378.3673378.36
4-12个月5992.835992.83
2018/12/311-2年（含2年）777.44777.44
2-3年（含3年）1441.921441.92
3年以上2151.462864.015015.47
合计83742.012864.0186606.01
（三）结合主要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、主要客户的资信情况
主要客户资信情况良好，截至2021年9月30日，发行人主要客户未发生应收账款违约，具体情况如下：
主要客户名称主要情况介绍
北京京东世纪信息技术股东为北京京东世纪贸易有限公司，为京东集团旗下公司，资信有限公司良好。
必胜（上海）食品有限公
股东为百胜中国，为美国和香港上市公司。
司
1-56福建永辉现代农业发展
为上市公司永辉超市全资子公司。
有限公司
上海盒马供应链管理有 股东为 WLCC Shanghai Holding Limited，为盒马生鲜子公司，限公司客户资信良好。
盖州市鲜美达海产有限同为公司供应商和客户，公司向其采购厄瓜多尔虾，向其出口沙公司特虾，双方合作时间较长，未发生过争议。
股东为沃尔顿家族，家族势力雄厚；美国的世界性连锁企业以营业额计算为全球最大的公司主要涉足零售业，连续三年在美沃尔玛
国《财富》杂志世界500强企业中居首位。沃尔玛公司有8500家门店，分布于全球15个国家。
股东背景为 CHOW YING HO；鱼、虾等各种综合性水产品贸易商，海洋小酒馆（香港）有限
终端客户集中在美国华人渠道，主要客户有 Cracker Winsor、公司
TIAN TIAN FOOD。
股东为 SUPERIOR IMPORTS&EXPORTS EXPORTS PTYLTD，鱼、虾等AQUA STAR PTY LTD 各种综合性水产品进口商，销售市场主要集中在墨尔本、悉尼等地，主要客户为 Woolworths supermarket Coles。
股东背景为 MING BIN KOUMING SHIN KOUROBERT NIELSENALEX
CHANGDIRK LEUENBERGER；鱼、虾等各种综合性水产品进口商，AQUA STAR(USA) CORP.主要销售市场为美国沃尔玛、克罗格、Safeway 等大连锁超市，是美国 RED CHAMBER 集团旗下的子公司。
股东背景为 CHUNG KAM LAU；鱼、虾等各种综合性水产品贸易商，GUO RUN SEAFOOD LTD 终端客户集中在美国华人渠道，主要客户有 TAMPA MAID、RongCheng Trading，客户资信良好。
股东背景为 MING BIN KOU；鱼、虾等各种综合性水产品进口商，销售市场主要为餐厅和商超，主要客户为 Panda RestaurantOCEAN BISTRO CORP
Groupinc、Red Lobster Restaurant、Tacobell、LongJohn Silver等。
FROBISHER 股东背景为 Fu Peter，温哥华的冷冻海鲜产品的领先供应商，INTERNATIONAL 在加拿大拥有超过 20 年的行业经验，为来自世界各地的各种来ENTERPRISE LTD. 源的海鲜产品进口的领导者。
股东背景为 JETRO HOLDINGS LLC、UNITED STATES；全美连锁专
RESTAURANT DEPOT LLC. 门经营餐饮超市，主要从事肉类及农产品、鸡肉及猪肉、冷冻和干粮、干货、饮料、纸制品和清洁用品和设备。
AZ GEMS INC 业务主要包括生产加工，美国地区的进出口业务；
AZ GEMS INC 在美国的主要销售渠道是连锁超市的服务商， 为发行人子公司SSC 公司终端客户山姆店的服务商。
THE KENNETH O. LESTERCO.INC 是美国一家专注全国范围内为
THE KENNETH O. LESTER
连锁餐饮提供配送服务的公司， 发行人子公司 SSC 公司与红龙CO. INC虾餐厅之间的业务是由这家公司提供配送服务。
HERO ALLIANCE CO LTD 成立于 2012 年，终端客户主要位于香港、澳门、日本、台湾等地区。公司产品:草虾、白虾、大头、鲶鱼、HERO ALLIANCE CO LTD芭莎鱼，还扩大生产青蛙、虾虎鱼料以及海鱼料如石斑鱼、锯盖鱼、黄鳍鲳鱼等。
VICTORY SURE WIN CO LTD 是香港知名海产进口商之一，公司成Victory Sure Win Co Ltd
立迄今已有5年之久，客户资信良好。
2、发行人应收款项坏账准备计提与同行业可比上市公司的对比情况
发行人与同行业可比上市公司在账龄分析法下的坏账准备计提比例如下：
1-57项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
佳沃食品5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
大湖股份5.00%20.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
味知香5.00%20.00%30.00%80.00%80.00%100.00%
百洋股份5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
好当家5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
中水渔业1.00%5.00%10.00%20.00%20.00%80.00%
国联水产0.80%15.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
注：安井食品坏账计提分类分为未逾期、逾期9个月以内、逾期9至21个月、逾期21个月以上。
发行人根据实际经营情况，为不同账龄的应收款项设定了不同的坏账计提比例，除账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例不一致，与可比上市公司相比偏低外，其他账龄区间的坏账准备计提比例与可比上市公司基本相当。
发行人账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例为0.8%，相较于可比上市公司偏低，主要系发行人根据以前年度会计期间的信用损失来确定，以前年度会计期间信用损失较小，符合发行人的销售策略及实际结算情况。
假设按照同行业上市公司普遍采用的计提比例5%计提坏账准备，则发行人
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月需要补充计提的坏账损失为
3302.03万元、-733.06万元、-151.45万元和-3.43万元，不影响报告期各年度盈亏性质。
除1年以内账龄外，发行人在账龄1-2年的坏账计提比例高于同行业可比上市公司百洋股份、好当家和中水渔业，账龄2-3年的坏账计提比例与除佳沃食品外的其他可比上市公司持平或者高于同行业水平，账龄3年以上的坏账计提比例处于同行业可比公司较高水平。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备占当期应收款项余额比例与同行业上市公司对比情况如下：
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
好当家6.347.166.577.03
安井食品6.085.446.676.97
中水渔业69.9668.5680.1673.75
佳沃食品1.001.391.552.83
1-58大湖股份13.6613.3813.127.26
味知香5.005.005.005.89
百洋股份22.3524.7118.4216.33
平均值17.7717.9518.7817.15
剔除中水渔业后平均值9.079.518.567.72
国联水产11.6510.429.795.95
注1：2021年三季度同行业可比上市公司未披露应收账款余额及应收账款坏账准备金额，故采用2018年至2021年1-6月各期末的公开披露数据进行比较。
报告期各期末，同行业上市公司平均计提比例较国联水产偏高，主要系中水渔业在报告期内的应收款项坏账准备占比较同行业其他上市公司畸高；剔除中水
渔业影响后，国联水产应收账款坏账准备总体计提比例除2018年外均高于同行业平均值。
综上，报告期各期末，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。
二、结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限
于交易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、董监高、
大股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在资金占用或财务资助情形
（一）发行人其他应收款、预付账款等往来款项具体情况
报告期各期末，发行人其他应收款、预付账款具体情况如下：
单位：万元
报表项目款项性质2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
股权转让款--15549.6419402.34
保证金及押金2840.653117.192058.002301.60
往来款96.53804.041107.803467.97
其他应收出口退税308.46725.58665.24376.68
款个人借款319.41373.96317.40344.54
备用金101.1324.8271.8236.22
其他418.301103.2497.45256.32
合计4084.486148.8219867.3426185.67预付货款工程
13306.7915647.0818086.737888.84
预付账款款运费等
合计13306.7915647.0818086.737888.84
1-59（二）发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人情况
1、发行人实际控制人
截至本回复出具之日，李忠先生直接持有发行人17938605股股份，占发行人总股本的1.97%；同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投资和冠联国际间接控制发行人235631192股股份，合计控制发行人
253569797股股份，合计控制发行人的股权比例为27.80%，为发行人的实际控制人。
2、发行人董事、监事及高级管理人员
报告期内，发行人董事、监事、高管人员情况如下：
序号姓名职务性别任职情况
1李忠董事长/总经理男现任
2陈汉副总经理男现任
3吴丽青董事/副总经理女现任
4李春艳董事女现任
5何秋菊董事女现任
6赵再伟董事男现任
7李胜董事男现任
8梁金华独立董事男现任
9李亚光独立董事男现任
10杨雅莉独立董事女现任
11唐岸莲监事会主席女现任
12林妙嫦监事女现任
13冼海平监事男现任
14樊春花财务总监女现任
15赵红梅副总经理女现任
16梁永振董事会秘书男现任（于2022年1月6日聘任）
17温小宝董事男2018年1月2日至2019年5月17日
18杨静独立董事女2014年11月10日至2019年11月5日
董事、董事会秘
19张勇男2019年6月5日至2021年1月19日
书、副总经理
20刘建勇独立董事男2014年11月10日至2021年1月19日
21陈玉宇独立董事男2019年11月5日至2021年1月19日
董事会秘书、副
22易绚雯女2018年3月6日至2018年12月3日
总经理
23黄智敏副总经理男2008年4月12日至2019年8月15日
1-6024李国通副总经理男2008年4月12日至2021年1月19日
25王作宙副总经理男2019年8月15日至2021年9月28日
26姚兴存副总经理男2021年1月19日至2021年12月6日
3、发行人5%以上股东及其一致行动人情况
截至本回复出具日，除实际控制人李忠外，其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人情况如下：
股东姓名持股比例
新余国通投资管理有限公司17.31%
冠联国际投资有限公司8.52%
（三）具体主要交易对象情况
报告期各期末，由于发行人交易对象数量较多，较为分散，因此就期末余额累计60%以上或金额超过100万元的主要交易对象情况列示如下：
1、其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额主要交易对象具体情况如下：
（1）截至2018年12月31日
单位：万元截至2021年占其他应是否构序12月31日交易对象交易内容账面余额账龄收款余额成关联号的期后回款比关系或结转情况湛江市华信房地产开发
1股权转让款10627.703年以上40.59%已全部收回否
有限公司深圳市中港伟业投资有
2股权转让款8774.641年以内33.51%已全部收回否
限公司
3远东国际租赁有限公司融资租赁保证金747.501年以内2.85%已全部收回否
海通恒信国际租赁股份
4融资租赁保证金434.501年以内1.66%已全部收回否
有限公司已全额计提
5鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上1.57%否
坏账准备
6吴川市国家税务局出口退税款376.681年以内1.44%已全部收回否
平安国际融资租赁有限
7融资租赁保证金330.001年以内1.26%已全部收回否
公司
合计21703.0482.88%
（2）截至2019年12月31日
1-61单位：万元
截至2021年占其他是否构序12月31日的交易对象交易内容账面余额账龄应收款成关联号期后回款或余额比关系结转情况深圳市中港伟业投资有
1股权转让款8775.001至2年44.17%已全部收回否
限公司湛江市华信房地产开发
2股权转让款6774.643年以上34.10%已全部收回否
有限公司保证金未到
3珠江金融租赁有限公司融资租赁保证金800.001年以内4.03%否
期还未收回
4远东国际租赁有限公司融资租赁保证金500.001至2年2.52%已全部收回否
海通恒信国际租赁股份
5融资租赁保证金434.501至2年2.19%已全部收回否
有限公司已全额计提
6鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上2.07%否
坏账准备平安国际融资租赁有限
7融资租赁保证金330.002年以内1.66%已全部收回否
公司
合计18026.1690.74%
（3）截至2020年12月31日
单位：万元截至2021年占其他是否构序12月31日的交易对象交易内容账面余额账龄应收款成关联号期后回款或余额比关系结转情况保证金未到
1珠江金融租赁有限公司保证金及押金1600.002年以内26.02%否
期还未收回
2吴川市国家税务局出口退税725.582-3年11.80%已全部收回否
3远东国际租赁有限公司保证金及押金500.001年以内8.13%已全部收回否
汕头经济特区平野对外运
4往来款486.103年以上7.91%已全部收回否
输有限公司湛江分公司已全额计提
5湛江鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上6.70%否
坏账准备
6中华人民共和国霞山海关保证金及押金251.901年以内4.10%已全部收回否
7李春林其他191.001年以内3.11%已全部收回否
湖北桐梓湖股份食品有限监利国联股权
8160.001年以内2.60%已全部收回否
公司转让款湛江市中一货运代理有限
9往来款131.711年以内2.14%已全部收回否
公司青岛小岛食品机械有限公
10其他115.201年以内1.87%已全部收回否
司
合计4573.5174.38%
（4）截至2021年9月30日
单位：万元
1-62截至2021年是否
占其他序12月31日的构成交易对象交易内容账面余额账龄应收款号期后回款或关联余额比结转情况关系融资租赁保证保证金未到
1珠江金融租赁有限公司1600.001至3年39.17%否
金期还未收回已全额计提
2鲁粤粮油有限公司货款386.573年以上9.46%否
坏账准备
3吴川市国家税务局出口退税302.711年以内7.41%已全部收回否
保证金未到
4吴川市人力资源和社会保障局保证金及押金85.001至2年2.08%否
期还未收回
5 FRIGOLANDIA S.A. 保证金及押金 75.38 1 年以内 1.85% 已全部收回 否
湛江市三英弘韵装饰设计工程保证金未到
6保证金及押金66.341年以内1.62%否
有限公司期还未收回
7益阳市得莱斯集装箱有限公司保证金及押金65.701-3年1.61%已全部收回否
融资租赁保证保证金未到
8广东恒孚融资租赁有限公司60.001-2年1.47%否
金期还未收回
合计2641.7064.68%
其余其他应收款往来对象中除已经披露的关联方往来余额外，其他往来对象均与发行人不存在关联关系。
2、预付账款
各报告期末，发行人预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
（1）截至2018年12月31日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
1张建辉原材料873.621年以内11.07%全部结转否
2张金余原材料340.001年以内4.31%全部结转否
INDUSTRIAL PESQUERA SANTA 原材料及
3400.001年以内5.07%全部结转否
PRISCILA S.A. 成品
PROEXPO.PROCESADORA Y 原材料及
4357.911年以内4.54%全部结转否
EXPORTADORA 成品
5陈四仔原材料352.241年以内4.47%全部结转否
原材料及
6优顶特健康产业有限公司333.271年以内4.22%全部结转否
成品
SOCIEDAD NACIONAL DE
7原材料314.191年以内3.98%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA广东电网有限责任公司湛江
8电费311.241年以内3.95%全部结转否
供电局
1-639李华明原材料300.001年以内3.80%全部结转否
10郑华英原材料280.001年以内3.55%全部结转否
11邓秀茂原材料258.001年以内3.27%全部结转否
12深圳中小担保公司担保费180.001年以内2.28%全部结转否
Yeenin Frozen Foods Co.
13原材料179.441年以内2.27%全部结转否
Ltd.
14湛江市建筑安装工程公司装饰费156.991年以内1.99%全部结转否
银河证券-定向资产管理计
15保证金155.381年以内1.97%全部结转否
划
AMARAVATHI AQUA EXPORTS
16原材料147.871年以内1.87%全部结转否
PVT LTD广东电网有限责任公司阳江
17电费135.131年以内1.71%全部结转否
供电局
18金六原材料128.031年以内1.62%全部结转否
19 SAI MARINE EXPORTS PVT LTD 原材料 120.38 1 年以内 1.53% 全部结转 否
20青岛振坤食品机械有限公司设备改造113.941年以内1.44%全部结转否
湖北桐梓湖食品股份有限公原材料及
21107.761年以内1.37%全部结转否
司成品
22 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 106.32 1 年以内 1.35% 全部结转 否
预付的保
23长城证券股份有限公司106.001年以内1.34%全部结转否
荐费
24光大兴陇信托有限责任公司保证金100.001年以内1.27%全部结转否
合计5857.7174.25%
（2）截至2019年12月31日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
National Aquaculture 原材料及
13452.751年以内19.09%全部结转否
Group 成品
SOCIEDAD NACIONAL DE
2成品2606.511年以内14.41%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA
PACIFIC SEAFOOD TRADER 原材料及
32555.481年以内14.13%全部结转否
S.A. 成品
EXPORTQUILSA &原材料及
4 PRODUCTORES ASOCIADOS 911.72 1 年以内 5.04% 全部结转 否
成品
S.A.ROYALE MARINE IMPEX
5原材料670.421年以内3.71%全部结转否
PVT.LTD
6 DEVI SEA FOODS LIMITED 原材料 449.27 1 年以内 2.48% 全部结转 否
7 SREERAGAM EXPORTS PVT LTD 原材料 436.72 1 年以内 2.41% 全部结转 否
8 NEKKANTI SEA FOODS LIMITED 原材料 433.76 1 年以内 2.40% 全部结转 否
9 Aqua Star Pty Ltd 原材料 412.80 1 年以内 2.28% 全部结转 否
1-6410 PT.INDU MANIS 原材料 374.32 1 年以内 2.07% 全部结转 否
PLATINIUM MARINE PRODUCTS
11原材料348.991年以内1.93%全部结转否
SDN BHD
12 M/S S.A.EXPORTS 原材料 243.46 1 年以内 1.35% 全部结转 否
PROEXPO.PROCESADORA Y
13原材料229.771年以内1.27%全部结转否
EXPORTADORA
14 NAGA HANUMAN FISH PACKERS 原材料 229.74 1 年以内 1.27% 全部结转 否
15 PT.BUMI MENARA INTERNUSA 原材料 225.16 1 年以内 1.24% 全部结转 否
AMARAVATHI AQUA EXPORTS
16原材料217.411年以内1.20%全部结转否
PVT LTD
KADER INVESTMENT & TRADING
17原材料168.451年以内0.93%全部结转否
CO.LTD
EMPACADORA DEL PACIFICO
18 SOCIEDAD ANOMINA EDPACIF 原材料 152.77 1 年以内 0.84% 全部结转 否
S.A.
19 SURAT SEAFOODS CO.LTD. 原材料 149.08 1 年以内 0.82% 全部结转 否
PT.USAHA CENTRAL JAYA
20原材料142.481年以内0.79%全部结转否
SAKTI
21 SAI MARINE EXPORTS PVT LTD 原材料 134.32 1 年以内 0.74% 全部结转 否
22 AMERICAN PENAEID INC 原材料 122.43 1 年以内 0.68% 全部结转 否
WESTERN SUPER FRESH STORES
23原材料102.171年以内0.56%全部结转否
PRIVATE LIMITED
合计14769.9781.66%
（3）截至2020年12月31日
单位：万元截至2021是否占预付年12月31序构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余日的期后回号关联额比款或结转情关系况
NATIONAL AQUACULTURE
1原材料4436.741年以内28.36%全部结转否
GROUP
2中华人民共和国霞山海关出口退税1169.371年以内7.47%全部结转否
SOCIEDAD NACIONAL DE
3原材料975.601年以内6.23%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA
IBERICA DE CONGELADOS
4原材料906.621年以内5.79%全部结转否
S.A.U.
5台州斐梵国际贸易有限公司原材料539.231年以内3.45%全部结转否
6布勒（常州）机械有限公司设备款464.001年以内2.97%全部结转否
Industrial Pesquera Santa
7原材料331.201年以内2.12%全部结转否
Priscila
8中国地质矿业有限公司原材料296.811年以内1.90%全部结转否
ROYALE MARINE IMPEX
9原材料280.801年以内1.79%全部结转否
PVT.LTD
1-65EXPORTQUILSA AND
10 PRODUCTORES ASOCIADOS 原材料 261.00 1 年以内 1.67% 全部结转 否
S.A.NAQ FOODS INDIA PRIVATE
11原材料258.701年以内1.65%全部结转否
LIMITED浦发广州银河证券银河汇融
12保证金208.351年以内1.33%全部结转否
112号定向资产管理计划
CULTIVO Y EXPORTACION
13原材料164.511年以内1.05%全部结转否
ACUICOLA CEAEXPORT S.A
14 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 161.92 1 年以内 1.03% 全部结转 否
天津港首农食品进出口贸易
15保证金158.101年以内1.01%全部结转否
有限公司
16 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 150.07 1 年以内 0.96% 全部结转 否
17 EXPOTUNA S.A. 原材料 144.25 1 年以内 0.92% 全部结转 否
18符霞原材料142.341年以内0.91%全部结转否
19吴川市长岐海源甲素厂原材料136.141年以内0.87%全部结转否
20陈学敏原材料120.001年以内0.77%全部结转否
21 GODACO SEAFOOD J.S.C 原材料 113.20 1 年以内 0.72% 全部结转 否
PROEXPOPROCESADORA Y
22 EXPORTADORA DE MARISCOS 原材料 111.56 1 年以内 0.71% 全部结转 否
S.A.
23不动产进项税（待抵扣）原材料104.651年以内0.67%全部结转否
24林小旋原材料100.001年以内0.64%全部结转否
合计11735.1675.00%
（4）截至2021年9月30日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
IBERICA DE CONGELADOS
1原材料609.631年以内4.58%全部结转否
S.A.U.
2龙伟原材料588.651年以内4.42%全部结转否
3阳信鲁发商贸有限公司原材料384.001年以内2.89%全部结转否
4林小旋原材料310.001年以内2.33%全部结转否
杭州阿里妈妈软件服务有限13.97万元
5服务费279.981年以内2.10%否
公司还未结转
6待抵扣税金税金2436.591年以内18.31%全部结转否
7 FALCON MARINE EXPORT LTD. 原材料 242.06 1 年以内 1.82% 全部结转 否
8上海皓渔食品有限公司原材料225.161年以内1.69%全部结转否
9 TOP PRODUCT FOOD COLTD. 原材料 181.35 1 年以内 1.36% 全部结转 否
广州广牧进出口贸易有限公
10原材料176.551年以内1.33%全部结转否
司
1-66SOCIEDAD NACIONAL DE
11原材料173.951年以内1.31%全部结转否
GALAPAGOS
12海南安弘仓贸易有限公司原材料170.311年以内1.28%全部结转否
13 EXPOTUNA S.A. 原材料 150.90 1 年以内 1.13% 全部结转 否
14 SUN BITESS 原材料 131.93 1 年以内 0.99% 全部结转 否
汕头经济特区平野对外运输
15运输费128.611年以内0.97%全部结转否
有限公司湛江分公司深圳市壹茂进出口有限责任
16原材料120.001年以内0.90%全部结转否
公司
17北京佳美恒盛商贸有限公司原材料118.401年以内0.89%全部结转否
18无棣方达商贸有限公司原材料115.921年以内0.87%全部结转否
永丰国际货运（深圳）有限
19运输费111.131年以内0.84%全部结转否
公司南宁分公司
20北京添壹嘉业商贸有限公司原材料105.601年以内0.79%全部结转否
原材料及
21青岛越洋工贸有限公司97.671年以内0.73%全部结转否
成品
22莫诗婷原材料93.631年以内0.70%全部结转否
23广东电网公司湛江供电局电费90.461年以内0.68%全部结转否
COMERCIAL PESQUERA
24原材料90.331年以内0.68%全部结转否
CRISTIANSEN S.A.
25深圳市捷胜货运有限公司运输费90.091年以内0.68%全部结转否
26 FISHBOXS.A. 原材料 89.39 1 年以内 0.67% 全部结转 否
深圳市盛港通国际货运代理报关码头
2788.221年以内0.66%全部结转否
有限公司费连云港怡佳蓓进出口有限公原材料及
2884.531年以内0.64%全部结转否
司成品国网湖南省电力有限公司益
29电费83.131年以内0.62%全部结转否
阳供电分公司
SATISH MARINE EXIM PRIVATE
30原材料80.711年以内0.61%全部结转否
LIMITED
31成都市琢影广告有限公司服务费78.621年以内0.59%全部结转否
32 FRIGOLANDIA S .A 原材料 75.38 1 年以内 0.57% 全部结转 否
33候国忱房租73.571年以内0.55%全部结转否
中国出口信用保险公司广东
34保险费68.041年以内0.51%全部结转否
分公司
35陈宇原材料67.231年以内0.51%全部结转否
合计8011.7360.21%
（四）公司预付账款、其他应收款交易是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
1-67报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实际控
制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系但不存在其他资金占用或财
务资助情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31其他应收款
南方水产26.2026.2026.0026.00
陈汉0.111.151.9639.91
小计26.3328.1627.1565.91
占账面余额比例0.64%0.46%0.14%0.25%
南方水产系发行人控股股东国通投资控制的企业，上述其他应收款为发行人租用其冷库的保证金，由于发行人存续租赁其冷库，故该保证金处于存续状态，不属于资金占用或财务资助的情形。
陈汉为发行人创始人之一，自发行人创立后，一直在发行人担任高管，现任发行人副总经理。上述其他应收款性质均为备用金，均按发行人规定履行了审批程序，截至本回复出具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
报告期内，公司控股股东存在资金占用情形，2020年3月13日至2020年11月
26日期间，公司与国通投资资金拆借形成国通投资非经营性占用公司资金，日最
高占用余额为62989280.36元。国通投资已于2020年11月27日前陆续偿还完毕。
除上述情况外，报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系；发行人其他
应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形；各报告期内，不存在其他资金占用。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1-681、获取发行人应收账款账龄明细表和应收账款坏账准备计提政策，并结合
主要客户的资信情况和同行业可比上市公司坏账政策，复核应收账款账龄的准确性、合理性以及坏账准备计提是否充分；
2、获取其他应收款、预付款项等款项明细，通过测算账龄和坏账计提，复
核其他应收款、预付款项等款项内容、性质、账龄及金额，了解期末其他应收款、预付款项等形成原因；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站或工具，结合国联水产
与交易对手或欠款方的交易情况，核查其资信状况；
4、获取发行人关联方清单，核查其他应收款、预付款项等款项交易对手方
或欠款方与发行人的关联关系，核查是否存在其他资金占用行为；
5、获取各期末其他应收款、预付款项等款项余额期后凭证单据等，核查其
期后还款及结转情况；
6、对大额或异常的其他应收款、预付款项执行函证程序，核查客户交易的
真实性、准确性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提充分。
2、报告期各期末，发行人其他应收款交易对象中南方水产和陈汉，与发行
人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系但不存在其他资金占用或财务资助情况。
报告期内，公司控股股东国通投资于2020年3月13日至2020年11月26日期间存在资金占用情形，国通投资已于2020年11月27日前陆续偿还完毕。
除上述情况外，报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款等相关往来款交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系；
发行人其他应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形；各报告期内，不存在其他资金占用。
1-69问题四
2019年以来，发行人新增融资性质贸易业务，因合并抵消时漏抵该部分融
资性贸易销售收入，导致发行人2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表存在会计差错，发行人对相关会计差错进行了更正。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质
贸易业务的交易对手方是否存在关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性；（2）融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易
对手方是否存在关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性
（一）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况
1、融资性贸易交易规模
报告期内存货融资性贸易的交易规模具体如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
名称交易规模交易规模交易规模
客户 A、客户 B、客户 C、客户 D 45281.52 10440.74 41813.48
客户 F、客户 G 2942.22
客户 A、客户 E 971.42
客户 H、客户 I 11947.28 56012.55
客户 J 4817.93
南方水产4047.70
1-702021年1-9月2020年度2019年度
名称交易规模交易规模交易规模
合计49195.1622388.02106691.67
2、融资性贸易交易模式及核查情况
发行人存货融资性贸易主要存在两种模式。
（1）模式一
本模式涉及资金及存货实物流转，具体情况如下：
如上图所示，模式一共有三个独立的循环：* 为以客户D为主导循环，该循环中，国联水产子公司将存货销售给客户D，或者销售给客户A、客户B和客户C其中一家，由他们再销售给客户D，再由国联水产向客户D采购存货，以此完成一个循环。自2019年开始至今，公司主要与客户D等开展存货融资性贸易。* 为国联水产子公司将存货销售给客户A，客户A销售给客户E，再由国联水产向客户E采购存货，以此完成一个循环。* 国联水产将存货销售给客户F，客户F销售给客户G，再由国联水产向客户G采购存货，以此完成一个循环。
截至本回复出具日，该模式只剩下与客户D的业务流，且交易量较小。发行人已经停止与客户G、客户E的融资性贸易。
由于国联水产子公司主要负责生产，母公司集中负责日常销售，因此发行人存在大量子公司与母公司的日常交易。该业务流引入客户D等的目的是获取其给
1-71予的三个月延期付款账期进行流动资金融资，融资费率按照年化单利9.6%计算财务费用，如果实际占用交易对手资金不足三个月按照实际占用期间计算财务费用。
模式一在开始合作初期，发行人将拥有的存货所有权转移给水产行业内下游公司，获取临时营运资金，而下游公司根据资金回收进度逐步释放货权，在合作顺利后，交易对手就不再控制存货流转，由国联水产子公司按照日常内部交易将存货直接流转至国联水产。
该模式实质为发行人获取流动资金融资，同时由于存货实物流转与是否存在该融资行为流转方向一致，不影响公司正常存货核算与管理，广东监管局除对公司2019年中期报告部分融资性质的贸易类收入在合并报表时未进行抵消，导致公司此前披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告有关财务数据存
在会计差错出具警示函措施外，未对公司该模式进行处罚。
（2）模式二
本模式仅涉及资金流转，不涉及实物流转，具体情况如下：
如上图，模式二于2019年至2020年7月存在三个循环：分别与客户H和客户I、与客户J、与南方水产发生。各个循环为发行人从账载供应商采购，然后销售给上述三个循环终端客户，发行人收到款项后，通过延迟付款给终端客户指定的单
1-72位获得流动资金融资。该模式中，不存在存货实物流转，主要为获取流动资金融资，国联水产账载供应商与终端客户不存在关联关系，为从发行人供应商中选取，国联水产付款单位为终端客户指定的单位。
关于模式二，仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但发行人在进行会计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在发行人进销存系统增加存货入库和销售出库，经发行人的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊发行人当期人工、间接费用等影响存货核算系统计价的准确性；2021年7月22日广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》，第四项之“四、部分存货核算依据不足”已对该类行为作出处罚。
针对该事项，截止2020年7月，发行人已全面停止上述“仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转”的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生，并对其导致的会计差错进行了更正。
2021年2月3日，发行人披露了“关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明”，主要内容如下：公司已经将融资性质贸易业务涉及的会计处理进行了更正。更正过程如下：
“1）公司将融资性质贸易业务涉及的营业收入及营业成本进行了冲减，对于成本结转与收入之间的差额相应调整了存货成本；
2）公司对同一客户形成的应收账款及应付账款的期末余额进行冲销；
3）公司对因资金占用产生的资金占用费相应增加财务费用，并调减存货成本；
4）对因融资性质贸易业务影响存货期末计价进行计算，根据计算结果调整
存货期末余额及营业成本发生额。公司已对上述更正事项进行相应的账务处理，使其与报表项目调整保持一致。公司自2020年7月起已终止开展2019年审计报告保留意见所提及的融资性贸易业务。”
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500019号“关于公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告”，中审众环认为，国联水产编制的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》
1-73符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，国联水产2019年度审计报
告中保留意见所述事项的影响已消除。
2021年2月3日，国联水产披露了“关于对公司前期相关年度报告和中期报告的更正公告”，公司于2021年2月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2016年-2019年年度和中期报告及2020年度中期报告的更正的议案》，因2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除和公司自查影响，公司对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应的调整。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500018号《关于公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，中审众环认为，国联水产管理层编制的专项说明，如实反映了公司前期会计差错更正的情况。公司对专项说明的编制和披露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
3、融资性贸易财务费用
2019年至2021年1-9月，各期间由于融资性贸易计入财务费用金额具体如下：
单位：万元
名称2021年1-9月2020年度2019年度
客户 A、客户 B、客户 C、客户 D 278.13 314.89 260.38
客户 H、客户 I - - 741.44
合计278.13314.891001.82
客户H和客户I2020年度未产生财务费用，主要系2020年度与其交易时资金占用时间较短，故未产生财务费用；客户F、客户G2021年合作时间较短，故目前还未产生财务费用。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易对手方是否存在关联关系经核查，模式一中相关交易对手均与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系及其他关系；模式二中除南方水产
1-74外，其他相关交易对手均与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东
及其一致行动人不存在关联关系及其他关系，截止2020年7月，公司已全面停止上述模式二之融资性质贸易业务。
综上，根据发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表及相关确认，发行人报告期内的融资性质贸易业务的交易对手方除南方水产外与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。
（三）发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性
1、报告期内，公司与前述交易对手方客户D和客户E存在采购业务
2021年发行人因为资金较为紧张，通过采购获得一定的账期。客户D和客户E
向发行人指定的供应商采购，然后再销售给发行人，销售价格通过其采购价格与其采购资金成本等其他因素与发行人协商确定，发行人于3个月后支付客户D和客户E采购款，供应商按照客户D和客户E的指令直接将存货运输至发行人仓库。采购业务是日常生产经营所需，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合发行人和全体股东的利益。
2021年1-9月客户D和客户E采购业务的最终供应商具体情况如下：
采购金额（万 占客户 D 采购 占 2021 年 1-9客户D主要终端供应商名称
元）总额比月采购总额比
PRORIOSA 3209.00 10.80% 1.01%
广东虹宝水产开发股份有限公司3095.8010.42%0.97%
SREERAGAM EXPORTS PVT.LTD. 2893.39 9.74% 0.91%
广西东兴东成食品工贸有限公司2138.297.20%0.67%
EXPORTQUILSA & PRODUCTORES ASOCIADO 2074.17 6.98% 0.65%
盖州市鲜美达海产有限公司1862.876.27%0.58%
ALASHORE MARINE EXPORTS PVT LTD 1837.12 6.19% 0.58%
FALCON MARINE EXPORT LTD. 1759.82 5.92% 0.55%
北海国茂水产品有限公司1435.634.83%0.45%
SONGA 1383.41 4.66% 0.43%
ROYALE MARINE IMPEX PVT.LTD. 1363.20 4.59% 0.43%
DEVI SEA FOODS LIMITED 1236.53 4.16% 0.39%
BHIMRAJ EXPORTS PVT.LTD 909.28 3.06% 0.28%
MILESH MARINE EXPORTS PVT LTD 752.70 2.53% 0.24%
东兴市何记水产批发部680.942.29%0.21%
1-75SAI MARINE EXPORTS PVT.LTD. 576.85 1.94% 0.18%
CASTLEROCK FISHERIES PVT.LTD. 471.17 1.59% 0.15%
NEKKANTI MEGA FOOD PARK PRIVATE LIM 448.79 1.51% 0.14%
M/S. S.H. MARINE EXIM 305.79 1.03% 0.10%
M/s.BALASORE MARINE EXPORTS PVT.LTD 266.58 0.90% 0.08%
EMPACADORA BILBO S.A. 259.77 0.87% 0.08%
TRADEBAY 239.53 0.81% 0.08%
EVERGREEN EXPORTS 222.58 0.75% 0.07%
PRORIOSA 278.37 0.94% 0.09%
合计29701.59100.00%9.31%
（续）采购金额（万 占客户 E 采购 占 2021 年 1-9客户E主要终端供应商名称
元）总额比例月采购总额比
福建和悦海洋渔业发展有限公司808.0722.95%0.25%
盛世海腾贸易有限公司581.9916.53%0.18%
上海精海商贸有限公司566.3316.09%0.18%
广西东兴东成食品工贸有限公司471.1313.38%0.15%
广东虹宝水产开发股份有限公司458.4813.02%0.14%
东兴市思丰海产品实业有限公司341.449.70%0.11%
盖州市鲜美达海产有限公司225.266.40%0.07%
其他供应商68.121.93%0.02%
合计3520.81100.00%1.10%
2、报告期内，发行人与前述交易对手方南方水产存在关联采购
报告期内，发行人与南方水产之间发生的关联采购，主要系发行人租用南方水产冷库。由于发行人自身冷库储藏能力有限，需要租用外部冷库，报告期内发生的上述关联交易，是经营效率优化的选择，关联交易具备商业上的合理性和必要性。具体情况如下表：
单位：万元
交易方交易内容2021年1-9月2020年2019年2018年冷藏费及冰机款和
南方水产839.541038.371601.411731.19其他
报告期内，发行人除向南方水产租用冷库外，发行人主要还向湛江市巾帼仓储有限公司及湛江天润水产有限责任公司租用冷库，故取向非关联方巾帼仓储及天润水产租用冷库的平均冷藏费单价作为第三方可比单价。
单位：元/每吨·每天
公司2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
南方水产1.521.821.871.90
1-76巾帼仓储2.853.042.771.04
天润水产3.552.872.242.07
平均单价2.072.392.061.94
由上表可知，2018年、2019发行人向南方水产租用冷库的平均单价与向非关联方租用冷库的平均单价相近；2020年、2021年1-9月由于新冠疫情影响，向南方水产租用冷库的平均单价有所降低，未损害发行人少数股东利益，发行人与南方水产的关联采购合法合规。
二、融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露
是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件
（一）融资性质贸易业务的会计处理情况
该类业务本质为融资行为，已按照融资行为对其进行会计处理，根据实质重于形式的原则对相关收入成本等在合并层面进行抵消，保证披露的信息准确真实完整。具体会计处理情况如下：
1、将融资性质贸易业务涉及的营业收入及营业成本进行了冲减，对于成本
结转与收入之间的差额相应调整了存货成本；
2、对同一客户形成的应收账款及应付账款进行冲销；
3、对因资金占用产生的资金占用费相应增加财务费用；
4、对销售商品收到的现金对应调减购买商品支付的现金，视同合并范围内
关联交易处理收到和支付的现金流进行合并抵消；
5、对相关利息调增筹资活动现金流量项目中偿付利息支付的现金。
（二）最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定
中审众环会计师事务所于2021年4月27日出具众环审字（2021）0500152号无
保留意见的审计报告，认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。
1-77综上，发行人最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定。
（三）发行人融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编
制与披露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件经核查，公司融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，不存在《管理办法》第十一条第二款规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；”综上，发行人融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人对上述融资性贸易业务的账务处理记录及相应会计政策，查
阅发行人报告期内融资性贸易业务相关的账务处理、合并层面抵销调整情况，核查发行人相关会计处理是否符合企业会计准则要求；
2、查阅报告期内公司融资性贸易业务台账、合同、银行回单及相关单据等；
3、访谈融资性贸易的主要交易对手方并通过天眼查、企查查等查询融资性
贸易业务交易对手方的工商信息，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与交易对手方是否存在关联关系；
1-784、获取与客户D和客户E的采购合同、采购明细清单、入库单和银行回单；
5、获取与南方水产的关联租赁合同，分析对比价格的合理性、公允性；
6、获取发行人最近一年的审计报告及年度报告，比对企业会计准则或相关
信息披露规则，核查公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与
融资性质贸易业务的交易对手方除南方水产外不存在关联关系。
2、发行人与前述交易对手方客户D和客户E存在采购业务，和南方水产存在
关联采购，采购业务和关联采购业务合理合规。
3、发行人融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披
露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与
融资性质贸易业务的交易对手方除南方水产外不存在关联关系。
问题五
报告期内，发行人存在会计差错更正的情形。此外，发行人还存在变更存货跌价准备计提会计估计的情形。
请发行人补充说明：（1）会计差错更正的具体内容，对发行人财务数据的影响；会计差错产生的原因、持续时间，发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，会计差错更正履行的程序及信息披露情况；（2）结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性，对发行人财务数据的影响，是否与同行业公司存在较大差异，会计估计变更是否谨慎，变更履行的决策程序及信息披露情况。
1-79请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、会计差错更正的具体内容，对发行人财务数据的影响；会计差错产生
的原因、持续时间，发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，会计差错更正履行的程序及信息披露情况
（一）会计差错更正的具体内容
1、关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整
为更加客观地反映公司2019年12月31日的资产状况和2019年度财务成果，公司调整情况如下：*重新核实梳理融资性质贸易业务对存货期末余额及当期损益
的影响金额，发现2019年存货多计6509072.41元，营业成本少计6509072.41元；*公司对存货跌价准备会计政策进行梳理，对2019年末存货跌价准备金额进行重新计算，发现期末存货跌价准备多计54546281.90元，资产减值损失多计
54546281.90元，影响递延所得税资产多计7351666.09元，所得税费用少计
7351666.09元。以上事项累计导致净利润少计40685543.40元。
2、关于对公司自查发现事项的调整
*公司于2016年、2019年向控股股东新余国通投资有限公司采购但未及时办
理入库的存货金额分别为42744831.54元、70119710.46元，前述事项导致2016年至2018年各期末存货及应付账款少计42744831.54元（由于未及时入账的存货对各期损益影响较小，因此未调整相应期间的损益）；导致2019年期末存货少计112864542.00元，存货跌价准备少计16274674.07元，应付账款少计
112864542.00元，资产减值损失少计16274674.07元，影响递延所得税资产
少计2441201.11元，所得税费用多计2441201.11元，净利润多计
13833472.96元。
*公司于2018年、2019年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本，导致2018年营业收入及营业成本多计8616251.19元，2019年营业收入及营业成本多计9527132.15元。
1-803、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
公司合并资产负债表2019年12月31日应付票据40000000.00元，形成于公司向子公司广东国美水产食品有限公司开具的银行承兑汇票。截至2019年12月31日，广东国美水产食品有限公司已将该承兑汇票进行贴现，因此，公司合并层面已无应付票据40000000.00元。
4、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
由于2019年前期会计政策变更，对盈余公积影响40995.66元调整遗漏以及外币报表折算差额896132.77元误计入盈余公积项目，导致2021年半年度合同负债少计40995.66元，其他综合收益多计896132.77元，盈余公积少计855137.11元。
5、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
经公司自查及立信会计师事务所审计，2019年公司向水产行业内下游企业新增开展具备融资性质的贸易销售业务，但由于公司对基层财务人员的培训不到位，同时公司内部因执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂，财务人员在合并抵消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致2019年度合并销售收入与销售成本多记约9.4亿元，应冲回2019年第一季度、半年度和第三季度具备融资性质的贸易销售业务收入金额与相应销售成本。
（二）对发行人财务数据的影响
1、关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整和关于对公司自查发现
事项的调整导致的前期差错更正事项
（1）上述前期差错对2019年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影
响如下：
合并资产负债表：
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货2252472387.73144627077.422397099465.15
1-81递延所得税资产87762850.64-4910464.9882852385.66
资产总额4872824161.06139716612.445012540773.50
应付账款449050073.00112864542.00561914615.00
负债总额2612776059.04112864542.002725640601.04
未分配利润175855431.5526852070.44202707501.99
所有者权益合计2260048102.0226852070.442286900172.46归属于母公司所有者权益合
2266405657.4326852070.442293257727.87
计合并利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入4637165159.34-9527132.154627638027.19
营业成本4026473382.56-3018059.744023455322.82
资产减值损失-594175797.9338271607.83-555904190.10
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-555279371.8931762535.42-523516836.47
所得税费用-56342559.364910464.98-51432094.38
净利润-498936812.5326852070.44-472084742.09
其中：归属于母公司股东的净利润-490664693.9026852070.44-463812623.46合并现金流量表无影响。
母公司资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货1097594218.57135248084.761232842303.33
递延所得税资产54619001.07-4333892.2850285108.79
资产总额4487373098.21130914192.484618287290.69
应付账款411337610.96112864542.00524202152.96
负债总额2139240582.47112864542.002252105124.47
未分配利润265920013.6118049650.48283969664.09
1-82所有者权益合计2348132515.7418049650.482366182166.22
母公司利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业成本3548725640.276509072.413555234712.68
资产减值损失-402758747.3528892615.17-373866132.18
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-335885856.3722383542.76-313502313.61
所得税费用-33684750.774333892.28-29350858.49
净利润-302201105.6018049650.48-284151455.12母公司现金流量表无影响。
（2）上述前期会计差错对2018年度财务报表相关项目的期末金额/本年金
额影响如下：
合并资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货2456999712.9942744831.542499744544.53
资产总额4921097044.9642744831.544963841876.50
应付账款544340963.5142744831.54587085795.05
负债总额2730788004.6142744831.542773532836.15合并利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入4737778725.97-8616251.194729162474.78
营业成本4083763602.47-8616251.194075147351.28合并现金流量表
1-83无影响。
母公司资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货1084111372.0942744831.541126856203.63
资产总额4248478695.2642744831.544291223526.80
应付账款459230658.5342744831.54501975490.07
负债总额2171682917.4442744831.542214427748.98母公司利润表无影响。
母公司现金流量表无影响。
2、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
公司对相关会计差错进行更正，对2019年度合并财务报表具体影响情况如下：
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
应付票据4000000.004000000.00-
短期借款40000000.0040000000.00
该前期差错更正事项未对2019年公司资产负债表、合并及公司利润表产生影响。
3、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
上述前期差错仅对2021年半年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额造成影响，对2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告和2021年第三季度报告无影响。
4、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
1-84上述前期差错仅对2019年第一季度、半年度和第三季度财务报表相关项目的
期末金额/本年金额造成影响，对2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告和2021年第三季度报告无影响。
（三）会计差错产生的原因、持续时间
1、2019年年度报告保留事项相关的会计差错更正保留事项一：“国联水产2019年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入合计106691.67万元、营业成本合计105731.05万元。国联水产未对其收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整。我们无法对与上述交易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资金往来获取充分、适当的审计证据。”保留事项二：“国联水产2019年12月31日合并资产负债表中的存货成本为
275050.95万元，存货跌价准备余额为49803.71万元，我们无法就存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”上述差错存在于2020年5月22日公司公告的2019年年度报告；公司于2021年2月2日对上述差错进行了更正，对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应的调整并公告。
2、公司自查发现的会计差错更正
经自查：*公司于2016年、2019年生产领用控股股东新余国通投资有限公司
采购的存货，但未及时办理采购入库；*公司于2018年、2019年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本。
上述差错存在于自2016年4月26日公司公告的2016年第一季度报告至2020年
10月30日公告的2020年第三季度报告之间的所有中期报告和年度报告；公司于
2021年2月2日对上述差错进行了更正，对2016年至2020年的相关年度报告和中期
报告进行相应的调整并公告。
3、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
1-85公司合并资产负债表2019年12月31日应付票据40000000.00元分类列报错误。
上述差错存在于2020年5月22日公司公告的2019年年度报告，公司于2021年4月29日公告2020年年度报告时，对该列报差错进行了更正。
4、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
由于2019年前期会计政策变更，对盈余公积影响40995.66元调整遗漏以及外币报表折算差额896132.77元误计入盈余公积项目，导致会计差错。
上述差错存在于公司于2021年8月27日公告的2021年半年度报告，于2021年9月8日对上述差错进行了更正，并公告了更新后的2021年半年度报告。
5、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
经公司自查及立信会计师事务所审计，2019年公司向水产行业内下游企业新增开展具备融资性质的贸易销售业务，但由于公司对基层财务人员的培训不到位，同时公司内部因执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂，财务人员在合并抵消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致2019年度合并销售收入与销售成本多记约9.4亿元，应冲回2019年第一季度、半年度和第三季度具备融资性质的贸易销售业务收入金额与相应销售成本。
上述差错存在于公司于2019年4月27日公告的2019年第一季度报告至2019年
10月30日的第三季度报告之间的所有中期报告，于2020年5月22日对上述差错涉
及的中期报告进行了更正，并公告了更新后的中期报告。
（四）发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范
上述会计差错更正事项暴露出发行人过去内部控制存在漏洞、会计基础工作
存在瑕疵的问题。针对内控控制及会计基础工作中曾存在的问题，发行人积极整改，实行多个措施保障内部控制的健全、有效以及会计基础工作的规范性：
1、财务管理控制
1-86公司制定了《货币资金管理制度》《固定资产管理制度》《内销分公司财务管理若干规定》等具有针对性和可操作性的财务会计制度，会计管理涵盖所有重要业务环节。
2、发行人内部审计制度
公司根据相关规定在审计委员会下设了审计部，审计部在董事会的直接领导下行使审计职权，并向董事会报告工作。公司审计部在董事会的领导下独立客观地监督评价公司及其下属单位的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性，开展公司内部审计、督查工作，工作范围涵盖各内部机构、控股子公司的各项业务、内部控制、财务收支等各类别，工作内容包括对被审计单位的生产、经营、财务收支情况、预算、决算执行情况、财务报告等，以及规章制度的制定及执行情况进行审计。
3、发行人内部控制的监督和评价制度发行人建立健全了内部控制的监督和评价制度，根据《企业内部控制基本规范》，以及《企业内部控制配套指引》和《内部控制手册》等企业内部控制相关的规定，进行企业内部控制的监督和评价。
4、对董事、监事、高级管理人员以及财务人员展开培训
公司要求和强化现任董事、监事、高级管理人员对相关法律法规和规范性文
件的学习，对《关联交易管理制度》《上市公司信息披露管理办法》等学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学习《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则——存货》《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等准则制度，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
截至本回复出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件的要求以及监管机构的要求，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，同时，公司董事会设立有审
1-87计委员会，公司设立有专门的审计部门，进一步强化了风险管理的职能，确保公
司内部控制制度的有效实施，促进公司规范运作和健康发展。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月30日出具的众环
专字（2021）0500145号《内部控制鉴证报告》，发行人于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人现行的相关内部控制健全、有效，会计基础工作规范。
（五）会计差错更正履行的程序及信息披露情况针对会计差错第1项和第2项“关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整和关于对公司自查发现事项的调整导致的前期差错更正事项”，公司于2021年2月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2016年-2019年年度和中期报告及2020年度中期报告的更正的议案》，对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告的会计差错进行了更正和披露。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。于2021年2月3日在巨潮资讯网进行了披露。
针对第3项会计差错“由于合并层面调整导致的前期差错更正事项”，公司于2021年4月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》，并于2021年4月29日公告2020年年度报告时，在该年度报告中对该列报差错进行了更正。
针对第4项会计差错“由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项”，公司于2021年9月8日披露了《关于2021年半年度报告的更正公告》《2021年半年度报告（更新后）》《2021年半年度报告摘要（更新后）》，并于2021年9月9日披露了《关于2021年半年度报告更正的补充公告》，详细披露了2021年半年度财务报告的会计差错更正情况。
针对第5项会计差错“2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项”，公司于2020年5月21日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并于2020年5月22日公告关于前期会计差错
1-88更正的公告，对上述差错涉及的中期报告进行了更正，并公告了更新后的中期报告。
二、结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更
的原因及合理性，对发行人财务数据的影响，是否与同行业公司存在较大差异，会计估计变更是否谨慎，变更履行的决策程序及信息披露情况
（一）结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性
2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法为在资产负债表日，
存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按同类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司上述年度根据经营情况对不同库龄的存货的计提比例做出适当调整，具体情况如下：
1、2017年以前，公司对各期末结存存货进行库龄分析，超过保质期的存货
全额计提减值准备。
2、2017年之后（含2017年度），发行人基于产品特性及审慎性原则，公司
对各期末结存存货进行库龄分析，超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备。由此导致2017年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过保质期存货全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期
3个月存货全额计提减值准备。
3、2020年，受疫情影响，国内、国际的餐饮渠道和流通渠道周转较同期缓慢，公司基于该期后事项影响及审慎原则对2019年12月31日超过保质期及临近保
1-89质期6个月以内的存货全额计提减值准备，此事项为资产负债表日期后的特殊事项影响。由此导致2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过保质期及临近保质期3个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期6个月存货全额计提减值准备。
2020年各季报、半年报沿用涉及存货减值准备计算比例会计估，计对超过保
质期及临近保质期6个月存货全额计提减值准备。
4、2021年2月2日，公司聘请中审众环会计师事务所对2019年年度报告保留
意见事项进行消除的专项审计时，对2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计进行调整，对超过保质期及临近保质期6个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期3个月存货全额计提减值准备。
综上，2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法整体上未发生变更。
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》规定：
“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”
2017年会计估计变更为基于审计审慎性要求进行变更，本次会计估计变更后
公司存货跌价准备将更加谨慎充足，更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，较同行业上市公司存货跌价计提政策谨慎，因此，本次会计估计变更具有合理性。
（二）对发行人财务数据的影响
2017年因会计估计变更导致当年存货减值准备增加17013333.25元，占当
年净利润11.80%；
1-902019年因会计估计变更导致当年存货减值准备增加94200326.76元，占当
年净利润18.88%，该影响已被视为前期差错进行了更正，因此2019年未进行会计估计变更，对财务数据未造成影响。
（三）是否与同行业公司存在较大差异
通过查阅公开资料，同行业上市公司未具体披露临近保质期的存货计提存货跌价准备的会计估计方法。
同行业上市公司存货跌价准备计提情况具体如下：
1-91单位：万元、%
2020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例比例
库存商品27376.85180.470.6625206.80108.240.4330979.6124.350.08好当家
存货合计114948.96182.230.16109861.81338.370.3198263.1324.350.02
安井食库存商品23801.80-0.0022160.601.560.0114583.634.500.03
品存货合计169161.2919.980.01173344.0030.520.023330.75145.664.37
中水渔库存商品15202.793282.9721.5912486.59650.805.2110075.18460.054.57
业存货合计23586.433342.9814.1721807.52650.802.9818383.611044.705.68
佳沃食库存商品68552.974422.586.4566238.073275.334.9442458.74436.911.03
品存货合计242748.964886.612.01277583.263275.331.1851652.87477.190.92
大湖股库存商品3350.750.0015645.67-0.0017626.23-0.00
份存货合计57115.23554.110.9749954.26675.801.3555288.50423.600.77
库存商品1119.95-0.001595.09-0.001844.11-0.00味知香
存货合计3633.37-0.001595.09-0.001844.11-0.00
百洋股库存商品23750.93723.353.0522614.2640.330.1819324.60-0.00
份存货合计40179.25833.232.0735385.7340.330.1136326.83-0.00
国联水库存商品196199.5532402.0116.51158276.5127336.5517.27159206.118582.155.39
产存货合计295154.8342234.8514.31285686.4945976.5516.09260044.9010070.443.87
2018年发行人与安井食品、中水渔业存货跌价准备的计提比例相当，但高于好当家、佳沃食品、大湖股份、味知香、百洋股份，
整体而言，计提比例尚在6%以内，与可比上市公司相差不大；2019年中美贸易摩擦、2020年初新冠疫情爆发，打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，发行人供应链配送时间延长，运输费用及仓储费用增加，部分产品可变现净值下降，存货跌价准备计提金额及比例显著上升，远高于除中水渔业以外的其他同行业上市公司，2020年度计提比例与中水渔业相当。
综上，发行人报告期内存货跌价准备计提较为谨慎。
1-92（四）会计估计变更是否谨慎
2017年会计估计变更为基于审计审慎性要求进行变更，具有谨慎性；2019年会计估计变更于2021年被视为前期差错进行了更正，因此报告期内不存在会计估计变更。
（五）变更履行的决策程序及信息披露情况
公司上述变更未进行专项审议及披露，信息披露工作存在不足；该调整后的资产减值损失仅经公司第四届董事会和相应的年度股东大会审议通过，同时公司仅披露了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》《关于2018年度计提资产减值准备的议案》《关于2019年度计提资产减值准备的议案》《2017年年度报告全文》《2018年年度报告全文》《2019年年度报告全文》《关于2017年度计提资产减值准备的公告》《关于2018年度计提资产减值准备的公告》和《关于2019年度计提资产减值准备的公告》，故未进行专项披露，也未在相关年度报告中予以说明。
公司于2021年7月22日收到中国证监会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52号），针对公司未对上述存货跌价准备计提会计估计变更事项未及时披露予以出具警示函的行政监管措施。
公司董秘办和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，尤其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，对会计估计变更进行深入的学习与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要执行了下列核查程序：
1、对公司财务报表执行分析性复核程序；
1-932、结合公司为改善经营状况已采取及拟采取的措施，核查治理层及管理层
的决议文件等相应的支持性文件，了解公司拟采取的措施并评估其可行性及对改善公司持续经营方面的影响程度；
3、查阅了发行人第五届董事会第二次会议《关于前期会计差错更正的议案》
《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》
（众环专字（2021）0500018号）、《审计报告》（众环专字（2021）0500152
号）、《关于2021年半年度报告的更正公告》《2021年半年度报告（更新后）》
《2021年半年度报告摘要（更新后）》《关于2021年半年度报告更正的补充公告》；
4、查阅了发行人的公司章程，董事会、监事会和股东大会的相关文件；
5、查阅了独立董事关于相关事项的独立意见；
6、查阅了公司近三年的年度报告、半年度报告、季度报告等，了解公司的
经营状况；
7、查阅了广东监管局出具的行政监管措施决定书以及公司的整改报告，了
解公司对相关信息披露的整改情况
8、检查公司各项内部控制制度，了解相关内部控制的建设、健全情况和报
告期内公司的存货跌价准备政策，评价发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否合规和相关会计政策是否符合准则要求；
9、对发行人报告期各期末存货实施监盘及抽盘程序；
10、对存货进行库龄分析，查看有无库龄较长的存货；
11、查阅同行业上市公司的相关公告信息，对各公司的存货跌价准备计提情
况进行比较分析，了解公司存货跌价准备计提情况与同行业公司的差异情况，评价公司存货跌价准备计提政策是否谨慎合理；
12、查阅发行人同行业可比上市公司的相关公告信息，进行分析性复核，了
解公司整体经营情况与同行业可比公司的一致性。
（二）核查意见
1-94经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人对会计差错更正事项进行充分披露，履行了相关决策程序，对内部控制、会计工作中存在的不足及时改进，现行的内控制度建立健全、并有效执行，会计基础工作规范。与同行业公司相比，存货跌价计提比例较高，发行人会计估计变更合理、谨慎，对会计估计变更未予及时披露事项已进行充分整改。
问题六
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员多次被中国证监会及本所采取监管措施，分别涉及关联交易、定期报告、公司治理和内部控制、信息披露、财务核算等多个方面。
请发行人补充说明：（1）上述事项的具体情况及其整改情况，是否严重损害上市公司利益，相关事项是否构成本次发行的障碍；（2）发行人的内控制度是否健全并得到有效运行，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、上述事项的具体情况及其整改情况，是否严重损害上市公司利益，相关事项是否构成本次发行的障碍
（一）上述事项的具体情况及其整改情况
报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具警示函措施的决定3份，收到深圳证券交易所通报批评1份，监管函2份，具体情况如下：
序号事由发函单位出具时间函件名称函件文号中国证券监督管关于对湛江国联水产开发股份
关联交易未2021年7月〔2021〕52
1理委员会广东监有限公司及李忠等人采取出具
经披露等22日号管局警示函措施的决定
1-95中国证券监督管关于对湛江国联水产开发股份
融资性贸易2020年6月〔2020〕81理委员会广东监有限公司及李忠等人采取出具未经抵消导28日号管局警示函措施的决定
2致2019年中
期报告披露
创业板公司管理2020年10月关于对湛江国联水产开发股份〔2020〕第不准确部30日有限公司的监管函170号关于对湛江国联水产开发股份中国证券监督管
2020年4月有限公司、李忠、陈汉、樊春花、〔2020〕59
理委员会广东监业绩预告和30日张勇采取出具警示函措施的决号管局业绩快报相定关信息披露
3不准确，修正公告信息披露不及时交易所关于对湛江国联水产开2020年9月深交所发股份有限公司及相关当事人/
21日
给予通报批评处分的决定担保审议程
创业板公司管理2018年8月关于对湛江国联水产开发股份〔2018〕第
4序和信息披
部23日有限公司的监管函87号露违规1、2021年7月22日广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》湛江国联水产开发股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞52号）（以下简称“决定书”），具体情况如下：
“经查，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）存在以下违规行为：
一、关联交易未经审议和及时披露。国联水产与控股股东新余国通投资管理
有限公司（以下简称“新余国通”）在2015年至2020年期间存在大额关联交易未
经审议也未披露的情形：一是关联方借款。2015年至2020年9月，新余国通通过其对公账户向国联水产直接提供借款2.76亿元，代国联水产归还供应链融资款
1-961.19亿元，国联水产通过对公账户向控股股东归还拆借资金2.76亿元；二是公司
向控股股东购买原材料。2015年至2020年9月，公司向控股股东新余国通控制的
41个个人账户转账购买原料南美白对虾1.52万吨，交易金额合计5.20亿元；三是
国联水产向新余国通控制的个人账户转账1.82亿元，导致国联水产出现控股股东占用公司资金的情形。截至2020年9月30日非经营性占用资金余额3418.92万元，新余国通已于2020年11月30日前将占用资金全部归还给国联水产。2021年2月3日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国联水产对大额关联交易事项披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令40
号）第二条、第四十八条的相关规定。
二、会计估计变更未予披露。国联水产2017年以来多次变更存货减值准备计
提会计估计，在编报2017年年报时将以往对超过保质期的存货全额计提减值准备调整为对临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备，在编报2019年年报时再度变更为对临近保质期6个月的存货全额计提减值准备。国联水产在聘请审计机构对2019年年报进行消除影响审计时，又将2019年存货减值准备计提标准调整回对临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备，并同时进行了会计差错更正。公司2017年和2019年因存货减值准备会计估计的变更分别导致当年存货减值准备增加1701.33万元和9420.03万元。公司对上述存货减值准备计提会计估计变更事项未及时披露，也未在相关年度报告中予以说明，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、第三十条，《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。
三、部分关联交易形成的存货未及时入账。国联水产2015年至2020年9月存
在从控股股东新余国通采购原材料的情形，由于公司原材料入库时未及时进行记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理，导致2016年至2018年各期期末披露的存货及应付账款少计4274.48万元，2019年期末存货和应付账款少计
11286.45万元，存货跌价准备少计1627.47万元，资产减值损失少计1627.47万元，递延所得税资产少计244.12万元，所得税费用多计244.12万元，净利润多计1383.35万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监
1-97会令第40号）第二条、《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、第十
九条、《企业会计准则——存货》第四条的规定。
四、部分存货核算依据不足。国联水产于2019年进行融资性质贸易时，部分
融资性质贸易仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但国联水产在进行会计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在公司进销存系统增加存货入库和销售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、间接费用等影响存货核算系统计价准确性，导致2019年年度报告披露的存货和净利润多计650.91万元，营业成本少计650.91万元，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令40号）第二条、《企业会计准则——基本准则》
第十二条、《企业会计准则——存货》第三条的相关规定。
五、2019年内部控制自我评价报告披露不准确。国联水产于2020年5月22日
公布了《2019年度内部控制自我评价报告》，披露公司管理层对公司2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司仅存在一个有关集中采购导致大量内部交易的财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺
陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。但检查发现，国联水产内部控制制度未得到有效执行，公司在进行融资性质贸易时，由公司财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的出库计划，仓库管理部门在未见实物的情况下，完全依据财务部门编制的计划来进行出入库的登记，导致公司的进销存系统不能完全反映公司存货的实际情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第二条、
《企业内部控制基本规范》第七条的相关规定。
国联水产董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花未按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书张勇、易绚雯、鲁承诚对
公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，公司时任董事、新余国通法人代表李国通对公司第一项违规行为负有主要责任。
1-98根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、李国通采取出具警示函的行政监管措施。”
（1）整改情况
针对上述问题，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司将督促相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。公司及相关责任人将吸取教训，以此为戒，认真进行整改并在规定时间内报送整改报告。具体整改情况如下：
“一、关联交易未经审议和及时披露（1）2021年2月2日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对上述主要关联交易事项进行了补充审批程序，并于
2021年2月3日进行了补充披露。详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网披露的公告。
（2）新余国通非经营性占用资金余额3418.92万元于2020年11月30日前已全部归还给国联水产。
（3）2021年4月27日，公司第五届董事会第五次会议对《关联交易管理制度》进行了修订完善，进一步加强对关联交易事项的管理和监督。
（4）公司已全面停止上述关联采购业务，未来将进一步严格规范公司与控股
股东的资金往来，提升内部控制管理水平，严格按照相关法律法规履行相应审批和披露程序。
（5）公司将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员及业务相关部门对相
关法律法规和规范性文件的学习，尤其是《关联交易管理制度》等学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
二、会计估计变更未予披露
1-99证券部和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，尤
其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，提升对会计估计变更的认识与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
三、部分关联交易形成的存货未及时入账（1）公司2021年2月2日的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述会计差错进行了更正和披露，年审会计师同时出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网披露的公告。
（2）公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学
习《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》，切实提高相关财务人员履职能力。
四、部分存货核算依据不足（1）公司2021年2月2日的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述会计差错进行了更正和披露，年审会计师同时出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网披露的公告。
（2）公司已全面停止上述所述“仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转”
的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生。
（3）公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学
习《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》，切实提高相关财务人员履职能力。
五、2019年内部控制自我评价报告披露不准确
（1）公司进一步加强规范供应链融资的财务核算方式，不得对采购、销售、成本、仓储管理产生影响，强化内部控制机制，明晰采购、销售、仓储、财务的管理职责和底线，形成相互联系和相互制约的业务流程。
1-100（2）公司加快推进“企业信息化管理系统”的上线和持续完善，进一步加
强业务信息流程的梳理和规范，加大运用信息技术加强内部控制，切实提升公司内部控制管理水平。公司ERP管理系统目前已上线，推行计划驱动业务的模式，实际业务执行过程和结果均在系统里体现，同时通过事前合同定义，成本滚算，自动形成财务模式，实现了业务、财务一体化的统一平台。
（3）公司将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员及业务相关部门对
相关法律法规和规范性文件的学习，尤其是《内部控制制度》等学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证内部控制制度得到有效执行，杜绝类似情况的发生。”
2、中国证券监督管理委员会广东监管局和深交所创业板公司管理部对公司
融资性贸易未经抵消导致2019年中期报告披露不准确的监管措施（1）2020年6月28日广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》湛江国联水产开发股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕81号）（以下简称“决定书”）。具体情况如下：
“经查，湛江国联水产开发股份有限公司存在以下信息披露违规行为：2020年5月22日，国联水产披露会计差错更正公告称，由于部分融资性质的
贸易类收入在合并报表时未进行抵消，导致公司此前披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告有关财务数据存在会计差错，分别冲减当期营业收入
1.54亿元、4.66亿元、5.48亿元，占更正前已披露营业收入的13.66%、18.69%、
14.54%，分别调减或冲减当期净利润104.71万元、105.94万元、202.25万元，占
更正前披露净利润的12.97%、10.39%、13.39%。国联水产2019年度各中期报告披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
国联水产董事长李忠、总经理陈汉，财务总监樊春花，副总经理、董事会秘书张勇，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，
1-101对公司上述违规行为负有主要责任。公司董事、副总经理吴丽青，董事、副总经
理李国通，董事李春艳，独立董事刘建勇、梁金华，副总经理赵红梅、王作宙，监事唐岸莲、冼海平、林妙嫦，时任董事温小宝、时任副总经理黄智敏、时任独立董事杨静未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。”
1）整改情况
收到上述警示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照广东监管局的要求，积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
具体整改情况如下：
*公司重点加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保收入、成本、费用等事项会计核算的规范性。公司财务部也将加强财务会计政策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。财务部还将加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。
*公司向全体董事、监事和高级管理人员就《决定书》内容进行了通报，同时，要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。公司证券部后续将进一步强化对董事、监事和高级管理人员在公司规范运作、信息披露管理等方面开展培训和学习的组织工作，定期开展专题培训活动，积极组织相关人员参加广东监管局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项有
关规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。
1-102公司按照相关规定和内部制度进行责任认定，对导致本次会计差错更正事项
的相关人员进行追责处理：对总经理陈汉给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务总监樊春花给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务经理陈东文给予扣发考核工资并降职处理，对董事会秘书张勇给予扣发考核工资处理。
（2）2020年10月30日公司收到了深交所创业板管理部下发关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管函“2020年5月22日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称，因冲回融资性质的贸易销售收入及相应销售成本，你公司对2019年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告进行更正，分别冲减营业收入15404.29万元、46596.43万元、54813.06万元，占更正后营业收入的15.83%、22.99%、17.02%，调增2019年一季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）104.71万元，占更正后净利润的10.49%，分别调减或冲减2019年半年度、前三季度净利润105.94万元、202.25万元，分别占更正后净利润的10.92%、12.50%。
你公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
1）整改情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照深交所的要求，积极整改，落实内部问责。
公司将加强董事、监事、高级管理人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
3、中国证券监督管理委员会广东监管局和深交所对公司业绩预告和业绩快
报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时的监管措施
（1）湛江国联水产开发股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、
1-103张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕59号）（以下简称“决定书”）“经查，湛江国联水产开发股份有限公司存在以下信息披露违规行为：2020年1月24日，国联水产发布业绩预告，预计2019年度归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损3900万元至4400万元。2月29日，国联水产发布业绩快报，披露由于受到新冠疫情影响，预计全年净利润修正为亏损8105.84万元。4月30日，国联水产发布业绩快报修正公告和2019年度主要经营业绩，披露全年净利润修正为亏损4.8亿元。公司披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的相关规定。
李忠作为国联水产董事长，陈汉作为公司总经理，樊春花作为公司财务总监，张勇作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。”
1）整改情况
收到上述警示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照广东监管局的要求，积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
具体整改情况如下：
*提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，进一步加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
1-104*认真学习贯彻《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》，一旦出现业绩修正的必要情况时，力争做到修正公告披露的及时性。
*加强信息技术培训，提高编制财务报告工作的效率，有效避免人为编制差错情况。
*切实加强团队建设与人员培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，加强与中介机构的业务沟通，不断提高财务报告编制质量。
公司按照相关规定和内部制度进行责任认定，对本次披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时问题的相关人员进行追责处理，对总经理陈汉给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务总监樊春花给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务经理陈东文给予扣发考核工资并降职处理，对董事会秘书张勇给予扣发考核工资处理。未来，公司将通过加强培训等手段以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，尽最大可能聘请专家对不确定因素对定期报告影响进行评估加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
（2）2020年9月21日，交易所关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定经查明，国联水产存在以下违规行为：
“2020年1月24日，国联水产披露《2019年年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损3900万元至4400万元。2月29日，国联水产披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为亏损8106万元。4月30日，国联水产披露《2019年主要经营业绩》《2019年度业绩快报修正公告》，将2019年预计净利润修正为亏损48014万元。5月21日，国联水产披露《2019年年度报告》，2019年度经审计净利润为亏损49066万元。国联水产业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时修正。
1-105国联水产上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则》（2018年11月修订）
第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的规定。
国联水产董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花未能恪尽职守、履行勤
勉尽责义务，违反了深交所《创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第1.4
条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对国联水产上述违规行为负有重要责任。
依据深交所《创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第16.2条、第16.3
条和《创业板股票上市规则》（2020年修订）第12.4条、第12.6条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
一、对湛江国联水产开发股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对湛江国联水产开发股份有限公司董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花给予通报批评的处分。”
1）整改情况
收到上述处罚后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照深圳证券交易所的要求，积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
4、2018年8月23日交易所创业板管理部下发关于对湛江国联水产开发股份
有限公司的监管函
2018年8月23日公司收到了深圳证券交易所下发关于对湛江国联水产开发股
份有限公司的监管函，具体内容如下：
“根据你公司于2018年6月22日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》显示，你公司于2015年2月3日与中国建设银行股份有限公司湛江市分行签订了《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司广东国美水产食品有限公司向中国建设银行股份有限公司湛江市分行自2015年2月3日至2018年2月3日止签订的人民币资金借款合同等提供最高额8000万元的连带责任保证。你公司在提供上述
1-106担保时，未履行董事会审议程序，也未履行相应的信息披露义务，于2018年6月
22日才召开董事会审议通过了《关于追认为全资子公司提供担保的议案》。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第9.11条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（1）整改情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照深交所的要求，积极整改，落实内部问责。
公司将加强董事、监事、高级管理人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
（二）是否严重损害上市公司利益1、2021年7月22日广东监管局下发《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》
（1）关联交易未经审议和及时披露
*关联方借款
2015年至2020年9月，新余国通通过其对公账户向国联水产直接提供借款
2.76亿元，代国联水产归还供应链融资款1.19亿元，国联水产通过对公账户向控
股股东归还拆借资金2.76亿元。
该行为为控股股东向上市公司提供资金支持的行为，未损害上市公司利益。
*公司向控股股东购买原材料以及未及时入账
2015年至2020年9月，公司向控股股东新余国通控制的41个个人账户转账购
买原料南美白对虾1.52万吨，交易金额合计5.20亿元。同时由于公司原材料入库时部分未及时进行记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理。
1-1072015年-2020年4月公司向新余国通关联采购采购量以及采购单价具体情况
如下：
单位：万元
2020年1-4
项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度合计月
新余国通支付采购金额7450.511999.9816251.0323069.652912.46301.9851985.61
新余国通采购入库数量（吨）1744.33750.04-11803.64609.87235.3615143.25
公司向关联方采购金额665.005574.483211.0022648.4117086.992799.7351985.61公司向关联方采购入库数量
272.331429.97792.087081.064830.89736.9315143.25
（吨）公司向关联方采购平均单价
2.443.904.053.203.543.803.43（万元/吨）公司向非关联方采购原料平
4.464.684.504.304.134.254.27
均采购单价（万元/吨）
由上表可知，公司向控股股东新余国通采购同类同质原材料价格低于同期其它渠道采购的市场价格，未损害上市公司利益。
部分存货未及时入账，属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利益。
*资金占用
公司2020年年报关联方资金拆借显示，控股股东新余国通累计期间占用资金
10716.78万元，具体明细如下：
单位：万元资金占用期间日最高资金占用金额全部清偿时间
2020年3月13日至7月19日6298.932020/11/27
2020年7月30日至8月3日898.932020/11/27
2020年8月24日至11月26日3518.932020/11/27
合计10716.78
新余国通于2020年度共发生三次资金占用情形，每次资金占用最高金额如上表所示，2020年度报告累计资金占用金额系上表中三次资金占用每次最高占用资金额合计。截止2021年9月30日，不存在资金占用情形。
根据上述资金占用时间，以年化利率5%单利测算，新余国通应支付公司资金占用费144.87万元；2018年1月1日至2020年12月31日，公司占用新余国通资金，
1-108经测算累计应支付资金占用费396.36万元，公司并未向新余国通支付利息，新余
国通也未要求支付相关利息，故公司于2020年度也未要求新余国通支付资金占用费。
除上述情形外，报告期内，新余国通不存在资金占用情形。
因此，报告期内，发行人虽存在被控股股东占用资金的情形，但同时发行人也占用了控股股东的资金，且资金占用金额较高，资金占用时间较长，控股股东也未要求上市公司支付资金占用费用，所以未损害上市公司利益。
（2）会计估计变更未予披露
2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法整体上未发生变更。
期间，由于2020年，受疫情影响，国内、国际的餐饮渠道和流通渠道动销缓慢，发行人基于该期后事项影响及审慎原则对2019年12月31日超过保质期及临近保
质期6个月以内的存货全额计提减值准备，此事项为资产负债表日期后的特殊事项影响。由此导致2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过保质期及临近保质期3个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保
质期6个月存货全额计提减值准备。2020年各季报、半年报沿用涉及存货减值准备计算比例会计估计，对超过保质期及临近保质期6个月存货全额计提减值准备。
2021年2月2日，公司聘请中审众环会计师事务所对2019年保留意见事项消除，对
2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计进行调整，对超过保质期及
临近保质期6个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期3个月存货全额计提减值准备。
发行人针对上述会计估计变更未进行专项审议及披露，属于信息披露工作存在不足，公司董秘办和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，尤其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，对会计估计变更进行深入的学习与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，该事项未损害上市公司利益。
（3）部分存货核算依据不足1-109针对该事项，截止2020年7月，公司已全面停止上述所述“仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转”的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生，并对其导致的会计差错进行了更正。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500018号《关于公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，中审众环认为，国联水产管理层编制的专项说明，如实反映了公司前期会计差错更正的情况。公司对专项说明的编制和披露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
发行人开展此项业务是为获取一定的账期，缓解资金紧张的压力，实际为融资行为，且该事项属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露不规范的情形，未实际损害上市公司利益。
（4）2019年内部控制自我评价报告披露不准确
该事项也是由于发行人进行融资性质贸易导致，属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露不规范引发该段期间内部控制制度未得到有效执行，未实际损害上市公司利益。
2、中国证券监督管理委员会广东监管局和深交所对公司融资性贸易未经抵
消导致2019年中期报告披露不准确的监管措施
公司融资性贸易未经抵消导致2019年中期报告披露不准确的行为，属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利益。
3、中国证券监督管理委员会广东监管局和深交所对公司业绩预告和业绩快
报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时的监管措施公司披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时的行为，属于上市公司信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利益。
1-1104、2018年8月23日深交所下发关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监
管函
公司为全资子公司担保时，未履行董事会审议程序，也未履行相应的信息披露义务的行为，属于违反董事会议事规则、上市公司信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利益。
综上，上述事项系发行人日常经营中因工作不规范或管理疏忽导致的偶发性事件，不具有违法的重大恶意，未造成较大社会影响，未严重损害上市公司利益。
（三）相关事项是否构成本次发行的障碍首先，发行人已对上述被证券监管部门和交易所下发的监管函、关注函、通报批评处分涉及的事项进行了整改，相关事项已整改完成。针对上述事项，发行人已进行相应的会计差错更正和披露，关联交易已补充披露，资金占用已全部归还，关联交易等内部控制制度已得以建立健全，相关事项均已整改完成。
其次，根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》的规定，发行人被证券监管部门和交易所下发监管函、关注函、通报批评处分等监管措施的情况，不属于行政处罚，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条第（三）和（四）款的规定“（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”。
综上所述，发行人被证券监管部门和交易所下发监管函、关注函、通报批评处分等监管措施的情况，不构成重大违法违规行为，公司不存在严重损害上市公司利益，公司已就相关事项进行及时、有效的整改，并根据监管机构要求补充披露了相关信息，上述情形不会对本次发行构成障碍。
二、公司内部控制制度是否健全并有效运行，是否符合向特定对象发行股票的条件
（一）公司内部控制制度情况
1-111公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计制度》《企业会计准则》等法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，并先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《内部审计制度》、关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《重大信息内部报告制度》等公司治理内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制
定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
此外，公司根据企业内部控制规范体系及《上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，明确了公司开展年度内部控制评价的具体操作指引，对年度内部控制评价的范围、内容、工作步骤以及相关的方法、技术和标准进行了统一。
上述各项制度建立之后基本得到了有效的执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（二）公司内部控制制度执行及评价情况
公司定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，公司各项内部控制制度均得到有效执行。
公司董事会以2021年9月30日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《湛江国联水产开发股份有限公司内部控制的自我评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
1-112（三）中介机构对公司内部控制评价情况
公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]0500145号），认为：“国联水产公司于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（四）本次证券发行符合法律、法规规定的相关发行条件
1、符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
（1）根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近一年为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1-113综上，报告期内公司出现过内部控制执行不到位，导致公司在内部控制方面
存在缺陷的情形，但公司已经积极整改到位，截至2021年9月30日，公司已建立健全的内部控制制度并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营管理的合法合规、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果。公司内控制度健全、有效并规范运行，符合向特定对象发行股票的条件。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内收到的监管局的行政监管措施以及深圳证券交易
所的自律监管措施和纪律处分文件；
2、查询了深圳证券交易所网站“监管措施与纪律处分”“问询函件”“承诺事项及履行情况”等公开监管信息，以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等网站；
3、查阅了发行人报告期相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、“三会”会议记录、整改报告等相关文件；
4、对发行人的相关人员进行了访谈，核查了发行人的相关整改情况；
5、查阅《上市公司证券发行管理办法》并逐项分析申请人是否满足发行相关要求。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人被证券监管部门和交易所下发监管函、关注函、通报批评处分等监管措施已经整改完毕，不存在严重损害上市公司利益的情形，不构成本次发行的障碍；公司内部控制制度健全并有效运行，符合向特定对象发行股票的条件。
问题七本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过100000.00万元（含
1-114100000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资广东国美水产食品
有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目以及
补充流动资金，募投项目总投资额为115470.96万元。其中，补充流动资金为
30000.00万元，占募集资金总额的的30%。前次募投项目健康海洋食品智造及
质量安全管控中心2019年度、2020年度、2021年1-6月累计实现效益-17620.18万元，与预计效益存在较大差异。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（2）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，募投项目使用募集资金的具体情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程，对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；
（4）前次募投项目未实现预计效益的原因，相关不利因素是否已经消除，是否会
对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响；（5）结合预制菜市场和水产品市
场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、现有产能利用率、前次募投项
目的实施情况、现有固定资产规模和产能规模、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）国联（益阳）食品有限公司（以下简称国联（益阳））
水产品深加工扩建项目建设宿舍楼、办公楼的必要性和合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形；（7）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
扩建项目实施主体为非全资控股子公司，请补充说明前述募投项目的实施方式以及未由全资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款，并结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形；
（8）请结合报告期内营业收入的变动情况补充说明流动资金测算中收入增长率预
测的合理性；（9）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，并结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关于关联交易的内控制度是否健全以及是否得到有效执行；（10）结合本次募投项目的固定资
1-115产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来
经营业绩的影响；（11）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形。
请发行人充分披露（1）（3）（5）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（9）（11）并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，
发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况
（一）结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别
1、公司本次募投项目基本情况
公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4520000.00国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩
260171.5150000.00
建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
2、公司现有产品具体情况
报告期内，公司的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工类食品、全球精选海产品，具体情况如下：
（1）预制菜品及精深加工食品
预制菜品及精深加工食品主要包括水煮、裹粉、米面、调理、火锅烧烤等系列。
水晶虾饺虾滑水煮汉虾
1-116墨西哥虾饼金汤酸菜鱼藤椒鱼片
小龙虾意面蒜蓉粉丝虾小龙虾汉堡风味烤鱼带壳小龙虾熟带头虾新奥尔良风味鱼排麻辣小龙虾尾虾仁烧卖熟虾仁熟易开背虾小龙虾
1-117熟凤尾水煮汉虾虾串
凤尾面包虾蝴蝶面包虾椰丝蝴蝶面包虾日本天妇罗虾虾米花春卷虾虾肉丸虾饺面包罗非鱼片
1-118鱼丸天妇罗鱼
（2）水产初加工类食品
水产初加工类食品主要包括生带头、鱼片、小龙虾肉、生虾仁等系列。
生带头虾生去头虾小龙虾肉鱼片生虾仁生蝴蝶虾生易开背生凤尾虾微冻罗非鱼条冻罗非鱼冻罗非鱼片
1-119（3）全球精选海产品
全球精选海产品主要包括阿根廷红虾、沙特虾、越南黑虎虾、北极甜虾、新
西兰青口贝、鳕鱼、帝王蟹、巴沙鱼、厄瓜多尔白虾、加拿大龙虾、爱尔兰黄道蟹、三文鱼等。
阿根廷红虾沙特虾越南黑虎虾北极甜虾新西兰青口贝鳕鱼帝王蟹巴沙鱼厄瓜多尔白虾加拿大龙虾爱尔兰黄道蟹三文鱼
1-1203、本次募投项目的具体产品
广东国美水产食品有限公司中央厨房项目（以下简称“中央厨房项目”）主
要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品；国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称“益阳项目”）主要产品为小龙虾和鱼类深加工产品。
4、本次募投项目产品与发行人现有业务的联系和区别
公司的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工类食品、全球精选海产品。本次募投项目除补充流动资金外，新增产品产能与现有业务的联系和区别情况如下：
（1）中央厨房项目
产品名称新增年产能（吨）与现有业务的区别与联系
虾饺4000.00
烤鱼10000.00
虾滑4000.00围绕公司主营业务实施，并进酸菜鱼1000.00一步延伸，拓宽预制菜产品种类
米面类海洋食品2500.00
油炸类水产品2500.00
合计24000.00-
（2）益阳项目
产品名称新增年产能（吨）与现有业务的区别与联系
调味整只小龙虾、虾尾6800.00围绕公司主营业务实施，小龙
调味小龙虾仁4250.00并进一步延伸，拓宽预制虾
休闲小龙虾4250.00菜产品种类鱼头（白鲢、花鲢）6800.00鱼类
鱼糜8500.00围绕公司主营业务实施，深加
休闲鱼仔2550.00并进一步延伸，拓宽预制工产烤鱼（淡水鱼类、叉尾鮰）11000.00菜产品种类品
预制菜料包850.00
合计45000.00
1-121本次募投项目建设围绕公司主营业务展开，产品包括各类预制菜品、鱼类深
加工产品，与现有预制菜产品属于同一产品系列，因此本募投项目系围绕公司主营业务实施，并进一步延伸，拓宽预制菜产品种类。项目的实施有助于提升公司的主要产品产能，推动公司主要产品的规模化量产，占领预制菜品市场的先发优势，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力及抗风险能力。
（二）发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况
1、发行人是否具备实施前述项目的能力
发行人深耕水产食品领域多年，在产品品牌声誉、产品质量安全管控、产品研发及创新、对产品市场前景洞察等方面颇下功夫，并进行相关业务布局和产品渠道建设，具体情况如下：
（1）发行人的品牌声誉、食品质量安全管控、研发及创新等方面的储备
1）品牌声誉
发行人自创立以来一直从事食品相关的研发、生产及销售，迎合消费者对食品的质量、口味、营养等方面的需求，凭借强大的产品研发及质量安全管理能力，在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。
2）产品质量安全管理能力
发行人已建立全面的质量控制体系，在业内率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证，是国内2家通过ACC之BAP四星认证的企业之一；建设有国际领先的高标准加工车间及先进生产线，减少产品生产中间环节、滞留时间，以及人为接触的机会，最大限度保障产品质量安全；建设有先进的检测中心，按照ISO/IEC 17025的检测和校准要求，通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪等国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全；同时，发行人实现
1-122产品生产的全过程电子化监管，建立产品可追溯体系，进一步提高产品的质量安全水平。
3）研发及创新能力
发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目2个、省市级项目5个。在上海及湛江建设产品研发中心，引进拥有国际大型连锁餐饮企业产品研发经验的团队及骨干，建立起系统化的产品研发体系，近年来持续研发一批如酸菜鱼的懒人快煮系列、金粟芙蓉虾的裹粉系列、虾滑系列、虾饺的米面系列、调味小龙虾尾的
小龙虾系列、蒜蓉粉丝贝系列等丰富多样的预制菜品和即食食品，实现从原料加工向食品研制的创新升级。
（2）国内预制菜品市场规模持续增长，为本次募投项目产能消化提供广阔的市场容量
从预制菜市场的发展趋势来看，我国预制菜有广阔的市场空间。首先，预制菜能够在稳定产品品质的同时降低生产成本，愈发受到餐饮企业的重视；其次，我国预制菜市场需求目前以B端业务为主，B端客户需求较为稳定，而C端业务随着市场接受度的提升，增长潜力巨大；再者，随着人均水产品消费量提升，未来增长空间广阔。
根据国家统计局数据显示，2019年我国餐饮市场收入规模为46721亿元，
2013-2019年的年均复合增速高达10.7%。根据中国消费者报数据显示，我国预制
菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。下游广阔的市场空间为本次募投项目新增的产能消化提供保障。
（3）公司在预制菜品行业的业务布局
预制菜品始于美国，随着20世纪20年代速冻机的试制成功，速冻食品开始出现，在60年代实现商业化经营，由于80年代日本的人口密度高、超市和便利店遍布，面向忙碌的上班族，预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品在日本得到高速发展。
1-123国内预制菜较西方市场发展较晚，国内较日本有更大的人口优势，有更大的餐饮
市场和家庭消费市场，随着预制菜消费的渗透，预制菜的市场规模和市场占比也将进一步提高。发行人致力于成为全球具有影响力的海洋食品企业，近年来产品结构逐步向以预制菜品、水产品精深加工为主的餐饮食材和海洋食品转型，深度布局预制菜品市场。截至目前，公司预制菜品的发展已具备一定规模，但相对整个市场需求而言，仍具有较大的发展空间。
（4）公司的渠道建设为市场拓展提供保障
目前我国预制菜市场已初具规模，但较美、日等国际成熟市场而言仍整体落后，存在地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等问题，市场竞争激烈。在国内预制菜行业市场竞争格局尚未形成的背景下，对于市场参与者来说，需要具备完善的营销服务体系支撑，才能在激烈的市场竞争中凸显优势。
在渠道建设方面，发行人抓住国内预制菜品市场发展机遇，持续加大力度开发内销市场，扩编销售人员；把全国销售市场分成九大区域，加快推进九大区的建设，报告期内相继完成西南区、西北区、华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式，取得显著成效；销售渠道逐步下沉至县级市场，提升对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力，加速推进新产品推广。
目前发行人营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道，在国内继续坚持营销九大区，持续渠道下沉策略，以大区主要城市为核心，创新产品营销策略，以点带面铺开公司核心产品，提高产品的铺市率和品牌的曝光率，提升公司产品销量，促进品牌服务商开发；在境外市场，公司以美国为国际业务拓展模板，形成了独有的商业模式和出口业务模式，与各合作渠道维持多年良好的合作基础。
经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、
汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，2020年新增流1-124通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，
重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
综上所述，公司本次募投项目产品下游市场容量较大，市场前景广阔；公司拥有优质、稳定的客户资源，为本次募投项目拓展新市场提供客户基础，未来业务拓展具备可持续性；公司本次募投项目产品与公司现有产品对客户消费者而言
是产品选择范围和品类的扩展及多样性补充，能够进一步巩固深化与现有客户的合作，抓住消费者，保持消费黏性。此外，公司拥有完善的销售服务体系且通过持续研发提升产品竞争力。因此，公司具备本次募投项目相应的实施能力，消化新增产能，拓展新市场。
2、是否存在开拓新业务、新产品的情况
公司专注于以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，已成为具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。本次募投项目产品同样以预制菜品、鱼类精深加工产品为主，与现有预制菜产品属于同一系列，因此本募投项目系围绕公司主营业务实施，并进一步延伸，拓宽预制菜产品种类，不属于开拓新业务、新产品的情形。
发行人已在《募集说明书》“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（一）募集资金投资项目实施风险”中补充披露相关内容，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。”1-125二、募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，
募投项目使用募集资金的具体情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金公司本次募投项目中涉及固定资产投资的项目为中央厨房项目和益阳项目。
项目投资使用募集资金的具体情况、投资数额测算依据及过程如下：
（一）中央厨房项目
本项目总投资25299.45万元，其中建设投资22364.00万元，占总投资的
88.40%；铺底流动资金2935.45万元，占总投资的11.60%；资本性支出21574.00万元，占总投资的85.27%。建设投资包括建筑工程5300.00万元，设备购置及安装工程费用合计16274.00万元（设备购置费15800.00万元，安装工程费用
474.00万元），预备费790.00万元。项目建设投资估算如下：
单位：万元拟使用募集资是否为资序号项目投资金额占总投资的比例金金额本性支出
1建设投资22364.0088.40%20000.00/
1.1建筑工程5300.0020.95%4739.76是
设备购置及安装工程
1.216274.0064.33%14553.75是
费用
1.2.1其中：设备购置费用15800.0062.45%14129.85是
1.2.2安装工程费474.001.87%423.90是
1.3预备费790.003.12%706.49否
2铺底流动资金2935.4511.60%-否
3合计25299.45100.00%20000.00
各项投资明细及测算依据、过程如下：
1、建筑工程
本项目建筑工程主要包括预制菜车间改造、中央厨房车间改建。根据募投项目设备实际需求、场地排布规划、消防水电、地面基础等确定改建面积、改造方案，改造及改建单价主要根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定，消防水电、地面基础等工程及设备安装根据公司历史工程建设经验估算。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
1-126序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程24000.00㎡-5300.00
1预制菜车间改造19000.00㎡2000.003800.00
中央厨房车间改
25000.00㎡3000.001500.00
建
合计5300.00
2、设备购置及安装工程费用
（1）设备购置本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装拟改扩建车间配套生产
线所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史
工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价合计金额
1活鱼车间暂养系统条5010.00500.00
2活鱼车间恒温系统条1500.00500.00
3烤鱼生产线条13000.003000.00
4虾滑生产线条12000.002000.00
5虾饺生产线条12000.002000.00
6酸菜鱼生产线条12000.002000.00
7米面生产线条12000.002000.00
8中央厨房调味生产线条12000.002000.00
中央厨房热处理生产
9条11000.001000.00
线
10物流运输车辆4200.00800.00
合计15800.00
（2）安装工程费用
设备安装工程费用主要系安装拟改扩建车间配套生产设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用为
474.00万元，占总投资的1.87%，拟使用募集资金投入423.90万元。
3、预备费
本项目的预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
1-127预备费以设备购置费为基数，计算公式为：预备费=设备购置费×预备费费率。
本项目的预备费费率为5%，估算为790.00万元，符合国家及部门的有关规定。
拟使用募集资金投入706.49万元。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为2935.45万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求
等因素的影响而设置，全部由公司自筹资金解决。
（二）益阳项目
本项目总投资为60171.51万元，其中建设投资56830.89万元，占总投资的
94.45%，铺底流动资金为3340.62万元，占总投资的5.55%；资本性支出55133.64万元，占总投资的91.63%。建设投资中建筑工程投资为20170.29万元，占总投资的33.52%，设备购置及安装工程费用为34963.35万元（设备购置费33945.00万元，安装工程费用1018.35万元），占总投资的58.11%，预备费为1697.25万元，占总投资的2.82%。本项目建设投资估算如下：
单位：万元占总投资的拟使用募集是否为资序号名称投资金额比例资金金额本性支出
1建设投资56830.8994.45%50000.00/
1.1建筑工程20170.2933.52%17745.89是
1.2设备购置及安装工程费用34963.3558.11%30760.87是
1.2.1其中：设备购置费用33945.0056.41%29864.92是
1.2.2安装工程费1018.351.69%895.95是
1.2预备费1697.252.82%1493.25否
2铺底流动资金3340.625.55%-否
3合计60171.51100.00%50000.00
1、建筑工程
本项目建筑工程主要包括国联（益阳）原有水产品深加工厂房生产线扩建、
自动化立体冷库、宿舍楼、办公楼等，根据项目产品生产、员工生产办公需求确
1-128定厂房建筑面积、自动化立体冷库库容、智能化物料仓库面积等；建设单价主要
根据当地市场价格、公司历史工程建设、设备采购价格经验确定。建筑工程的具体明细如下：
单位：万元
序号项目名称数量单位单价（元/㎡）金额
一建筑工程42200.00㎡19460.00
1厂房15000.00㎡3000.004500.00自动化立体冷库（含土建、
27200.00㎡12000.008640.00保温、立体货架）
3宿舍楼（7层）12000.00㎡3000.003600.00
4办公楼（4层）4000.00㎡3000.001200.00
5智能化物料仓库4000.00㎡3800.001520.00
二工程建设其他费用710.29
1前期工作咨询费1.00项23.35
2建设单位管理费1.00项112.87
3勘察设计费1.00项295.79
4工程监理费1.00项196.55
5工程造价咨询费1.00项68.11
6招标代理服务费1.00项13.62
合计20170.29
2、设备购置及安装工程费用
（1）设备购置
本项目设备购置及安装工程费用主要系购置及安装生产线设备、自动化立体
库及其他配套设施所产生的支出。生产线/设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产线/设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商
询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出；安装工程费用根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。设备购置的具体明细如下：
单位：万元生产线序号设备名称单位数量单价合计
1进口节能蒸煮机套1550.00550.00
2进口节能油炸机套1600.00600.00
小龙虾
3自动智能分选机套1260.00260.00
生产加
4进口智能化速冻机台2450.00900.00
工设备
5进口自动化包装线设备套2123.50247.00
6连接生产设备套212.0024.00
小计2581.00
鱼产品1进口节能蒸煮机套4550.002200.00
加工设2进口节能油炸机套4600.002400.00
备3自动智能分选机套4260.001040.00
1-1294进口智能化速冻机台8450.003600.00
5进口自动化包装线设备套8123.50988.00
6连接生产设备套812.0096.00
7进口自动开背机台10350.003500.00
8进口智能化杀菌设备台10210.002100.00
9自动烘干设备台10130.001300.00
小计17224.00自动化自动化冷库及输送码垛项
1套18640.008640.00
立体库目
设备2智能叉车台1060.00600.00
小计9240.00
1车间空调系统套12500.002500.00
3二期弱电监控系统套12000.002000.00
其它配
4二期车间消毒系统套1300.00300.00
套设施
5其它工器具类等设备套1100.00100.00
小计4900.00
合计33945.00
（2）安装工程费用
生产线/设备安装工程费用主要系安装生产线/设备所产生的支出，根据安装公司询价并结合公司历史工程建设经验测算得出。本项目安装工程费用为
1018.35万元，占总投资的1.69%，拟使用募集资金投入895.95万元。
3、预备费
本项目的预备费是针对项目实施过程中可能发生难以预料的支出，比如在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，需事先预留。
预备费以设备购置费为基数，计算公式为：预备费=设备购置费×预备费费率。
本项目的预备费费率为5%，估算为1697.25万元，符合国家及部门的有关规定。拟使用募集资金投入1493.25万元。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为3340.62万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资
1-130金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求
等因素的影响而设置，全部由公司自筹资金解决。
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金公司于2021年9月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过本次向特定对
象发行股份相关议案，本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。董事会决议日后，公司就项目先行投入的资金将在募集资金到位后予以置换。
三、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，对关键参
数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
1、中央厨房项目
本项目建设期为2年，预计生产运营期8年。项目实施完成后，假设产能利用率达到100%的情况下，预计年营业收入95700.00万元，年营业成本78008.43万元，预计静态投资回收期为4.58年（税后，含建设期），税后内部收益率29.38%。
本项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程如下：
（1）营业收入
假设建设期第1年为2022年，项目在建设期内完成基建工程、机器设备的安装与调试、生产的试运行，项目建设期第二年即可投入生产，整体产能利用率预计将达到30％，第三年产能预计释放70%，第四年产能利用率预计可达到100％。
销售单价方面，综合考虑公司本项目相关产品市场历史销售情况、原材料价格波动情况、行业发展状况等因素，结合公司近期相关产品平均售价和预测的未来售价趋势进行测算。具体测算过程如下：
单位：万元
项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10产品类别
合计-28710.0066990.0095700.00
销售数量（吨）-1200.002800.004000.00
虾饺价格（万元/吨）4.804.804.804.80
营业收入-5760.0013440.0019200.00
1-131销售数量（吨）-3000.007000.0010000.00
烤鱼价格（万元/吨）2.502.502.502.50
营业收入-7500.0017500.0025000.00
销售数量（吨）-1200.002800.004000.00
虾滑价格（万元/吨）6.506.506.506.50
营业收入-7800.0018200.0026000.00
销售数量（吨）-300.00700.001000.00
酸菜鱼价格（万元/吨）3.003.003.003.00
营业收入-900.002100.003000.00
销售数量（吨）-750.001750.002500.00米面类海价格（万元/吨）4.004.004.004.00洋食品
营业收入-3000.007000.0010000.00
销售数量（吨）-750.001750.002500.00油炸类水价格（万元/吨）5.005.005.005.00产品
营业收入-3750.008750.0012500.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第 2 年。“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运营期的第
2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
（2）成本费用
综合考虑公司本项目相关产品历史毛利率情况、行业发展状况等因素，结合该类产品近期毛利率情况和本项目投资资产按公司相关会计政策折旧摊销情况进行测算；相关费用以公司本项目相关产品现有业务部门于2020年和2021年三季
度的平均费用率进行测算。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10
1营业成本165.6024169.6455227.8478008.43
1.1制造费用165.602829.065433.176873.18
1.1.1折旧摊销费165.60915.051599.131599.13
1.1.2修理费-474.00474.00474.00
1.1.3燃料动力费用-722.271685.292407.55
1.1.4其他-717.751674.752392.50
1.2生产成本-21340.5849794.6871135.25
1.2.1原材料成本-19855.5846329.6866185.25
1.2.2直接工资及福利费-1485.003465.004950.00
2销售费用-1331.943107.874439.81
3管理费用-835.501949.502785.01
4研发费用-196.53458.58655.12
5总成本合计165.6026533.6260743.8085888.37
5.1其中：可变成本-22062.8451479.9673542.80
5.2固定成本165.604470.789263.8412345.57
6经营成本（付现成本）-25618.5759144.6784289.24
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是指建设期的第 1 年，“T2”是指建设期的第 2 年。“T3”是指运营期的第 1 年，“T4”是指运营期的第
2 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
1-1321）原材料、燃料及动力消耗
单位：万元
类型 项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10
1直接生产成本-22062.8451479.9673542.80
1.1直接工资及福利费-1485.003465.004950.00
1.2合计原材料等-19855.5846329.6866185.25数量（吨）-1200.002800.004000.00
虾饺单价（万元/吨）3.363.363.363.36
原材料成本（万元）-4032.009408.0013440.00数量（吨）-3000.007000.0010000.00
烤鱼单价（万元/吨）1.501.501.501.50
原材料成本（万元）-4500.0010500.0015000.00数量（吨）-1200.002800.004000.00
虾滑单价（万元/吨）5.795.795.795.79
原材料成本（万元）-6948.0016212.0023160.00数量（吨）-300.00700.001000.00
酸菜鱼单价（万元/吨）2.402.402.402.40
原材料成本（万元）-720.001680.002400.00
米面类数量（吨）-750.001750.002500.00
海洋食单价（万元/吨）2.402.402.402.40
品原材料成本（万元）-1800.004200.006000.00数量（吨）-750.001750.002500.00油炸类单价（万元/吨）2.472.472.472.47水产品
原材料成本（万元）-1855.584329.686185.25
1.3主要燃料动力费用/万元-722.271685.292407.55
消耗量(万吨)-32.5776.00108.57
水单位生产成本（元/吨）4.514.514.514.51
能耗成本（万元）-146.89342.74489.63
消耗量(万度)-719.991679.972399.95
电单位生产成本（元/度）0.690.690.690.69
能耗成本（万元）-496.791159.181655.97
消耗量(万 m3) - 29.00 67.66 96.66
天然气 单位生产成本（元/m3） 2.71 2.71 2.71 2.71
能耗成本（万元）-78.59183.37261.96
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2年。
2）人员薪酬与福利
单位：万元
类型 项 目 合计 T1 T2 T3 T4 至 T10人数（人）-225525750生产人均年工资及福
6.606.606.606.60
人员利
工资额39600.00-1485.003465.004950.00人数（人）-81825销售人均年工资及福
人员10.0010.0010.0010.00利
1-133工资额2000.00-75.00175.00250.00人数（人）-153550管理人均年工资及福
10.0010.0010.0010.00
人员利
工资额4000.00-150.00350.00500.00
合计91200.0045600.00-1710.003990.005700.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2年。
1-1343）折旧与摊销
单位：万元
设备 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
原值3486.243486.243486.243486.243486.243486.243486.243486.243486.243486.24建筑工
折旧165.60165.60165.60165.60165.60165.60165.60165.60165.60165.60程（T1）
净值3320.643155.052989.452823.852658.262492.662327.062161.471995.871830.28
原值1376.151376.151376.151376.151376.151376.151376.151376.151376.15建筑工
折旧65.3765.3765.3765.3765.3765.3765.3765.3765.37程（T2）
净值1310.781245.411180.051114.681049.31983.94918.58853.21787.84
原值7200.887200.887200.887200.887200.887200.887200.887200.887200.88硬件设
折旧684.08684.08684.08684.08684.08684.08684.08684.08684.08备（T1）
净值6516.805832.725148.634464.553780.463096.382412.301728.211044.13
原值7200.887200.887200.887200.887200.887200.887200.887200.88硬件设
折旧684.08684.08684.08684.08684.08684.08684.08684.08备（T2）
净值6516.805832.725148.634464.553780.463096.382412.301728.21
原值3486.2412063.2719264.1619264.1619264.1619264.1619264.1619264.1619264.1619264.16
总计折旧165.60915.051599.131599.131599.131599.131599.131599.131599.131599.13
净值3320.6410982.6316584.3814985.2513386.1211786.9910187.858588.726989.595390.46
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2 年。
1-135（3）预计效益测算结果
公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算；所得税按照15%计算。预计可实现年均销售收入95700.00万元、年均净利润7948.52万元，预计效益测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 合计 T1 T2 T3 T4 至 T10
1营业收入--28710.0066990.0095700.00
减：营业成本-165.6024169.6455227.8478008.43
营业税金及附加---183.25460.43
销售费用--1331.943107.874439.81
管理费用--835.501949.502785.01
研发费用--196.53458.58655.12
2利润总额73532.14165.602176.386062.959351.20
减：所得税费用11054.66-326.46909.441402.68
3净利润62477.48165.601849.925153.517948.52
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 2年。
2、益阳项目
本项目建设期为1年，预计生产运营期9年。项目实施完成后，假设产能利用率达到100%的情况下，预计年营业收入211915.00万元，年营业成本175269.65万元，预计静态投资回收期为4.44年（税后，含建设期），税后内部收益率26.34%。
本项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程如下：
（1）营业收入
假设建设期为2022年，项目在建设期内完成基建工程、机器设备的安装与调试、生产的试运行，项目运营期第一年即可投入生产，整体产能利用率预计将达到50％，根据市场对小龙虾和鱼类深加工产品日益增长的需求情况，项目运营期
第二年产能利用率预计可达到100％。
销售单价方面，综合考虑公司本次项目相关产品市场历史销售情况、原材料价格波动情况、行业发展状况等因素，结合公司近期相关产品平均售价和预测的未来售价趋势进行测算。具体测算过程如下：
1-136单位：万元
项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10产品类别
合计-105957.50211915.00211915.00
调味整只销售数量（吨）-3400.006800.006800.00
小龙虾、虾价格（万元/吨）7.507.507.507.50
尾营业收入-25500.0051000.0051000.00
销售数量（吨）-2125.004250.004250.00调味小龙价格（万元/吨）13.0013.0013.0013.00虾仁
营业收入-27625.0055250.0055250.00
销售数量（吨）-2125.004250.004250.00休闲小龙价格（万元/吨）4.504.504.504.50虾
营业收入-9562.5019125.0019125.00
销售数量（吨）-3400.006800.006800.00
鱼头（白价格（万元/吨）3.303.303.303.30鲢、花鲢）
营业收入-11220.0022440.0022440.00
销售数量（吨）-4250.008500.008500.00
鱼糜价格（万元/吨）1.601.601.601.60
营业收入-6800.0013600.0013600.00
销售数量（吨）-1275.002550.002550.00
休闲鱼仔价格（万元/吨）3.503.503.503.50
营业收入-4462.508925.008925.00
烤鱼（淡水销售数量（吨）-5500.0011000.0011000.00
鱼类、叉尾价格（万元/吨）3.203.203.203.20
鮰）营业收入-17600.0035200.0035200.00
销售数量（吨）-425.00850.00850.00预制菜料价格（万元/吨）7.507.507.507.50包
营业收入-3187.506375.006375.00
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第
1 年。“T2”是指运营期的第 1 年，“T3”是指运营期的第 2年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
（2）成本费用
综合考虑公司本项目相关产品历史毛利率情况、行业发展状况等因素，结合该类产品近期毛利率情况和本项目投资资产按公司相关会计政策折旧摊销情况进行测算；相关费用以公司本项目相关产品现有业务部门于2020年和2021年三季
度的平均费用率进行测算。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10
1营业成本-90010.38175269.65175269.65
1.1制造费用-14833.7424916.3724916.37
1.1.1折旧摊销费-3732.763732.763732.76
1.1.2修理费-1018.351018.351018.35
1-1371.1.3燃料动力费用-2665.605331.205331.20
1.1.4其他-7417.0314834.0514834.05
1.2生产成本-75176.64150353.28150353.28
1.2.1原材料成本-73196.64146393.28146393.28
1.2.2直接工资及福利费-1980.003960.003960.00
2销售费用-4915.699831.389831.38
3管理费用-3083.516167.036167.03
4研发费用-725.331450.671450.67
5总成本合计-98734.92192718.73192718.73
5.1其中：可变成本-77842.24155684.49155684.49
5.2固定成本-20892.6837034.2437034.24
6经营成本（付现成本）-95002.16188985.96188985.96
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第
1 年，“T2”是指运营期的第 1 年。“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期的第 3年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
1）原材料、燃料及动力消耗
单位：万元
类型 项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10
1直接生产成本-77842.24155684.49155684.49
1.1直接工资及福利费-1980.003960.003960.00
1.2合计原材料等-73196.64146393.28146393.28
调味整数量（吨）-3400.006800.006800.00
只小龙单价（万元/吨）5.265.265.265.26
虾、虾
原材料成本-17875.3735750.7535750.75尾数量（吨）-2125.004250.004250.00调味小单价（万元/吨）8.798.798.798.79龙虾仁
原材料成本-18681.5237363.0337363.03数量（吨）-2125.004250.004250.00休闲小单价（万元/吨）3.123.123.123.12龙虾
原材料成本-6624.4013248.8113248.81
鱼头数量（吨）-3400.006800.006800.00
（白单价（万元/吨）2.392.392.392.39
鲢、花
原材料成本-8142.7616285.5216285.52
鲢）数量（吨）-4250.008500.008500.00
鱼糜单价（万元/吨）1.241.241.241.24
原材料成本-5271.4810542.9610542.96数量（吨）-1275.002550.002550.00休闲鱼单价（万元/吨）2.372.372.372.37仔
原材料成本-3017.786035.576035.57
烤鱼数量（吨）-5500.0011000.0011000.00
（淡水单价（万元/吨）2.112.112.112.11
鱼类、
叉尾原材料成本-11611.7823223.5523223.55
鮰）
预制菜数量（吨）-425.00850.00850.00
1-138类型 项 目 T1 T2 T3 T4 至 T10
料包单价（万元/吨）4.644.644.644.64
原材料成本-1971.553943.103943.10
1.3主要燃料动力费用-2665.605331.205331.20
消耗量(万吨)-120.20240.40240.40
水单位生产成本（元/吨）4.514.514.514.51
能耗成本-542.111084.221084.22
消耗量(万度)-2657.195314.375314.37
电单位生产成本（元/度）0.690.690.690.69
能耗成本-1833.463666.923666.92
消耗量(万 m3) - 107.02 214.05 214.05
天然气 单位生产成本（元/m3） 2.71 2.71 2.71 2.71
能耗成本-290.04580.07580.07
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，项目建设期为 1年。
2）人员薪酬与福利
单位：万元
类型 项 目 合计 T1 T2 T3 T4 至 T10人数（人）-300600600生产人
人均年工资及福利6.606.606.606.60员
工资额33660.00-1980.003960.003960.00人数（人）-61212销售人
人均年工资及福利36.0036.0036.0036.00员
工资额3672.00-216.00432.00432.00人数（人）-91818管理人
人均年工资及福利9.609.609.609.60员
工资额1468.80-86.40172.80172.80人数（人）-61212质检人
人均年工资及福利7.207.207.207.20员
工资额734.40-43.2086.4086.40人数（人）-355技术人
人均年工资及福利12.0012.0012.0012.00员
工资额510.00-30.0060.0060.00人数（人）-6.0012.0012.00仓储人
人均年工资及福利6.006.006.006.00员
工资额612.00-36.0072.0072.00
合计40657.20-2391.604783.204783.20
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第
1 年，“T2”是指运营期的第 1 年。“T3”是指运营期的第 2 年，“T4”是指运营期的第 3年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。根据现有人员数量，然后按照营业收入或产能比例相应扩大或减少人数，人数应该随产量变化而变化。假定单位工资恒定不变，人员数量也可以一次到位，人员平均工资含五险一金。
1-1393）折旧与摊销
单位：万元
设备 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
原值18504.8518504.8518504.8518504.8518504.8518504.8518504.8518504.8518504.85建筑
折旧878.98878.98878.98878.98878.98878.98878.98878.98878.98工程
净值17625.8716746.8915867.9114988.9314109.9513230.9712351.9911473.0110594.03
原值30039.8230039.8230039.8230039.8230039.8230039.8230039.8230039.8230039.82硬件
折旧2853.782853.782853.782853.782853.782853.782853.782853.782853.78设备
净值27186.0424332.2621478.4718624.6915770.9112917.1210063.347209.564355.77
原值-48544.6848544.6848544.6848544.6848544.6848544.6848544.6848544.6848544.68
总计折旧-3732.763732.763732.763732.763732.763732.763732.763732.763732.76
净值-44811.9141079.1537346.3933613.6229880.8626148.0922415.3318682.5714949.80
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第 1 年，“T2”是指运营期的第 1 年。“T3”是指运营期的第 2年，“T4”是指运营期的第 3 年，“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
1-140（3）预计效益测算结果
公司作为一般纳税人，增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计算；教育附加费按增值税的3%计算；地方教育附加费按增值税的2%计算；所得税按照15%计算。预计可实现年均销售收入211915.00万元、年均净利润13630.60万元，预计效益测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 合计 T1 T2 T3 T4 至 T10
1营业收入-105957.50211915.00211915.00
减：营业成本-90010.38175269.65175269.65
营业税金及附加--864.731022.14
销售费用-4915.699831.389831.38
管理费用-3083.516167.036167.03
研发费用-725.331450.671450.67
2利润总额152773.06-7222.5818331.5418174.14
减：所得税费用38193.27-1805.654582.884543.53
3净利润114579.80-5416.9413748.6513630.60
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10”分别指年份，“T1”是建设期第1 年，“T2”是指营运期的第 1 年。“T3”是指运营期的第 2年，“T4”是指运营期的第 3 年，
“T5、T6、T7、T8、T9、T10”以此类推。
（二）对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业
务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
1、对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析
根据公司历史资料、经营经验及同行的市场行情，预测公司所生产的产品价格在3-5年能够基本保持稳定。
（1）中央厨房项目本项目产品价格是本次效益预测的关键参数，其变动对利润的影响分析（敏感性分析）如下：
单位：万元利润率利润对变化前产品利润产品利润变化前项变化后项变化后项目对价格价格的
分类项目利率变动率变动率(反目利润目利润率利润的敏感敏感性
润率(反向)向)性系数系数价格变动率
8.31%7948.524.71%4279.62-43.3%-46.2%8.669.23（-5%）
价格变动率8.31%7948.520.71%610.71-91.5%-92.3%9.159.23
1-141（-10%）
价格变动率
8.31%7948.52-4.42%-3597.87-153.3%-145.3%10.229.68（-15%）价格变动率
8.31%7948.52-10.34%-7914.23-224.5%-199.6%11.229.98（-20%）
（2）益阳项目本项目产品价格是本次效益预测的关键参数，其变动对利润的影响分析（敏感性分析）如下：
单位：万元产品利产品利润产品利润变化前变化后产品利润变化前项变化后项目润变动率对价格对价格的分类项目利项目利率变动率
目利润利润率(反的敏感性敏感性系
润率润率(反向)
向)系数数价格变动率
6.43%13630.603.64%7323.71-43.4%-46.3%8.699.25（-5%）价格变动率
6.43%13630.60-0.42%-800.59-106.5%-105.9%10.6510.59（-10%）价格变动率
6.43%13630.60-5.83%-10499.87-190.6%-177.0%12.7111.80（-15%）价格变动率
6.43%13630.60-11.83%-20057.87-283.9%-247.2%14.2012.36（-20%）
2、与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指
标的合理性
（1）毛利率对比情况
本次募投项目相关产品综合毛利率平均值为17.61%，七家同行业上市公司均从事水产品初级和深加工销售业务，但毛利率存在一定差别，以预制菜为主的上市公司毛利率高于公司，中水渔业和佳沃食品由于涉及细分行业差异毛利率较低。
目前公司主要围绕水产品和预制菜品的生产和销售，由于预制菜品占比不高，毛利率低于以预制菜品为主的上市公司毛利率，公司逐渐加大精深加工投入，公司先后推出椰丝面包虾、水煮汉虾、虾滑、虾饺、鱼籽、虾球、小龙虾西式快餐菜
品系列；其中小龙虾、面包虾、预炸虾类、鱼虾糜类等海洋深加工产品利润率较高，因此公司毛利率逐渐提高。公司毛利率整体变动趋势同行业上市公司变动趋势相同，不存在重大差异，具有谨慎性、合理性。具体情况如下所示：
2024年2025年2027年2028年
项目2026年度2029年度平均值度度度度
1-142本次募投项目产
17.36%17.66%17.66%17.66%17.66%17.66%17.61%
品毛利率
2019年2020年2021年
项目--2018年度平均值
度度1-9月公司产品毛利率--13.83%13.06%11.54%16.89%13.83%好当家
--17.46%19.72%21.93%26.64%21.44%产品毛利率安井食品
--21.98%25.68%25.76%26.51%24.89%产品毛利率中水渔业
---8.15%-19.61%4.00%5.85%-4.48%产品毛利率佳沃食品
--5.77%-6.24%9.76%11.28%5.14%产品毛利率大湖股份
--27.62%24.73%21.31%21.25%23.73%产品毛利率味知香
--26.03%29.46%24.97%25.10%26.39%产品毛利率百洋股份
--10.36%11.37%20.85%20.85%15.86%产品毛利率
行业平均值--14.44%12.16%18.37%19.64%16.15%
（2）期间费用率对比情况
本次募投项目测算的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为4.64%、
2.91%和0.68%，合计为8.23%。
该费用率为发行人报告期内的平均费用率；低于同行业上市公司报告期平均
的费用率；发行人费用率略高于同行业上市公司佳沃食品，略低于味知香和好当家费用率，上述三家上市公司同发行人细分市场较为接近；费用率较为趋同。
因此，本次募投项目相关费用的测算为发行人报告期内费用率平均值，具有合理性，与同行业上市公司细分市场接近的企业的费用率差异较小，具有谨慎性，具体情况如下所示：
项目公司2021年1-9月2020年度2019年度2018年度平均值
销售/味知香10.51%8.85%8.93%9.78%9.53%
管理好当家7.73%9.83%10.79%11.80%10.04%
1-143和研安井食品14.47%15.62%17.99%19.44%16.88%
发费
中水渔业14.71%18.73%19.44%18.06%17.73%用率
佳沃食品6.51%7.30%8.32%7.12%7.31%
大湖股份18.95%23.41%22.27%18.21%20.71%
百洋股份6.58%7.36%17.88%15.11%11.73%
平均值11.35%13.01%15.09%14.22%13.42%
国联水产8.21%9.10%8.95%6.67%8.23%
本募投项目8.23%
（3）项目效益指标的谨慎性和合理性
本次募投项目（中央厨房项目、益阳项目）税后内部收益率分别为29.38%、
26.34%，高于同行业可比公司相关募投项目，主要系相关细分产品有所差异，具
有谨慎性和合理性，具体情况如下所示：
项目总投资内部收益率公司简称项目名称（万元）（税后）
广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4529.38%公司国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目60171.5126.34%年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品
味知香28618.0023.55%项目
好当家海参养殖项目86681.0023.88%广东阿华食品有限责任公司年产65700吨卤制肉制品及
86261.9122.01%
副产品加工建设项目江苏阿惠食品有限公司年产30000吨卤制肉制品及副产
51758.0723.17%
品加工建设项目广西阿秀食品有限责任公司年产25000吨卤制肉制品及
44414.0920.77%
副产品加工建设项目绝味食品盘山阿妙食品有限公司年产13000吨卤制肉制品及副产
25351.7717.71%
品加工建设项目湖南阿瑞食品有限公司年产10000吨卤制肉制品及副产
16389.2120.18%
品加工项目四川阿宁食品有限公司年产16300吨卤制肉制品及副产
17078.0418.85%
品加工建设项目
千味央厨新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）37682.3922.92%
安井食品广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目65600.0012.08%
1-144山东安井年产20万吨速冻食品新建项目105400.0013.76%
河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目73000.0013.82%
泰州三期年产10万吨速冻食品扩建项目52000.0013.68%
辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目72800.0013.78%
四川安井技术升级改造项目25000.0011.67%
辽宁安井技术升级改造项目18000.0011.61%
泰州安井技术升级改造项目8100.007.27%
本次募投项目达产后毛利率为17.66%，略高于公司现有业务综合毛利率，但低于除中水渔业外的其他同行可比上市公司的平均综合毛利率。由于本次募投项目产品属于精深加工食品，充分利用食材、配料、调味品，结合新工艺技术进行工业化生产，具有技术含量高，附加值高等特点，因此毛利率高于公司现有业务综合毛利率，具有合理性；低于部分同行业可比上市公司主要产品中的相似食品毛利率，募投产品毛利率较为谨慎。
本次募投项目相关费用的测算为发行人报告期内费用率平均值，具有合理性，与同行业上市公司细分市场接近的企业的费用率差异较小，具有谨慎性。
公司募投项目的税后财务内部收益率分别为29.38%、26.34%，与同行可比公司募投项目的内部收益率存在差异，主要系细分产品差异造成，不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
综上，本次募投项目相关收益指标具有合理性。
发行人已在《募集说明书》“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目无法达到预计效益的风险”中补充披露相关内容，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、
公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需
1-145求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。”四、前次募投项目未实现预计效益的原因，相关不利因素是否已经消除，是否会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响
（一）前次募投项目未实现预计效益的原因
公司前次募投项目为“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”，截至
2021年6月30日，前次募投项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元实际投资项目最近两年一期实现效益是否达截至日累计序承诺效益到预计
项目名称2019年2020年2021年1-6月实现收益号收益健康海洋食品智
1造及质量安全管23150.22-2452.69-7742.13-7425.36-17620.18否
控中心项目
前次募投项目未实现效益的原因如下：
1、项目建设进度因素公司2017年非公开发行募集资金募集前承诺投资项目之一“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”确定后，于2017年12月与广东兴达利建设工程有限公司（以下简称“兴达利”）签订《建设工程施工合同》，委托兴达利作为总承包商承建“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”的办公楼、产品研发中
心、物料仓库等建设工程，在建设施工过程中，兴达利严重拖延建设项目的施工进度及工期，导致前次募投项目的设备安装调试、项目验收、生产线达产等时间滞后，项目建设进度不及预期，致使前次募投项目2019年度收益低于承诺效益。
2、中美贸易摩擦及新冠疫情因素
前次募投项目投产后，产能主要面向以美国为主的海外市场。美国与中国的贸易摩擦始于2018年3月，对来自于中国的包括水产品在内的部分商品加征关税。
中美贸易摩擦的持续发生，导致客户采购成本提高，在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，订单的减少致使海外销售收入下滑。
1-1462020年初以来，全球新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受
了不同程度的影响，采取了包括阻断人员往来、商业设施停摆、交通管制、限制跨境活动等措施，隔离管控、物流限制等因素很大程度上影响了公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节，进而影响公司产品市场客户开发、市场营销策划等活动，导致销售收入小幅降低。
2020年及2021年1-9月，公司主营业务收入449410.61万元和329924.41万元，同比减少2.89%以及4.83%，境内销售占营业收入的比例分别为43.81%以及
51.10%，境外销售占营业收入的比例分别为56.19%以及48.90%，主要集中在美国、香港、加拿大、澳大利亚等国家或地区，其中美国105774.21万元，占比32.06%。
综合上述影响因素，公司前次募投项目实现的经济效益低于承诺效益。
（二）相关不利因素是否已经消除，是否会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响
中美贸易摩擦发生后，发行人及时调整直接出口业务计划及海外子公司SSC公司的产品采购策略，降低加征关税对海外销售的影响，2021年前三季度，直接出口到美国市场的收入仅为3279.34万元，占比不足1%。中美贸易摩擦对发行人直接出口美国业务风险整体可控，不利影响较小。SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，可以通过调整产品采购供应链避开贸易摩擦美国限制的范畴，逐步降低加征关税对采购成本的增加。同时，发行人大力开拓国内市场和非美海外市场，完成相关业务布局，逐步弱化中美贸易摩擦对发行人整体业务的影响。
新冠疫情方面，2021年以来，随着国内新冠疫苗接种率的提高，新冠疫情已得到有效控制，疫情防控进入常态化阶段，公司的生产经营、产品市场已逐步恢复正常，2021年1-9月，实现营业收入329924.41万元，虽然同比小幅下降4.83%，但总体看新冠疫情给公司带来的不利因素已逐步消除。同时，本次募投项目建设期为12至24个月，预计建设完成后，疫情将得到进一步控制，对本次募投项目影响较小。海外疫情方面，尽管各国疫情防控政策不尽相同，但在新冠疫苗接种方面基本达成共识，正在逐步提高民众接种率，防止新冠疫情进一步蔓延。
1-147境外主要客户所在国家或地区的新冠疫情情况及贸易政策如下表所示：
贸易摩擦及进出口限国家或地区新冠疫情状况新冠疫情防控措施制政策对从中国进口的包括累计确诊77150412美国民众新冠疫苗接种率约水产品在内的500亿美国人，现存确诊
75%美元商品加征25%关
28915847人
税
累计确诊14013人，香港民众新冠疫苗接种率约对水产品的进口无管香港
现存确诊920人78.8%制措施累计确诊2677871澳大利亚民众新冠疫苗（首对水产品的进口无管澳大利亚人，现存确诊294290剂）接种率约95.2%制措施人累计确诊3094137
加拿大民众（12岁及以上）对水产品的进口无管
加拿大人，现存确诊180552新冠疫苗接种率约87.6%制措施人
在产品市场方面，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的产品主要面对国内预制菜品市场，在国内已拥有广阔的市场空间，不受中美贸易摩擦的影响。根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。此外，公司在产品营销方面把营销网络覆盖在流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道上，对于B端（流通+餐饮）采取服务式营销与精准营销，通过复合型人才现场办公服务餐饮重客和流通大客户；对于C端（商超+电商新零售）采用“线上种草，线下拔草”策略，同时，公司拥有的如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆等大型优质客户，为募投项目生产的产品的销售提供强有力的保障。
综上，截至目前，中美贸易摩擦、新冠疫情等相关不利因素对公司经营的不利影响已较小，不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响。
五、结合预制菜市场和水产品市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业
务定位、现有产能利用率、前次募投项目的实施情况、现有固定资产规模和产
能规模、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）结合预制菜市场和水产品市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业
1-148务定位、现有产能利用率、前次募投项目的实施情况、现有固定资产规模和产
能规模、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性
1、预制菜市场和水产品市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、现有产能利用率、前次募投项目的实施情况、现有固定资产规模和产能规模、
拟建和在建项目、同行业可比公司项目
（1）预制菜市场和水产品市场的行业环境、发展趋势
随着人们生活节奏的加快，加上快速冷冻技术的进步，可以把预制菜品的口感进行高度还原，预制菜品被越来越多的消费者所接受，预制菜市场趋热。
1）预制菜市场规模情况
根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。
我国预制菜品市场规模情况（单位：亿元）
数据来源：中国消费者报
2）水产品市场情况
1-149我国是世界上主要的水产品生产国之一，水产品总产量约占世界总产量的
2/5以上，连续多年稳居世界第一。同时，随着国内肉类消费结构逐渐发生变化
以及生鲜电商的快速发展，水产品越发成为常态化的用餐选择，我国水产品消费市场也得到了快速的发展。根据农业部农村经济研究中心历年发布的《中国水产品展望报告》统计数据显示，2020年我国水产品产量和消费量分别为6545万吨和6732万吨，预计2021年将达到6605万吨和6814万吨；再展望到2030年，我国水产品产量和消费量将分别增长至6991万吨和7261万吨。
从水产品消费结构来看，主要分为加工消费、食用消费、损耗及其他。2018年至2020年，我国水产品加工消费量整体相对比较稳定，但加工消费量从占水产品消费量比例来看，呈略微下降趋势，由2018年的40.94%降至2020年的39.68%。
特别是2020年，受疫情影响，加工企业普遍面临复工复产推迟、出口受限、订单延滞或损失等问题，水产品加工消费量及占比情况均有所下降。随着国内疫情逐渐恢复及市场需求的推动，预计到2030年我国水产品加工消费量市场规模将达到
3093万吨，占比也将从2020年的39.68%提升至42.6%。
2018-2030年我国水产品产量和消费量情况（单位：万吨）
数据来源：农业部农村经济研究中心
（2）竞争情况
发行人本次募投项目产品的市场容量较大，行业竞争充分、市场化程度高，市场前景广阔，发行人预制菜品的食材主要为水产品，包括白对虾、罗非鱼、小
1-150龙虾等，与竞争对手既有竞争，又有预制菜产品方面的互补，一定程度上填补了市场产品空档。
1）行业竞争格局
预制菜品行业具有一定门槛，包括品牌规模壁垒、食品质量及安全壁垒、渠道及客户壁垒、研发及创新壁垒等，需要企业紧跟客户及消费者需求，持续创新，快速研发、迭代新产品、精细高效管理满足客户要求，品牌声誉、快速创新和研发能力、渠道建设等需要企业本身较长时间的技术积累。
预制菜品在国内尚处发展初期，经营规模以中小企业为主，数量庞大但市场集中程度较低，区域性特征明显，竞争激烈但格局不明朗，预制菜品行业属于大消费，未来整个行业的竞争将上升为品牌竞争。
2）主要竞争对手
预制菜品行业国内主要竞争对手：
*苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司（简称“味知香”）成立于2008年12月10日，是一家集半成品菜的研发、生产和销售于一体的大型民营企业，通过创新和挖掘民众饮食需求，为消费者提供健康绿色、便捷美味的半成品菜肴，为各个家庭提供营养健康的美食方案。产品品类涵盖牛肉类、水产类、家禽类、猪肉类、小炒类等五大类产品线，在全国各大城市开设1000余家门店。
*郑州千味央厨食品股份有限公司
郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）成立于2012年4月25日，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。千味央厨秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。千味央厨主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻面米制品，产品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。
1-151*福建安井食品股份有限公司
福建安井食品股份有限公司（简称“安井食品”）成立于2001年12月24日，主营业务为火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达300余种。
发行人专注于以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，其中预制菜品主要为水产类预制菜，包括烤鱼、酸菜鱼等鱼类产品，小龙虾、虾饺等虾类产品，与预制菜品行业的主要竞争对手的产品有差异，形成差异化竞争。
（3）业务定位
公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，近年来产品结构逐步向以预制菜品、水产品精深加工为主的餐饮食材和海洋食品转型，深度布局预制菜品市场。截至目前，公司预制菜品的发展已具备一定规模。
（4）现有产能利用率
产能利用率情况如下：
产能、产量、销量单位:吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
预制菜产能15000.00（注）17500.0017500.0011000.00
预制菜产量14468.9318128.3113143.389554.12
产能利用率96.46%103.59%75.11%86.86%
预制菜销量9945.5016219.0612762.869604.55
产销率68.74%89.47%97.10%100.53%
注：预制菜产能波动主要原因为国联（监利）于2021年4月转让股权，导致小龙虾产能下降。
目前公司预制菜产能利用率较高。2020年产能利用率高达103.59%，预制菜销量也达到了16219.06吨，可见预制菜市场需求方兴未艾，发展前景广阔。
（5）前次募投项目的实施情况
公司前次募集资金为2017年非公开发行股票募集资金，募集资金用途为健康海洋食品智造及质量安全管控中心建设项目。
1-152根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湛江国联水产开发股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2021）0500142），公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元实际投资项目截止日最近3年实现效益是否投资项承诺截至日累计达到序目累计
项目名称效益2019年2020年2021年1-6月实现收益预计号产能利收益用率健康海洋食品智造及质
178%注1-2452.69-7742.13-7425.36-17620.18否
量安全管控中心项目
注1：根据公司可行性分析报告，该项目全部达产后预计可实现营业收入为343876.00万元，净利润为23150.22万元，项目内部收益率13.47%。
公司前次募投项目未达到预计效益，实际效益为负，主要原因是募投项目建设进度滞后、中美贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等事项影响。相关分析详见本题“四、前次募投项目未实现预计效益的原因，相关不利因素是否已经消除，是否会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响”之内容。
（6）现有固定资产规模和产能规模
1）固定资产规模
截至2021年9月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目固定资产原值折旧和减值固定资产净值成新率（%）
房屋及建筑物94905.7314972.4179933.3284.22
机器设备53481.2217262.0536219.1767.72
运输设备3746.312202.391543.9241.21
办公设备2346.121436.15909.9738.79
电子设备及其他5949.274333.541615.7327.16
固定资产合计160428.6540206.54120222.1174.94
募投项目建成后，将新增固定资产原值79194.89万元，公司固定资产原值总额将达239623.54万元，本次募投新增固定资产占公司固定资产原值总额的比例为33.5%，总体规模可控。
2）产能规模
产能、产量、销量单位:吨
1-153项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
水产品及预制菜产能80000.0075000.0068750.0056000.00
其中：预制菜产能15000.0017500.0017500.0011000.00
注：预制菜产能波动主要原因为国联（监利）于2021年4月转让股权，导致小龙虾产能下降。
发行人本次募投项目将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97
万吨鱼类深加工产品等产品产能，新增产值约30亿元/年，相较于国内预制菜品约3000亿元市场规模，占比较小，规模可控。
（7）拟建和在建项目
截至本回复出具日，除本次募投项目及前次募投项目外，公司不存在其他与预制菜品相关的拟建和在建项目。
（8）同行业可比公司项目
发行人同行业可比公司募集资金投资项目情况如下：
公司简披露时项目总投资序号项目名称募投项目产能规模称间（万元）
2021年年产5千吨的食品用发酵年产5千吨的食品用发酵菌
1味知香4月7菌液及年产5万吨发酵调液及年产5万吨发酵调理食28618.00日理食品项目品预计实现三文鱼加工量为
智利三文鱼智能工厂项目52002.20
7.2万吨/年
2021年
佳沃食
25月22在渔场部署最新的智能化设
品
日智利三文鱼养殖系统智能备，包括最先进的三文鱼智55157.24化升级项目能养殖系统、自动化保障系
统、运营管理系统等广东阿华食品有限责任公年产65700吨卤制肉制品
司年产65700吨卤制肉制86261.91及副产品品及副产品加工建设项目江苏阿惠食品有限公司年年产30000吨卤制肉制品
产30000吨卤制肉制品及51758.07
2021年及副产品
绝味食副产品加工建设项目
38月3
品日广西阿秀食品有限责任公年产25000吨卤制肉制品
司年产25000吨卤制肉制44414.09及副产品品及副产品加工建设项目盘山阿妙食品有限公司年年产13000吨卤制肉制品
产13000吨卤制肉制品及25351.77及副产品副产品加工建设项目
1-154湖南阿瑞食品有限公司年
年产10000吨卤制肉制品
产10000吨卤制肉制品及16389.21及副产品副产品加工项目四川阿宁食品有限公司年年产16300吨卤制肉制品
产16300吨卤制肉制品及17078.04及副产品副产品加工建设项目
2021年新乡千味央厨食品有限公
千味央48月18司食品加工建设项目（三年产8万吨速冻面米制品37682.39厨
日期）
（1）广东安井年产13.3万吨速冻食品
（2）山东安井年产20万吨速冻食品
新基地建设及老基地扩建（3）河南三期年产14万吨
374800.00
类项目速冻食品
（4）泰州三期年产10万吨
2021年
安井食速冻食品
55月22
品（5）辽宁三期年产14万吨日速冻食品
（1）四川安井技术升级改造项目
老基地技术升级改造类项（2）辽宁安井技术升级改造
51100.00
目项目
（3）泰州安井技术升级改造项目
上表显示，可比上市公司都在通过资本市场募集资金，加大在食品深加工领域的布局，通过扩产满足更多市场需求，抢占市场先机。
（二）说明本次募投项目投资规模具有合理性，是否存在产能过剩风险
从预制菜市场的发展趋势来看，我国预制菜有广阔的市场空间。首先，预制菜能够在稳定产品品质的同时降低生产成本，愈发受到餐饮企业的重视；其次，我国预制菜市场需求目前以B端业务为主，B端客户需求较为稳定，而C端业务随着市场接受度的提升，增长潜力巨大；再者，随着人均水产品消费量提升，未来增长空间广阔。
根据国家统计局数据显示，2019年我国餐饮市场收入规模为46721亿元，
2013-2019年的年均复合增速高达10.7%。根据中国消费者报数据显示，我国预制
菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。
1-155发行人多年来一直从事食品相关的研发、生产及销售，对消费者关于食品的
质量、口味、营养等方面的需求非常了解，在同类产品中，获得了消费者的高度信任和深度依赖，扩大了品牌知名度，取得了良好口碑。在产品质量方面，发行人已建立全面的质量控制体系，在业内率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证，是国内2家通过ACC之BAP四星认证的企业之一，保障产品质量安全。同时，发行人高度重视产品研发，在上海及湛江建设产品研发中心，引进拥有国际大型连锁餐饮企业产品研发经验的团队及骨干，建立起系统化的产品研发体系。在营销渠道布局方面，发行人持续加大力度开发内销市场，扩编销售人员；把全国销售市场分成九大区域，加快推进九大区的建设，报告期内相继完成西南区、西北区、华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式，取得显著成效；销售渠道逐步下沉至县级市场，提升对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力，加速推进新产品推广。
经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、
汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，2020年新增流通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
近年来，国内食品行业企业均加大资源投入预制菜品行业，布局产能及市场资源，发行人致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，近年来产品结构逐步向以预制菜品、水产品精深加工为主的餐饮食材和海洋食品转型，深度布局预制菜品市场。为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。发行人本次募集资金将用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能，顺应当前行业发展趋势，
也符合公司长期发展战略。
基于以上背景，公司审慎确定本次募投项目的投资规模，具有合理性。
1-156（三）发行人拟采取的产能消化措施
1、预制菜品市场规模持续增长，为本次募投项目产能消化提供广阔的市场
容量
根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。
水产品方面，随着国内肉类消费结构逐渐发生变化以及生鲜电商的快速发展，水产品越发成为常态化的用餐选择，我国水产品消费市场也得到了快速的发展。
根据农业部农村经济研究中心历年发布的《中国水产品展望报告》统计数据显示，
2020年我国水产品产量和消费量分别为6545万吨和6732万吨，预计2021年将达
到6605万吨和6814万吨；再展望到2030年，我国水产品产量和消费量将增长至
6991万吨和7261万吨。
从水产品消费结构来看，主要分为加工消费、食用消费、损耗及其他。2018年至2020年，我国水产品加工消费量整体相对比较稳定，但加工消费量从占水产品消费量比例来看，呈略微下降趋势，由2018年的40.94%降至2020年的39.68%。
特别是2020年，受疫情影响，加工企业普遍面临复工复产推迟、出口受限、订单延滞或损失等问题，水产品加工消费量及占比情况均有所下降。随着国内疫情逐渐恢复及市场需求的推动，预计到2030年我国水产品加工消费量市场规模将达到
3093万吨，占比也将从2020年的39.68%提升至42.6%。
小龙虾产品的市场空间方面，在后疫情时代，随着“懒人经济”的兴起、餐饮制造商技术工艺的逐步成熟、食品调味技术研发、冷链运输的发展，餐饮企业
（B端）、消费者（C端）对包括调味小龙虾在内的预制菜品的需求日益增长，小龙虾加快了对餐饮业的产品渗透，主要体现在两个方面：一是调味小龙虾产品大量进入快餐、中餐和夜宵店铺，成为店铺中的一道热门菜；二是小龙虾与其他品类产品结合，衍生出各种创新产品，如虾仁汉堡、虾仁披萨、小龙虾火锅、虾尾盖浇饭等。小龙虾产品的创新，推动了小龙虾产品的广泛应用，为小龙虾的长期发展打下了广阔的市场空间。
1-1572、公司的渠道建设为市场拓展提供保障
目前我国预制菜市场已初具规模，但较美、日等国际成熟市场而言仍整体落后，存在地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等问题，市场竞争激烈。在国内预制菜行业市场竞争格局尚未形成的背景下，对于市场参与者来说，需要具备完善的营销服务体系支撑，才能在激烈的市场竞争中凸显优势。
在渠道建设方面，公司抓住国内预制菜品市场发展机遇，持续加大力度开发内销市场，扩编销售人员；把全国销售市场分成九大区域，加快推进九大区的建设，报告期内相继完成西南区、西北区、华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式，取得显著成效；销售渠道逐步下沉至县级市场，提升对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力，加速推进新产品推广。
目前公司营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道，在国内继续坚持营销九大区，持续渠道下沉策略，以大区主要城市为核心，创新产品营销策略，以点带面铺开公司核心产品，提高产品的铺市率和品牌的曝光率，提升公司产品销量，促进品牌服务商开发；在境外市场，公司以美国为国际业务拓展模板，形成了独有的商业模式和出口业务模式，与各合作渠道维持多年良好的合作基础。
经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百味、
汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，2020年新增流通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
3、加强公司品牌的建设，提高市场认知度
预制菜品作为消费者高频采买的食品，对产品的质量、口味、营养等方面也提出了更高的要求。在同类产品中，消费者更倾向于选购品牌知名度更高的产品，对品牌的信任度和依赖度越来越高。对于预制菜供应商而言，产品品牌的知名度
1-158和良好口碑已然成为核心竞争力。公司严格并拔高执行行业标准，持续在产品宣
传、新品研发、生产控制、物流配送、食品安全等多方面不断投入，借助新媒体、行业交流渠道积累产品口碑，在消费者心中建立知名品牌的形象，拓展、提升市场影响力，打开消费市场。
4、公司与盒马、北京小饭柜科技有限公司的合作框架协议将助力募投项目
产能的消化
2022年1月11日，公司与上海盒马网络科技有限公司（以下简称“盒马”）
签订了《合作框架协议》，双方基于良好的信任，处于双方长远发展上的考虑，决定共同携手，在水产预制菜品开发与市场推广、共建乡村振兴产业园区、联合品牌合作及消费动态共享等领域开展合作。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的合作伙伴关系。
2022年1月26日，发行人与北京小饭柜科技有限公司（以下简称“小饭柜科技”，是“叮叮鲜食”品牌运营方）签订了《战略合作框架协议》，双方在水产预制菜品开发与市场推广方面达成合作意向。双方将结合市场需求，加强水产类预制菜品的合作，发行人将利用自身的研发、采购、生产与品控优势，在酸菜鱼和虾饼等爆品保质保量供应，联合叮叮懒人菜进行水产类预制菜品研发和市场推广，打造多品类爆品，为实现消费者餐桌优质水产蛋白供应保障共同努力。
发行人与盒马、小饭柜科技等的战略合作将助力本次募投项目产能的消化。
综上所述，公司本次募投项目产品下游市场容量较大；行业竞争充分、市场化程度高，市场前景广阔；公司拥有优质、稳定的客户资源，为本次募投项目拓展新市场提供客户基础，未来业务拓展具备可持续性；公司本次募投项目产品与公司现有产品对客户消费者而言是产品选择范围和品类的扩展及多样性补充，能够进一步巩固深化与现有客户的合作，抓住消费者，保持消费黏性。此外，公司拥有完善的销售服务体系及人员配备，通过持续研发不断提升产品竞争力。因此，公司具备本次募投项目相应的新增产能消化能力和拓展新市场能力，不存在产能过剩风险。
1-159发行人已在《募集说明书》“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险”中
补充披露相关内容，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。”六、国联（益阳）食品有限公司（以下简称“国联（益阳）”）水产品深
加工扩建项目建设宿舍楼、办公楼的必要性和合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形
（一）宿舍楼、办公楼建设情况面积（平方单价（万元/平建筑成本(万序号项目建筑结构米）方米）元）
1宿舍楼钢筋混凝土、框架结构12000.000.303600.00
2办公楼钢筋混凝土、框架结构4000.000.301200.00
小计-16000.00-4800.00国联（益阳）已取得拟用作建设宿舍楼、办公楼及其它附属建筑的土地使用权，土地使用权证分别是湘（2021）益阳市不动产权第0004905号、湘（2021）益阳市不动产权第0004907号，具体情况如下：
土地使序土地他项
权利人产权证号面积（㎡）座落终止日期用权类号用途权利型玄宫路西北
国联湘（2021）益
侧、益阳益
1（益阳市不动产权10393.50工业2055/5/23出让抵押华水产品公
阳）第0004907号司用地东南
1-160侧
玄宫路西北
湘（2021）益侧、益阳益
2阳市不动产权16124.82华水产品公工业2055/5/23出让抵押
第0004905号司用地东南侧
（二）宿舍楼、办公楼占地面积情况根据国土资源部2008年1月31日发布的《关于发布和实施的通知》（国土资发〔2008〕24号）的规定，工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7.00%。
本次募投项目员工宿舍及办公楼占地面积情况如下：
序号工程名称占地面积（平方米）
1宿舍楼1387.28
2办公楼462.43
合计1849.71
项目总占地面积26518.32
宿舍楼、办公楼用地占比6.98%
本次募投项目配套建设宿舍楼仅用于公司员工自用、不会对外出售，员工宿舍楼及办公楼占地面积合计为1849.71平方米，占项目总用地面积的比重为
6.98%，未超过国土资源部的上述规定。
（三）建设宿舍楼、办公楼的必要性和合理性
1、必要性分析
公司募投项目投产后，产品的生产加工的部分环节需要大量的员工及对应的管理人员，公司自成立以来，一直有要求为公司员工配备对应的宿舍，以满足公司员工基本生活的需要。益阳项目建设地点位于益阳高新开发区姚家湾村莲花形组，离市中心15公里，地点相对偏僻，住宿生活配套设施不齐全，员工住宿主要依靠公司提供的宿舍解决。因此，本募投项目需要配备对应的员工宿舍，以解决员工住宿、生活、娱乐等基本需求。办公、生活配套工程是项目厂房建设的有效补充，共同构成募投项目的有机整体。
1-1612、合理性分析
本募投项目员工宿舍建设情况与国联水产本部现有的员工宿舍情况比较如
下：
员工数量人均面积（平方米）产能总面积（平序号项目管理人管理人（万生产人员生产人员方米）员员吨）
1国联水产本部2050.00500.008.0020.0026400.007.50国联（益阳）食品有限公司水
216002008.0020.0016000.005.00
产品深加工扩建项目
注：国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的员工数量包含原有员工。
本募投项目员工宿舍楼、办公楼建设主要根据项目的员工数量，按照公司的住宿标准测算得出。宿舍建设服务的主体为公司对应的生产人员、管理人员及行政管理人员和技术人员等，全部是为公司生产经营服务的，建设的宿舍不会对外销售，宿舍对应的房屋建筑物所有权归公司所有，不涉及房地产开发业务。
综上，益阳项目建设配套的宿舍楼、办公楼及其它附属建筑主要目的是解决员工住宿、休息、项目主体生产经营办公问题，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
七、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目实施主体为非全资
控股子公司，请补充说明前述募投项目的实施方式以及未由全资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款，并结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形
（一）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的实施方式以及未
由全资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款
1、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的实施方式国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称“益阳项目”）
实施主体为国联（益阳）食品有限公司（以下简称“国联（益阳）”），公司拟通过为国联（益阳）提供借款的方式实施，在募集资金到位后，公司将与国联（益1-162阳）签订借款协议，约定借款相关事宜。根据2021年11月2日国联（益阳）召开
的股东会决议，公司以募集资金为国联（益阳）提供不超过60200万元（具体金额根据项目建设资金需要确定）借款，益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳产投”）不同比例提供借款，公司将按照不低于中国人民银行贷款基准利率（且不高于6.50%）计算借款利息，益阳产投作为少数股东以其持有的国联（益阳）股权比例承担利息费用。
相关条款情况如下所示：
与发行人关募投项目序号募投项目实施主体借款利率系实施方式国联（益阳）食品有国联（益不低于中国人民银行持股60.00%
1限公司水产品深加工阳）食品有股东借款贷款基准利率且不高
的子公司
扩建项目限公司于6.50%
注：公司持有国联（益阳）食品有限公司60.00%股权，益阳高新产业投资有限公司持有国联（益阳）食品有限公司40.00%股权。
根据少数股东益阳产投出具的《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向国联（益阳）食品有限公司提供借款的函》，益阳产投同意公司以借款方式实施上述募投项目，借款利率不低于中国人民银行贷款基准利率（且不高于6.50%）确定。同时，益阳产投将不参与提供借款。
2、未由全资子公司实施的原因国联（益阳）位于益阳高新开发区姚家湾村，系由益阳益华、国联水产于2018年11月16日出资设立，2021年4月2日益阳益华、国联水产分别以实物资产、货币资金共同完成出资实缴，益阳益华占股40.00%，国联水产占股60.00%。其中，益阳益华用于实缴出资的实物资产包括国联（益阳）目前开展生产经营的土地及地
上全部建筑物、厂房、车间、仓库（冷库）、办公楼、设备、设施等。益阳项目的主要产品为小龙虾和鱼类（主要为叉尾回鱼）深加工产品，项目达产后将新增年产能1.53万吨小龙虾和2.97万吨鱼类深加工产品。
（1）国联（益阳）所在的地理区位、原材料供应优势、现代农业政策适合募投项目实施
1-163湖南省益阳市是享誉全国的“鱼米之乡”，境内湖泊众多，江河密布，水源充沛，土层深厚，土质肥沃，有利于小龙虾和鱼类的生长繁殖；江河岸塘遍布，淡水鱼类品种丰富，产量巨大；此外，耕地潜育化也比较普遍，小龙虾具有掘穴习性，潜育性水稻土为小龙虾的生长繁殖提供优良条件。优越的地理水文条件使得益阳市成为湖南省三大水产品产区（益阳市、岳阳市、常德市）之一。根据2021
年第四届中国（国际）小龙虾产业大会公布的数据，益阳市南县是中国2020年度
小龙虾产业十强县市，产量排名第四；益阳市阮江市的小龙虾产业规模也进入全国前20强（县市）。
根据《益阳市2020年国民经济和社会发展统计公报》显示，十三五期间，益阳市深入实施现代农业“131千亿级产业”工程，推动“一县一特”产业集群初步形成。茶叶、稻虾、水产、蔬菜、休闲食品等五大产业综合产值首度超千亿元，达1041亿元。益阳市人民政府高度重视水产品深加工产业发展，2020年2月发布《关于加快推进稻虾产业发展的实施意见》，提出重点扶持稻虾加工企业，推进稻虾产品精深加工。积极引进技术先进、资金雄厚的小龙虾冷藏和加工龙头企业，扶持壮大本土加工龙头企业，加大对企业在技术创新、生产线升级改造、产业链延伸等方面扶持力度，支持小龙虾加工企业挂牌上市。支持小龙虾加工龙头企业开发甲壳素、壳聚糖等高附加值产品。
（2）国联（益阳）的现有生产设施及场地适合募投项目的实施国联（益阳）目前现有的小龙虾及鱼类精深加工生产线是基于益阳益华实物
资产出资的生产实施升级改造而来。根据2021年第四届中国（国际）小龙虾产业大会公布的数据，国联（益阳）已是2020年度中国小龙虾产业加工企业前十强（排名第十）。国联（益阳）厂区目前尚有充足的改扩建空间，募投项目用地在现有的厂址内已经具备实施条件。
综上，相较于公司其余具备生产条件的全资子公司，国联（益阳）所在地益阳市的得天独厚的地理条件、水产品产业规模养殖效应、地方政府的扶持政策、
现有的生产设施、项目场地储备等优势条件，为国联（益阳）实施募投项目提供价优量足的原材料供应、生产经营上的政策扶持，产线改扩建场地，最终确保募投项目的顺利实施。
1-164（二）结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上
市公司利益的情形
1、国联（益阳）的历史沿革和和实际出资情况国联（益阳）成立于2018年11月16日，由益阳益华水产品有限公司（以下简称“益阳益华”）和国联水产共同出资设立。
国联（益阳）设立时，股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1益阳益华2400.00-40.00
2国联水产3600.00-60.00
合计6000.00-100.00
2021年4月2日，益阳益华以实物出资完成其在国联（益阳）认缴的注册资本实缴。2021年9月14日，国联水产以货币出资完成其在国联（益阳）认缴的注册资本实缴。
2021年9月17日，益阳益华将其持有的40%股权转让给益阳高新产业投资有限公司，双方签署股权转让协议。
本次股权转让完成后截至目前，股权结构如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）（万元）
1国联水产3600.003600.0060.00
2益阳高新产业投资有限公司2400.002400.0040.00
合计6000.006000.00100.00
2、益阳项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形
（1）其他少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年06月修订）》
第7.1.5条的规定：“上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控
1-165股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”因此，发行人向控股子公司单方面提供借款实施募投项目，其他少数股东不同比例提供借款的行为未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司将妥善安排募集资金管理
公司及控股子公司国联（益阳）在募集资金到位后将开立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订多方监管协议，规范募集资金管理，保证募集资金安全。公司将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律法规的要求规范使用募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（3）公司向控股子公司国联（益阳）提供借款将市场化定价，不存在损害上市公司利益
公司将在募集资金到位后，与国联（益阳）签订借款协议，明确借款用途、借款利率，确保国联（益阳）按照募投项目需要使用募集资金，按照不低于中国人民银行贷款基准利率（且不高于6.50%）计算借款利息，利率定价方式合理，定价公允。
公司以借款方式向国联（益阳）提供资金实施募投项目，和其通过向银行贷款筹集资金实施募投项目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两种不同的实施方式对国联（益阳）报表的影响是一致的。也就是说，不同实施方式对国联（益阳）的股东利益不会产生差异化影响，进而也不会损坏上市公司股东的利益。
综上所述，公司拟通过借款形式将募集资金投入国联（益阳）实施募投项目，国联（益阳）其他股东不进行同比例借款，该实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
1-166八、请结合报告期内营业收入的变动情况补充说明流动资金测算中收入增
长率预测的合理性
（一）报告期内营业收入的变动情况
公司2018-2021年1-9月，营业收入分别为472916.25万元、462763.80万元、
449410.61万元、329924.41万元；2019年至2021年1-9月营业收入变动分别为
-2.15%、-2.89%和-4.83%，主要原因为中美贸易摩擦导致海外业务小幅下滑，叠加全球新冠疫情致使国内外消费市场短期内需求有所减少，使得公司营业收入规模变成负增长。
（二）流动资金测算中收入增长率预测的合理性
本次流动资金测算中，假设发行人2021年至2023年度的收入增长率均为
5%，测算得出未来三年的经营性流动资金需求缺口为42299.15万元，可覆盖本
次补流金额30000.00万元；收入增长率主要根据发行人未来预制菜业务将有较好的发展以及中美贸易摩擦和新冠疫情对发行人的影响持续弱化等多种因素综
合考虑得出，具体情况如下:
1、中美贸易摩擦和新冠疫情影响的弱化促使公司营业情况持续改善
发行人通过调整直接出口业务计划及海外子公司 SSC 公司的产品采购策略
减弱了中美贸易摩擦对海外业务的影响，同时，发行人大力开拓国内市场和非美海外市场，完成相关业务布局，进一步弱化中美贸易摩擦对发行人整体业务的影响。随着全球新冠疫苗接种率的提高及时间推移，新冠疫情的有效控制促使产品市场需求回暖，公司的生产经营、市场营销逐步恢复正常，产品市场环境已大幅度改善，结合公司实施的营销渠道建设、市场推广投入等业绩提振措施，公司的销售收入将步入增长通道。
2、募投项目的实施完成将进一步带来公司营收增长
本次募投项目实施完成后，公司将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能。根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。公司将充分利用
1-167在流通、餐饮、商超、电商新零售等方面的销售渠道，在倚靠海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆等大型优质客户的基础上，可实现新增约30亿元/年的产值，提升公司营收增长。
3、在手合同及订单是公司未来营收增长的保证
截至本回复出具日，在预制菜产品方面，公司与必胜客、永辉、百胜中国等建立了长期合作关系，正在执行的合同情况如下：
序号单位销售方产品合同金额合同签署日期
1必胜（上海）食品有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
2内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
上海小南国海之源餐饮管理有限
3国联水产水产品框架合同2019/5/31
公司
4上海合炘供应链管理有限公司国联水产水产品框架合同2019/7/1
广州市睿泽华璀进出口贸易有限
5国联水产水产品框架合同2020/5/1
公司
6奥乐齐（中国）投资有限公司国联水产水产品框架合同2020/5/10
7北京呀咪呀咪食品有限公司国联水产水产品框架合同2020/7/10
8福州塔斯汀餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2020/8/27
9北京达美乐比萨饼有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
10上海达美乐比萨有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
11领驰食品发展（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/25
12北海逮虾记食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
13锅圈供应链（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
14福建永辉现代农业发展有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
15河南大张实业有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/1
16南通瑞隆农产品开发有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/22
吉林省金之秋供应链管理有限公
17国联水产水产品框架合同2021/7/1
司
18广州夏晖物流有限公司国联水产水产品框架合同2021/7/23
19亚洲渔港（大连）食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/5/10
20原建增（河南巴庄餐饮）国联水产水产品框架合同2021/7/18
21盒马鲜生会员店国联水产水产品框架合同2022/1/11
22济南半天妖餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2022/1/13
北京小饭柜科技有限公司
23国联水产水产品框架合同2022/1/26（叮叮懒人菜）
注：表中的水产品为统称，其中包含预制菜。
此外，公司在渠道建设方面持续加大力度开发国内市场，扩编销售人员；把全国销售市场分成九大区域，加快推进九大区的建设，相继完成西南区、西北区、
1-168华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式，取得显著成效；销售渠道逐步下沉至县级市场，提升对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力，加速推进新产品推广，抓住潜在客户，确保业务合同获取的持续性和稳定性，未来销售收入增长可期。
综上，未来随着公司产品销售收入的增长，流动资金缺口不断增大，流动资金测算中收入增长率的预测具备合理性。
九、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，并结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关于关联交易的内控制度是否健全以及是否得到有效执行
（一）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
本次募投项目实施后存在新增关联交易可能，主要系募投项目广东国美水产食品有限公司中央厨房项目完工后，由于产能增加，存在增加租用关联方南方水产冷库的可能；募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目完工后，由于对下龙虾采购的增加，存在增加采购自关联方安徽国通小龙虾的可能；
具体情况如下：
1、与南方水产发生的关联采购
报告期内，公司与南方水产之间发生的关联采购，主要系公司租用南方水产冷库，具体情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度冷藏费及冰机
南方水产839.541038.371601.411731.19款和其他关联采购金额占公司当年采
0.26%0.26%0.39%0.43%
购金额的比例
1-169报告期内，公司除向南方水产租用冷库外，公司主要还向湛江市巾帼仓储有
限公司及湛江天润水产有限责任公司租用冷库，故取向非关联方巾帼仓储及天润水产租用冷库的平均冷藏费单价作为第三方可比单价。
单位：元/每吨·每天
公司2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
南方水产1.521.821.871.90
巾帼仓储2.853.042.771.04
天润水产3.552.872.242.07
平均单价2.072.392.061.94
由上表可知，2018年、2019公司向南方水产租用冷库的平均单价与向非关联方租用冷库的平均单价相近；2020年、2021年1-9月由于新冠疫情影响，向南方水产租用冷库的平均单价有所降低，未损害公司少数股东利益。
综上，发行人正在优化国内营销网络布局，增加销售大区仓库，产品存储下沉至销售区域，同时加强存货管理提升库存周转率，将提高公司存货管理水平，使存货余额保持较好水平；随着本次募投项目的实施，可能导致发行人增加租用冷库，由于公司自身冷库储藏能力有限，租用外部冷库，是经营效率优化的选择，关联交易具备商业上的合理性和必要性。同时将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。由于采购金额较小，占公司年均采购金额比例较低，对发行人生产经营的独立性不构成重大不利影响。
2、与安徽国通的关联采购
报告期内，发行人子公司国联（益阳）向安徽国通采购小龙虾。2020年和2021年1-9月分别向安徽国通采购小龙虾金额为360.42万元和47.58万元，占各期采购小龙虾总量的比分别为2.90%和0.32%；采购金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
安徽国通采购小龙虾47.58360.42关联采购金额占公司当年采
0.01%0.09%
购金额的比例
1-170报告期内，国联（益阳）主要集中于每年5、6月份向安徽国通采购小龙虾，国联（益阳）向安徽国通及向非关联方供应商采购不同规格小龙虾的平均单价，具体情况如下：
单位：元/千克
2021年2020年
项目
5月6月5月6月
小龙虾3/411.7814.5015.4513.79
安徽国通小龙虾4/621.4419.1423.1323.63
小龙虾6/828.0025.0936.8036.77
小龙虾3/414.0214.4313.5313.19
可比第三方小龙虾4/621.6421.2322.3923.58
小龙虾6/829.7229.1836.1335.72
注：小龙虾后面的数字代表单只小龙虾的重量，例“小龙虾3/4”中“3/4”代表单只小龙虾重量为3至4钱，1钱等于5g，即单只小龙虾重量为15至20克，后同。
由上表可知，国联（益阳）向安徽国通采购小龙虾的价格与向非关联方供应商采购小龙虾的价格差异较小，价格公允。
综上，鉴于国内小龙虾行业较为成熟，供应市场非常活跃且供应量充足，本次募投项目涉及的小龙虾需求，公司将主要选择无关联关系的独立第三方进行择优采购。由于安徽国通养殖小龙虾，是发行人小龙虾加工业务的上游，从提高经营效率方面考虑，具有必要性；假如公司新增向安徽国通现代农业科技开发有限公司少量采购小龙虾作为补充，则将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。同时预计新增采购金额较小，占比较低，对发行人生产经营独立性不构成重大不利影响。
（二）结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关于关联交易的内控制度是否健全以及是否得到有效执行
1、关于前期关联交易违规及整改情况2021年7月22日，发行人收到中国证监会广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞52号）（以下简称“决定书”），存在的若干违规行为之“第一项关联交易未经审议和及时披露”：
1-171国联水产与控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”）
在2015年至2020年期间存在大额关联交易未经审议也未披露的情形：一是关联方借款。2015年至2020年9月，新余国通通过其对公账户向国联水产直接提供借款
2.76亿元，代国联水产归还供应链融资款1.19亿元，国联水产通过对公账户向控
股股东归还拆借资金2.76亿元；二是公司向控股股东购买原材料。2015年至2020年9月，公司向控股股东新余国通控制的41个个人账户转账购买原料南美白对虾
1.52万吨，交易金额合计5.20亿元；三是国联水产向新余国通控制的个人账户转
账1.82亿元，导致国联水产出现控股股东占用公司资金的情形。截至2020年9月
30日非经营性占用资金余额3418.92万元，新余国通已于2020年11月30日前将占
用资金全部归还给国联水产。2021年2月3日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国联水产对大额关联交易事项披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令40号）第二条、第四十八条的相关规定。
针对上述问题，发行人进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生，促进公司健康、稳定、持续发展。
发行人督促相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。公司及相关责任人将吸取教训，以此为戒，认真进行整改并在规定时间内报送整改报告。
发行人的整改措施包括：
（1）2021年2月2日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对上述主要关联交易事项进行了补充审批程序，并于
2021年2月3日进行了补充披露。详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网披露的公告。
（2）新余国通非经营性占用资金余额3418.92万元于2020年11月30日前已全部归还给国联水产。
（3）2021年4月27日，发行人第五届董事会第五次会议对《关联交易管理制度》进行了修订完善，进一步加强对关联交易事项的管理和监督。
1-172（4）发行人已全面停止上述关联采购业务，未来将进一步严格规范公司与
控股股东的资金往来，提升内部控制管理水平，严格按照相关法律法规履行相应审批和披露程序。
（5）发行人将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员及业务相关部门
对相关法律法规和规范性文件的学习，尤其是《关联交易管理制度》等学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
发行人已全面停止上述关联采购业务，同时公司控股股东、实际控制人分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本公司/人现时及将来均严格遵守发行人的《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
2、本公司/人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而与发行人发生的关联交易，本公司/人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，损害发行人及其他股东的合法权益。
3、涉及本公司/人与发行人的关联交易事项，本公司/人将严格按照《公司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司的地位，为本公司/人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
4、如违反上述任何一项承诺，本公司/人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
2、发行人关于关联交易的内控制度的建立健全及执行情况
公司已制定《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，同时，在现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中也规定了关联交易决策的程序，关联交易相关的内控制度健全并有效执行。截至本回复出具日，发行人的内控合理有效，根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月30日出具的众环专字（2021）0500145
1-173号《内部控制鉴证报告》，发行人于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
发行人已在《募集说明书》之“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、关联交易风险”中补充披露相关内容，具体如下：
“报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为
1731.19万元、1601.41万元、1398.79万元、887.12万元，发生金额较小。
公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。”十、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
1、广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
（1）本项目固定资产投资进度
本项目的固定资产投资进度如下表（T1、T2表示建设期第一年和第二年）：
项目名称投资项目资金使用计划（万元）建设期合计（万元）
项目 建设期T1 建设期T2
建筑工程3800.001500.00设备购置及安装工程
中央厨房8137.008137.00
费24个月25299.45项目
预备费790.00-
铺底流动资金2935.45-
合计15662.459637.00
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：
内容 建设期 T1 建设期 T2
时间 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1-174初步规划设计
预制菜车间改造设备订购设备安装调试招聘人员及培训项目竣工验收及投产中央厨房车间改建设备订购设备安装调试招聘人员及培训项目竣工验收及投产
注：表中，T1、T2 表示建设期第一年、第二年；Q1、Q2……Q4 表示项目建设的第一季度、
第二季度……第四季度。
2、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
（1）本项目固定资产投资进度
本项目的固定资产投资进度如下表（T1表示建设期第一年）：
建设
项目名称投资项目募集资金使用计划（万元）合计（万元）期
项目 建设期T1国联（益阳）建筑工程20170.29食品有限公设备购置及安装工程
34963.3512个
司水产品深费60171.51月
加工扩建项预备费1697.25
目铺底流动资金3340.62
合计60171.51
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为12个月，项目实施进度计划如下：
内容 建设期 T1
2345678912
时间1月10月11月月月月月月月月月月
项目立项、编制可研报告初步规划设计建筑工程设备订购设备安装调试招聘人员及培训试运行
1-175注：表中，T1表示建设期第一年；1 月、2 月……12月表示项目建设的第一个月、第二个月……
第十二个月。
3、折旧摊销政策
本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物、生产设备，具体折旧摊销政策如下所示：
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物年限平均法20-30年5-103-4.5
机器设备年限平均法5-10年5-109-18
运输设备年限平均法5年5-1018-19
办公设备年限平均法5-10年5-109-18
电子及其他设备年限平均法5-10年5-109-18
（二）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目达产后折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
广东国美水产食品有限国联（益阳）食品有限公司类别合计公司中央厨房项目水产品深加工扩建项目
营业收入95700.00211915.00307615.00
折旧摊销1599.133732.765331.89
其中：房屋建筑物折旧230.97878.981109.95
生产设备折旧1368.172853.784221.95
净利润7948.5213630.6021579.12折旧摊销占营业收入比
1.67%1.76%1.73%
例
注：表中营业收入、净利润为募投项目达产后各年度平均值。
本次募投项目达产后，预计新增固定资产折旧摊销5331.89万元，新增净利润21579.12万元，在项目产能完全消化的前提下，新增利润能够完全覆盖固定资产新增的折旧摊销额。
公司2021年1-9月实现营业收入329924.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润1119.84万元。本次募投项目建设期为1-2年，投产后虽然导致公司折
1-176旧摊销金额增加，短期内会摊薄发行人的净资产收益率和每股收益，但随着公司
自身业务、本次募投项目的顺利开展，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（四）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险”中补充
披露相关内容，具体如下：
“本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为5331.89万元，占募投项目达产后年均营业收入的比例为1.73%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”十一、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形
（一）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
1、控股股东控制的其他企业
截至本回复出具日，除发行人外，公司控股股东国通投资控股的企业如下：
序公司名注册资本（万成立日期持股比例经营范围号称元）
南方水产市场经营管理，制冰，物业租赁，物业服湛江南务，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物方水产和技术进出口除外）；鲜活水产品、农畜产品（除烟市场经草批发）网上交易；水产品及冻品仓储；市场营销
12010/03/3023000100.00%
营管理推广；开办二手车交易市场；食品配送；消毒服务；
有限公信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（以上司所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)安徽国农业技术开发、技术服务、信息咨询，农作物种植、通现代加工、仓储与销售，育种及种子生产和销售，水产
2农业科2019/07/12200051.00%养殖，水产种苗的繁育技术研发、生产和销售，农
技开发产品收购、仓储与销售，饲料、化肥销售，货物、有限公技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商1-177序公司名注册资本（万成立日期持股比例经营范围号称元）司品和技术除外），农业观光服务，农田土地整理，农业资源综合开发利用，物业租赁、物业经营管理，贸易代理和互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人控制的其他企业
截至本回复出具日，实际控制人李忠控制的企业如下：
序注册资本公司名称成立日期持股比例经营范围号（万元）企业投资、资产管理（金融、证券、期货、新余国通保险业务除外）、项目投资策划、会议会展
1投资管理1994/01/15500047.86%服务。（依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动）冠联国际
2投资有限2003/03/2510万港币75.00%无实际经营（香港私人股份有限公司）
公司
对南三大桥建设的投资、管理；渔港的投资建设和经营管理；农贸市场的经营与管理；销售：日用百货、水产品、柴油（闭湛江市南杯闪点大于60摄氏度）；生产、加工、销售：
三大桥建
32006/01/0670039.67%非食用冰；食品生产；休闲观光活动；餐
设有限公饮服务；住宿服务；房地产租赁；船舶物司资供应服务；仓储服务；道路货物运输；
国内贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二）本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形
本次发行募集资金总额为人民币100000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品
有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资金，募投项目全部围绕目前主营业务展开，不存在投资项目实施后新增同业竞争情形。
十二、核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1-1781、获取发行人报告期内在产品销售明细表，了解发行人现有产品销售情况；
查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目涉及产品具体情况；访谈发行人高管，了解发行人现有业务情况、本次募投项目建设及投产规划，了解募投项目与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务的情况。
2、获取并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，就本次募投项目的
主要建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预计
进度安排及资金的预计使用进度；获取并查阅本次发行相关董事会决议，访谈发行人高管及募投项目筹备人员，了解募投项目前期准备工作及资源投入情况；实地考察了本次募投项目的建设实施地址及场地情况。
3、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、定期报告、同行业上市公司
公开披露信息、市场分析报告、研究报告、访谈公司管理层，核查和了解本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础、计算过程、关键参数变动对效益预测的影响，并获取本次募投项目的效益测算明细表，复核预计售价、销量以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程；对比本次募投项目、现有业务及同行业可
比公司的经营数据，了解公司与募投项目相关潜在客户需求量的预测方法，了解募投项目产品所在行业发展趋势及市场空间。
4、查阅发行人关于前次募集资金投资项目的董事会、股东大会决议、前次
募集资金可行性分析报告、年度报告及会计师出具的关于前次募集资金使用情况
鉴证报告；对发行人高管及相关部门负责人进行访谈，了解前次募投项目进展情况、预计效益的实现情况、未实现预计效益的原因以及前次募投项目决策是否谨慎、合理。
5、查阅预制菜市场的行业环境、发展趋势、市场容量，发行人产品定位情况，会计师出具的关于前次募集资金使用情况鉴证报告，国内预制菜企业营业收入情况、同行业上市公司年度报告及营业收入情况；查阅发行人固定资产清单、
关于拟建和在建项目的说明，同行业上市公司同类项目建设情况；查阅了发行人出具的关于产能消化措施的说明。
1-1796、查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关宿舍建设明细、发行人现有员工花名册及宿舍住宿情况、项目的《土地使用权证》，实地走访项目建设现场，与发行人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制机构的人员进行了访谈，对募投项目中投资建设员工宿舍的必要性、合理性进行了核查。
7、查阅国联（益阳）食品有限公司工商资料等相关信息，确认其股权结构情况；查阅国联（益阳）关于借款事项的股东会决议；访谈发行人高管，了解募投项目实施决策、筹划等事项；获取并查阅益阳高新产业投资有限公司出具关于
同意向发行人借款的确认函，取得了发行人就合法合规存放、使用本次发行募集资金相关事项出具的承诺函。
8、查阅最新的行业政策，分析行业现状及发展趋势，查阅发行人报告期内
的审计报告，访谈发行人高管，了解公司未来经营规划，对募投项目的前景进行了讨论与分析；获取发行人全年业绩目标及经营方案，结合发行人行业状况、自身产能情况、销售计划等进行核查；获取募投项目产品所在行业相关研究报告；
核查了截至目前的在手订单情况。
9、查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人高管了解
募投项目业务开展计划；查询报告期内发行人关联方的资料；查阅发行人报告期
内银行流水记录及会计账套，核查报告期内的关联方与发行人之间的交易情况，了解公司与关联方交易的背景、关联交易的必要性、业务模式、合作年限、销售
定价、资金往来等情况；查阅发行人关联交易内控相关制度；查阅公司涉及关联
交易审批的相关董事会、监事会文件；查阅中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)于2021年10月30日出具的众环专字（2021）0500145号《内部控制鉴证报告》。
10、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解固定资产投资进度、折旧摊销政策，核查本次募投项目固定资产预计折旧摊销的测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
11、获取并查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商资料及经营资质，了解其经营范围、主营业务情况；查阅控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，了解其承诺内容和履行情况；查阅本次募投项目的可行性研究报告了解项目内容。
1-180针对第（7）（9）（11）三项事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅国联（益阳）食品有限公司工商资料等相关信息，确认其股权结构情况；查阅国联（益阳）关于借款事项的股东会决议；访谈发行人高管，了解募投项目实施决策、筹划等事项；获取并查阅益阳高新产业投资有限公司出具关于
同意向发行人借款的确认函，取得了发行人就合法合规存放、使用本次发行募集资金相关事项出具的承诺函。
2、查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人高管了解
募投项目业务开展计划；查询报告期内发行人关联方的资料；查阅发行人报告期
内银行流水记录及会计账套，核查报告期内的关联方与发行人之间的交易情况，了解公司与关联方交易的背景、关联交易的必要性、业务模式、合作年限、销售
定价、资金往来等情况；查阅发行人关联交易内控相关制度；查阅公司涉及关联
交易审批的相关董事会、监事会文件；查阅中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)于2021年10月30日出具的众环专字（2021）0500145号《内部控制鉴证报告》。
3、获取并查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商资料及经营资质，了解其经营范围、主营业务情况；查阅控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，了解其承诺内容和履行情况；查阅本次募投项目的可行性研究报告了解项目内容。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目围绕发行人现有业务展开实施，发行人具备实施本次募投
项目的能力，不存在开拓新业务、新产品的情况。发行人已在募集说明书中补充披露本次募投项目的实施风险。
2、本次募投项目具体投资数额安排明细合理，投资数额的测算依据和测算
过程谨慎、合理，各项投资构成的资本性支出合理；发行人本次募投项目不涉及置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目效益测算已充分考虑产品价格和毛利率的影响等因素，销
量测算综合考虑了目前的市场情况和发展趋势、公司的产能、市场地位和市场推
1-181广进度等因素；效益测算与公司现有业务、同行业可比公司相比较具备谨慎性、合理性和可行性。发行人已在募集说明书中补充披露本次募投项目效益不及预期的风险。
4、前次募投项目资金使用均具有合理的计划，募投项目建设已完成并投入生产，前次募集资金不存在长期闲置、不存在大额资金未使用的情形；前次募投项目未实现预期效益受多重外界客观因素包括中美贸易摩擦和新冠疫情等的综合影响，以及公司对前次募投项目建设进度、项目产能、产品市场的定位调整影响，具有合理性；发行人目前预制菜业务发展较好，市场正处于扩张期，相关不利因素对公司的影响逐渐消褪，不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响。
5、本次募投项目已基于产业政策、市场容量、行业竞争情况、发行人行业
地位、公司产能利用情况、下游行业需求等方面进行了审慎论证，新增产能规模具备合理性，发行人已制定相关产能消化的措施，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，已在募集说明书中披露了募集资金投资项目产能消化风险、本次募投项目对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险。
6、本次募投项目涉及的员工宿舍楼、办公楼建设已取得土地使用权，用地
面积未超过项目总用地面积的7%，符合国土资源部的相关规定。公司本次募投项目所在地离市区较为偏远，工业园区员工生活、住宿主要靠公司提供的宿舍及配套设施予以解决，公司项目建设具有配套宿舍建设的实际需求。公司根据员工人数和预计人均标准，测算宿舍建设面积是合理的。公司建设宿舍的房屋建筑物所有权归公司所有，不会对外销售，建设员工宿舍不涉及房地产开发业务，因此以募集资金投资员工宿舍建设是必要、合理的。
7、本次募投项目之一国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目主
体为国联（益阳），实施方式为将募集资金通过提供贷款形式投入实施主体。国联（益阳）为公司实际享有60%权益的主体，可以实际控制并监督募集资金的合法合规使用。本次募投项目的实施方式合理、可行，不存在损害上市公司利益的情形。
1-1828、本次募投项目中流动资金测算中收入增长率预测是根据行业的发展现状
和趋势、结合发行人行业地位、自身产能情况、销售计划等因素，未来随着公司预制菜品销售收入的增长，流动资金缺口不断增大，流动资金测算中收入增长率的预测依据是充分、合理的。
9、随着本次募投项目的实施，存在新增关联交易可能，主要系募投项目广
东国美水产食品有限公司中央厨房项目完工后，由于产能增加，存在增加租用关联方南方水产冷库的可能；募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩
建项目完工后，由于对小龙虾采购的增加，存在增加采购自关联方安徽国通小龙虾的可能；如新增关联交易，发行人将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。根据报告期内关联采购情况，预计新增采购金额较小，占比较低，对发行人生产经营的独立性不构成重大不利影响。报告期内发行人存在过关联交易内部控制执行不到位，导致公司在内部控制方面存在缺陷的情形，但公司已经积极整改到位，截至2021年9月
30日，公司已建立健全关联交易的内部控制制度并已得到有效执行。
10、本次募投项目预计新增折旧摊销对未来经营业绩将产生一定影响，发行
人已在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险。
11、发行人控股股东已出具避免同业竞争的承诺函，承诺函合法、有效且在正常履行中。本次募投项目实施后不存在新增同业竞争情形。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目之一国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目主
体为国联（益阳），实施方式为将募集资金通过提供贷款形式投入实施主体。国联（益阳）为公司实际享有60%权益的主体，可以实际控制并监督募集资金的合法合规使用。本次募投项目的实施方式合理、可行，不存在损害上市公司利益的情形。
2、随着本次募投项目的实施，存在新增关联交易可能，主要系募投项目广
东国美水产食品有限公司中央厨房项目完工后，由于产能增加，存在增加租用关联方南方水产冷库的可能；募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩
1-183建项目完工后，由于对小龙虾采购的增加，存在增加采购自关联方安徽国通小龙
虾的可能；如新增关联交易，发行人将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。根据报告期内关联采购情况，预计新增采购金额较小，占比较低，对发行人生产经营的独立性不构成重大不利影响。报告期内发行人存在过关联交易内部控制执行不到位，导致公司在内部控制方面存在缺陷的情形，但公司已经积极整改到位，截至2021年9月
30日，公司已建立健全关联交易的内部控制制度并已得到有效执行。
3、发行人控股股东已出具避免同业竞争的承诺函，承诺函合法、有效且在正常履行中。本次募投项目实施后不存在新增同业竞争情形。
问题八发行人全资子公司广东国联海洋生物科技研究院有限公司（以下简称国联研究院）的经营范围包括互联网数据服务，互联网及物联网技术研发，发行人的参股公司武汉食和岛网络科技有限公司（以下简称食和岛）营业范围包括互联网信
息技术咨询和网络技术服务。此外，募集说明书显示，针对电商新零售渠道，发行人拟在传统网红直播淘宝带货基础之上，加大对抖音直播、小红书等渠道的投入。
请发行人补充说明：（1）国联研究院和食和岛的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）国联研究院和食和岛从事的业务是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规
定的“平台经济领域经营者”；（4）网红直播带货业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（5）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
1-184请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、国联研究院和食和岛的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门
有关规定开展业务，是否合法合规
（一）国联研究院和食和岛的经营模式和具体内容
1、国联研究院
截至本回复出具之日，发行人持有国联研究院100%的股权。国联研究院基本情况如下：
公司名称广东国联海洋生物科技研究院有限公司法定代表人李忠注册地址湛江市坡头区南三林场二队新楼西综合楼一楼注册资本1000万元
从事海洋食品、海洋生物技术、海洋装备、水产业的科学研究及技术研
究、技术开发、技术转让、技术推广；虾种、鱼种培育、养殖；疾病防
治服务；农业技术咨询、交流服务；饲料添加剂批发；虾苗批发；鱼苗经营范围批发；互联网数据服务；互联网及物联网技术研发；海洋食品、水产品
检测服务；诊断试剂研发、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立时间2018-05-31
国联研究院主要从事对虾工厂化养殖模式研究，循环水养殖技术的研发与应用、水产养殖益生菌制剂的研发与应用、智能养殖设备的应用以及对虾饲料营养配方研究与应用。
国联研究院实际经营业务不涉及互联网数据服务、互联网及物联网技术研发，且其正在变更与此相关的未实际经营的业务范围。
2、食和岛
公司名称武汉食和岛网络科技有限公司法定代表人朱清梦武汉东湖新技术开发区武大园三路5号物流仓库及研发综合楼4楼406注册地址室
1-185注册资本416.67万元
国联水产持股4.0008%，武汉三良行投资咨询有限公司持股64.0003%，武汉良众食和商务服务有限公司持股11.9999%，武汉良之隆食材股份有股权结构
限公司持股7.9991%，青岛高师门咨询管理有限公司持股7.9991%，深圳网聚投资有限责任公司持股4.0008%
互联网信息技术咨询；网络技术服务、技术咨询、技术开发；展览展示服务；会务服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；文化
经营范围艺术活动交流策划（不含营业性演出）；装饰设计咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；广告设计、制作、代理、发布；展示器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2016-06-20
武汉食和岛网络科技有限公司是一家“致力于食材展览，服务于食材流通”的食材展业综合服务公司，开创了“展会O2O、产品B2B”线上线下信息互通的贸易新业态，创建了食材商务服务营销平台，为餐饮食材供需方提供高效互动，让天下没有难找的食材。
食和岛旗下的会展品牌“中国食材电商节”创立于2008年，历年沉淀，已成为中国展览行业内知名品牌。中国食材电商节在2018年成为了湖北省第一家也是唯一一家获得全球展览联盟（简称UFI）会员认证的会展品牌，完成了国内到国际的大跨越。
（二）是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
1、国联研究院
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司从事的业务属于“研究和试验发展”（分类代码：M73）中的“自然科学研究和试验发展”行业（分类代码：M7310）。
行业的主管部门为国家发展和改革委员会、中国科学技术部、中国工业和信息化部。国家发展和改革委员会和中国科学技术部负责制定产业政策，拟订并组织中长期规划和年度计划，按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目。
中国工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；协调维护国家信息安全等。
2、食和岛
1-186食和岛所属行业为软件和信息技术服务业，公司所处行业的行政主管部门主
要包括工信部与国家互联网信息办公室。工信部主要职责包括：拟订本行业发展规划与政策、组织起草法律法规草案和规章、拟订并组织实施技术规范和标准、
指导行业技术创新和技术进步；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设等。国家互联网信息办公室主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，依法查处违法违规网站等。
报告期内，国联研究院和食和岛主营业务的经营模式及生产经营符合相关法律法规及有关行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。
综上所述，报告期内，国联研究院和食和岛已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营业务合法合规。
二、国联研究院和食和岛从事的业务是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（一）国联研究院和食和岛从事的业务是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
根据国联研究院和食和岛的书面说明，并经核查，其所从事的业务不包括面向个人用户的业务。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食
1-187材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，具体情况如下：
发行人采取产业化、规模化经营模式，产业链涵盖食材供应、水产品及预制菜品研发和工业化生产，产品最终通过多种销售渠道出售给B端客户或终端消费者。
公司产品销售主要分为国内市场和国外市场，公司销售模式包括直营模式和经销模式。基于预制菜品和水产食品的特性及行业惯例，且根据公司与客户签订的销售合同条款，公司经销商渠道销售均为买断式经销，不存在代理式经销模式。
1、国内销售
内销业务中，发行人国内营销中心业务员在全国各区域内寻找客户，根据客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，与市场部、研发部等人员与客户进行洽谈，确认合作意向后，就产品的种类、货期、送样等事项进一步磋商和定价，涉及授信则提请授信流程，审查客户的基本信息、资质、征信情况等。
国内市场销售，以转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
国内市场主要分为B端+C端，其中B端包括餐饮重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道；直营模式是公司目前主要的销售模式，主要包括餐饮重客、商超、电商直营等渠道。其中，餐饮重客是指对于大型餐饮客户、工业客户，公司直接与其建立业务合作关系；直营商超是指公司不通过经销商，直接与大型连锁商超建立业务合作关系；电商直营是指通过京东、天猫、拼多多等电商
平台直接对终端消费者销售产品。经销模式主要在流通渠道展开，主要为水产贸易商、批发商等，公司通过培育扶持品牌服务商，销售公司自主品牌产品。
2、国外销售
1-188外销业务中，主要集中在美国市场，以美国本土公司SSC公司在美国境内的
销售和国联水产的出口业务销售构成。
美国全资子公司SSC公司通过其销售渠道、展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。接到订单，向客户报价，确认商品的品类、规格、交期、付款及账期等事项，最后签订销售合同，安排生产或整理库存以供直接出货使用，由客户抽检、报检、报关，委托运输公司将货运到指定交货地点。
国联水产的出口销售业务，主要以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并以货物越过船舷时的时间为收入确认时点。
直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等；经销模式下的主要客户包
括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。发行人销售产品或过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需就提供个人数据存储及运营等平台服务取得相应资质。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1、发行人及其控股公司所拥有的主要域名及APP不属于互联网平台
（1）发行人及其控股公司所拥有的主要域名
截至本回复出具日，发行人及其控股公司正在使用的主要域名情况如下：
序号注册所有人域名名称有效期限域名主要用途
1-189发行人公司官网，
湛江国联水产开
1 guolian.cn 2024/03/13 主要用于业务宣传
发股份有限公司目的。
发行人及其控股公司所拥有的域名主要系公司官网网址，网站主要用于业务宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，因此，上述网站不属于互联网平台。
（2）发行人及其控股公司所拥有的主要APP
截至本回复出具日，发行人及其控股公司未拥有任何APP。
2、发行人属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动
截至本回复出具日，发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，除上述情况外，发行人及控股公司拥有的域名主要为公司用于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
四、网红直播带货业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改
委《市场准入负面清单（2020年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
（一）网红直播带货业务的经营模式和具体内容
在网红直播带货业务方面，随着各类新媒体平台的高速发展，诞生了一批具有一定粉丝基础的网红KOL，网红直播带货业务系网红KOL通过直播、公众号、短视频等互联网社交媒体，利用其影响力及高传播性进行高效引流，帮助品牌方或商户进行相关产品的营销及销售。
1-190根据发行人相关直播合作合同，近年来，具备强互动性、高转化率优势的直
播电商成为电商行业促销推广的新趋势。发行人积极抓住直播带货风口，借助网红KOL带货的营销模式，精准触达消费客群，高效提升商品购买转化率及复购率，与“李佳琦”等头部主播达成合作，积极开拓腰部主播合作和素人直播投放，并持续打造发行人自有直播，为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠道，为经营效果带来了积极影响。
发行人的网红直播带货业务分为以下两种模式：
1、付费主播
根据发行人的相关直播合作合同，在付费主播模式下，头部或腰部主播一般由所属MCN（Multi-Channel Network）公司管理，发行人与MCN公司就产品、价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通，并与MCN公司直接签署直播电商推广合同和订单；大众主播一般为个人主播，无MCN公司管理，发行人与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台结算线上佣金。在付费主播的合作与推广中，发行人不与淘宝直播、抖音、小红书等平台直接签署相关协议。
在直播推广时，主播在约定的直播时段对发行人的具体产品进行介绍与推广，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，发行人负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。
2、品牌自播
在品牌自播模式下，发行人员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品，消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进行下单购买。
直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成交额和不同商品的对应费率收取平台服务费。
（二）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》中相关情形，是否符合相关规定
1-191发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《2021年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造业”下属子行业“C13农副食品加工业”。
发行人主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2020年版）》规定的禁止准入类事项及许可准入类事项。
（三）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售。
公司子公司的主营业务情况具体如下：
序持股比例（%）子公司名称注册地主要业务号直接间接
1广东国美水产食品有限公司湛江市100水产养殖与加工
2湛江国联饲料有限公司湛江市100饲料加工与销售
湛江国联水产种苗科技有限
3湛江市100种苗培育与销售
公司
国联骏宇（北京）食品有限公
4北京市100水产品销售
司
5上海蓝洋水产有限公司上海市100水产品销售
6广东新盈食品科技有限公司湛江市100水产品加工与销售
海南国联海洋生物科技有限海南省
7100种苗培育与销售
公司昌江县国联（益阳）小龙虾种繁生物
8广州市100水产品销售
技术有限公司国联（香港）国际投资有限公
9香港100投资
司美国加
10 GuolianUSA InvestmentInc 100 投资
州
11 Liancheng InvestmentsLLC 美国加 100 房地产持有
1-192序持股比例（%）
子公司名称注册地主要业务号直接间接州
Sunnyvale Seafood 美国加
12100水产品销售
Corporation 州
13国联（印度）投资有限公司香港100投资
广州国联水产电子商务有限
14广州市100水产品销售
公司湛江联美海洋食品科技有限
15湛江市70水产品销售
公司
16湛江国联水产开发有限公司湛江市100水产品加工与销售
深圳茂润供应链管理有限公
17深圳市100水产品销售
司
18国联（益阳）食品有限公司益阳市60水产品养殖与加工
19湖南国联饲料有限公司益阳市100饲料加工与销售
广东国联海洋生物科技研究
20湛江市100科学研究和技术服务业
院有限公司广东进博小龙虾产业发展有
21广州市100水产品销售
限公司
22阳江国联海洋食品有限公司阳江市100水产品加工与销售
23广东琼州渔业发展有限公司湛江市100水产养殖
湛江精展质检技术服务有限
24湛江市100质检技术服务
公司
25宜昌湘宜水产品有限公司宜昌市60水产品生产与销售
发行人通过自有官方网站、腾讯（包括微信小程序）、阿里、京东、抖音、
快手等互联网平台为公司的产品进行业务宣传。发行人亦通过网红直播的形式，在抖音、快手等平台上直播及开展直播电商业务，为公司自有品牌进行引流获客和销售推广。发行人以上的业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上，发行人主营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
五、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4520000.00
1-193国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
260171.5150000.00
扩建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
（一）广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
本项目为国美水产中央厨房项目，主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造19000.00㎡预制菜车间、改建5000.00㎡中央厨房车间。项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。
项目总投资25299.45万元，规划建设期24个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能4000吨虾饺、
10000吨烤鱼、4000吨虾滑、1000吨酸菜鱼、2500吨米面类海洋食品和2500
吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增长的市场需求。
（二）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，主要产品为小龙虾和鱼类深加工产品。项目拟新建15000.00㎡生产厂房、7200.00㎡自动化立体冷库、12000.00㎡宿舍楼、4000.00㎡办公楼及其它附属建筑。项目将新购置进口节能蒸煮机、自动智能分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线设备等自动化生产设备。
项目总投资60171.51万元，规划建设期12个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能1.53万吨小龙虾和2.97万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增长的市场需求。
上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要业务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得
1-194对其他经营者的控制权，或能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，将有利于进一步优化、扩充公司水产品深加工的产能，同时加强公司在预制菜品领域的布局，丰富公司的产业链条，满足日益增长的市场需求，进一步提升技术竞争优势，有利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。
本次募投项目实施后涉及产品主要通过B端+C端销售，其中B端包括餐饮重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP等，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及国联研究院、食和岛近三年的审计报告及最近一期财务报
表等财务文件，取得其报告期内的收入明细表，核查其报告期内的主要客户类型；
2、取得发行人主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式，并查阅是否
存在垄断性质的条款；
3、与发行人高管、业务负责人进行访谈，了解公司各项目业务的开展情况；
4、取得本次发行预案以及募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料；
5、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》等相关法律法规；
6、在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询
发行人及其控股公司拥有的域名情况；
1-1957、查询发行人及其控股子公司官网，了解相关网站运营模式；
8、获取发行人就是否存在垄断协议的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，国联研究院和食和岛主营业务的客户主要为企业客户，不存
在面向个人用户的业务。
2、发行人未向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
3、发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向
客户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
4、发行人主营业务不属于《市场准入负面清单（2020年版）》中的禁止准入类，不涉及传媒领域。
5、本次募投项目实施后涉及产品主要通过B端+C端销售，其中B端包括餐饮
重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP等，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
问题九
截至2021年9月末，发行人其他应收款期末余额为2830.15万元，其他流动资产期末余额为2202.98万元，其他权益工具投资期末余额为100.00万元，其他非流动资产期末余额为1754.07万元。
1-196请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
2021年9月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定
对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
1-197自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元序号项目截至2021年9月30日账面价值
1预付款项13306.79
2其他应收款2830.15
3其他流动资产2202.98
4其他权益工具投资100.00
5其他非流动资产1754.07
合计20193.99
（1）预付款项
截至2021年9月末，公司预付款项账面价值为13306.79万元，主要为货款、工程款等，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2021年9月末，公司其他应收款账面余额按性质列示如下：
1-198单位：万元
款项性质金额
保证金及押金2840.65
往来款96.53
出口退税308.46
个人借款319.41
备用金101.13
其他418.30
合计4084.48
坏账准备1254.32
账面价值2830.15
公司其他应收款主要为保证金及押金、往来款、出口退税、个人借款等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产金额为2202.98万元，主要为待抵扣增值税以及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为100.00万元，为投资武汉食和岛网络科技有限公司4.0008%股权产生；该公司专注于构建中国现代
食材供应链商务服务平台，主营业务涵盖会展服务、食材互联网商务服务等；该投资系公司加强产业链合作及协同，不以获取短期回报为主的投资，因此不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产金额为1754.07万元，主要为预付工程款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-199保荐机构和发行人会计师主要执行了如下核查程序：
1、获取发行人的财务报告、定期报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，
公司相关说明文件；
2、获取发行人最近一期末预付账款、其他应收款、其他权益工具投资等报
表科目明细，结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资情况进行了核查；
3、查阅发行人投资相关企业的投资协议及被投资企业的营业执照和公司章程，查阅被投资企业最近一年及一期的财务报表，查阅发行人与被投资企业的交易情况；
4、取得了发行人及其子公司营业执照、主要业务经营资质及自有物业产权证书，核查了参股公司的营业执照以及说明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，不存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-200（以下无正文）1-201（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之发行人签章页）湛江国联水产开发股份有限公司年月日
1-202发行人董事长声明
本人作为湛江国联水产开发股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”董事长：
李忠湛江国联水产开发股份有限公司年月日1-203（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
钟昌雄罗黎明华福证券有限责任公司年月日
1-204保荐机构董事长声明
本人作为湛江国联水产开发股份有限公司保荐机构华福证券有限责任公司
的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人及董事长（签字）：
黄金琳华福证券有限责任公司年月日