新宁物流:河南中原金控有限公司对深交所《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函》的回复

河南中原金控有限公司
对深交所《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函》的
回复
致:深圳证券交易所、江苏新宁现代物流股份有限公司
深交所创业板公司管理部于2022年2月13日下发的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”或“本公司”）已经收悉。现就该函列明的需要本公司核实和说明的问题，回复如下：
问题一：请中原金控说明提名李超杰的背景，与李超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被公司剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。
回复：
（一）提名李超杰的背景
基于对江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“上市公司”）主营业务发展方向的看好，本公司在2020年7月至8月期间，通过司法拍卖的方式取得新宁物流3320.265万股股份，占新宁物流总股本的7.43%;拍卖完成后，本公司推荐李超杰在新宁物流体系内任职。
在确定本次董事候选人时,考虑到李超杰不仅具备担任上市公司董事的知识储备和专业能力，而且其曾经在新宁物流及其下属子公司工作。基于上述因素考虑，本公司决定提名其为上市公司董事候选人。
（二）与李超杰的沟通时间及沟通过程
本公司在完成对新宁物流的投资后，仍持续与李超杰保持着沟通。2022年1月，上市公司对外披露《关于公司银行贷款逾期的公告》出于对上市公司经营
1状况的担忧，本公司在2022年1月20日与李超杰进行了沟通，告知其本公司关
于补选2名缺额董事以加强上市公司规范治理的想法,并征询了其是否愿意担任
本次补选董事候选人的意见。在本次沟通过程中，李超杰接受了本公司关于提名
其担任上市公司董事候选人的提议。
（三）在亿程信息已被公司剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。
如问题（一）回复所述：首先，李超杰具备担任上市公司董事的知识储备和
专业能力，且通过了深交所董秘资格考试;其次，李超杰曾经在上市公司及其下
属子公司任职。基于上述因素考虑、本公司决定提名其为上市公司董事候选人。
本公司在提名李超杰为董事候选人时,曾委派专业的法律顾问对其董事任职
资格和任职经历进行了专项核查，经核查后，本公司认为提名李超杰担任董事候
选人具有合理性。具体理由如下：
第一，李超杰具备现行法律法规担任上市公司董事的资格。
本公司聘请的法律顾问在对李超杰进行专项核查后认为，其具备现行法律法
规担任上市公司董事的资格，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件及新宁物流《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
第二，从李超杰的教育背景和任职经历来看，其具备胜任上市公司董事工
作的能力。
李超杰的教育背景为大学本科学历，2010年03月至2016年11月，在国海
证券股份有限公司任职;2016年12月至2020年09月，在深圳市尧山财富管理
有限公司担任副总裁、执行委员会委员、河南尧山财富资本管理有限公司总经理
职务;2020年12月22日至2021年6月30日，担任广州亿程交通信息有限公
担任新宁物流副总裁兼卫星定位事业群副总经理,同时于2021年7月1日至2021
年12月28日兼任深圳市亿程物联科技有限公司副总经理职务。
综上，从其工作经验和能力方面来看，李超杰不仅具有在证券公司、资产管
2理公司的工作经历，而且还具备丰富的资本运作和企业管理经验；除此之外，李超杰曾经在上市公司及其下属子公司任职，具备胜任上市公司董事工作的能力。
第三，亿程信息被上市公司剥离不影响李超杰成为上市公司董事候选人
如前所述，李超杰在2020年12月22日至2021年6月30日期间曾在亿程信息担任副总经理职务，在李超杰与亿程信息劳动关系终止后半年内，上市公司才在2021年12月底正式完成亿程信息的剥离，上市公司在剥离亿程信息时。李超杰已经不是亿程信息的员工。因此上市公司剥离亿程信息，不影响李超杰成为上市公司董事候选人。
问题二:请中原金控结合公司股权分布情况。以及与曾卓是否签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议等说明，中原金控和曾卓能否控制股东大会表决结果。并结合董事会提名构成。说明不能控制董事会的原因。
回复：
（一）中原金控和曾卓能否控制股东大会表决结果
首先，本公司与曾卓未签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议。虽然股东曾卓前期接受了本公司关于联合发起召集临时股东大会的提议并签署了相关通知文件,但不代表曾卓与本公司在本次股东大会投票中存在任何一致行动关系或委托投票关系，本公司无法控制其投票方向。
其次，从新宁物流现有股权分布来看，该公司的股权高度分散，根据上市公司2022年1月20日的股东名册，新宁物流的前五大股东持股情况如下表所示：序号股东持股比例持股数量（万股）
一曾卓8.13%3630
N宿迁京东振越企业管理有限公司7.63%3408.13
河南中原金控有限公司7.43%3320.27
34吴晓娴1.05%467.32
5李桦0.98%436.33
根据新宁物流《公司章程》第八十二条规定。“公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。”因此未来股东大会在对本公司提名的2名董事议案进行表决时，将采取累积投票制。在此情形下，无论是曾卓还是本公司。从其现有持股比例来看，都无法控制股东大会的表决结果。
（二）结合董事会提名构成，说明不能控制董事会的原因
根据新宁物流《公司章程》，新宁物流董事会由9名董事组成;董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在综合考虑新宁物流的股权分布、本公司的持股比例以及现有董事会的构成等因素后，本公司认为，即使本公司提名的2
名董事全部获得通过，加上本公司前期提名的2名董事。则本公司向上市公司提名的董事也仅有4名,在此情形下,本公司提名的董事仍未超过董事会过半人数。
同时,通过本次本公司拟召开临时股东大会的提案因非正当理由未获董事会通过的事实证明,在上市公司董事会的现任董事中,除本公司提名的两名董事外，其他董事均不受本公司控制。
因此，即使本公司提名的两名董事候选人全部获得上市公司临时股东大会审议通过，本公司也仅是在完善上市公司治理结构，无法控制上市公司董事会。
特此说明！
河南中原金控有限公司盖章）2022年2月18日
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