鸿博股份:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》之核查意见

中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对鸿博股份有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理部二部：
鸿博股份有限公司（下称“鸿博股份”、“上市公司”）于2022年2月15日收到贵部出具的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第143号，以下简称“《关注函》”），中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为鸿博股份有限公司以支付现金方式购买广州
科语机器人有限公司51%股权重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）之独
立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如下意见。
问题1、根据你公司披露的董事会决议，本次重组的款项支付方案尚需提交你公司股东大会审议通过。但根据《股权转让协议》，你公司支付定金及预付款14280.00万元等条款已在协议签署日起成立并生效。请你公司补充说明《股权转让协议》中关于支付定金及预付款14280.00万元等条款的生效日期同你公
司董事会决议是否存在矛盾，相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）交易双方关于《股权转让协议》支付定金及预付款14280.00万元等条款的说明上市公司与交易对方宝乐股份经充分友好协商达成一致意见并出具《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，上市公司在本次重大资产重组方案股东大会通过后支付交易对价款，股东大会审议通过前不再支付定金、预付款等任何款项。宝乐股份无需在协议签署日起5日内将所持的广州科语股权质押给鸿博股份，具体股权质押方式、比例、时间由交易双方后续协商确定。
交易双方将于后续确定补充协议条款后召开董事会审议并签订《股权转让协议》之补充协议。本次交易的交易双方已确认鸿博股份在《股权转让协议》经股东大会审议通过前无需就本次交易承担任何款项支付义务。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序1、取得并查阅鸿博股份、宝乐股份出具的《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》；
2、与上市公司董事会秘书等高管访谈关于本次重组董事会议案等事项；
3、查阅了上市公司第五届董事会第三十二次会议决议公告；
4、取得并查阅了上市公司与宝乐股份签订的《股权转让协议》《业绩承诺与补偿协议》。
（二）核查意见
经独立财务顾问核查，交易双方经充分友好协商达成一致意见并于2022年2月17日出具《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，上市公司在本次重大资产重组方案股东大会通过后支付交易对价款，股东大会审议通过前不再支付定金、预付款等任何款项。宝乐股份无需在协议签署日起5日内将所持的广州科语股权质押给鸿博股份，具体股权质押方式、比例、时间由交易双方后续协商确定。
交易双方将于后续确定补充协议条款后召开董事会审议并签订《股权转让协议》之补充协议。
本次交易的交易双方已确认鸿博股份在《股权转让协议》经股东大会审议通过前无需就本次交易承担任何款项支付义务。
问题2、请详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，补充说明后续避免资金占用的具体措施，并基于问题1的相关内容，结合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的内容说明，你公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）请详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，补充说明后续避免资金占用的具体措施
1、广州科语控股股东非经营性资金占用形成的相关背景及原因根据广州科语控股股东宝乐股份出具的承诺函及《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》，截至2021年12月31日，宝乐股份及其控股子公司对广州科语资金占用余额为11323.25万元（未经审计），该等资金占用形成的背景及原因主要为：（1）宝乐股份在将其自身生产经营业务转移至广州科语的过渡期间，曾存在广州科语通过宝乐股份及其控股子公司向客户销售的情形，从而形成了宝乐股份及其控股子公司对广州科语的应付款项账款；（2）宝乐股份及其控股子公司自身经营存在资金需求而形成了对广州科语的其他应付款项。
2、后续避免资金占用的具体措施
（1）交易双方以签订《股权转让协议》方式确保标的公司不新增任何关联方非经营性资金占用。
2022年2月14日，上市公司与交易对方宝乐股份签订了《股权转让协议》，
根据《股权转让协议》第七条过渡期安排，宝乐股份保证：
“7.7目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经营活动以外的异常债务，确保目标公司不新增任何关联方非经营性资金占用。”
（2）标的公司控股股东出具承诺函针对广州科语控股股东资金占用情况，宝乐股份已出具《关于避免资金占用的承诺函》：“在本公司直接或间接持有广州科语股权期间，本公司不得以要求广州科语及其控股子公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方
式直接或间接占用广州科语及其控股子公司资金、资产。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给鸿博股份及其股东造成的损失。”（二）说明你公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规。
1、《证券期货法律适用意见第10号》规定重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
2、上市公司及相关方解决标的公司资金占用拟采取的具体措施
交易双方将对《股权转让协议》支付定金及预付款条款进行修改，上市公司不再向交易对方宝乐股份支付定金及预付款用于解决宝乐股份对标的公司广州科语的资金占用。宝乐股份将以自有资金及自筹资金偿还对广州科语的资金占用。
为了保障上市公司利益，经交易双方友好协商，交易双方将对《股权转让协议》支付定金、预付款等条款进行修改，上市公司在本次重大资产重组方案股东大会通过后支付交易对价款，股东大会前不再支付定金、预付款等任何款项。
宝乐股份已就前述解决资金占用事项出具《关于解决资金占用问题的承诺函》
及《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，承诺其确保于鸿博股份召开股东大会审议本次交易的前一日前全部归还上述资金，且资金不来源于鸿博股份。
交易双方确保标的公司资金占用问题符合《证券期货法律适用意见第10号》
等法律法规的规定，确保不会损害上市公司及其股东的合法权益。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序1、访谈标的公司财务总监及标的公司实际控制人，了解标的公司资金占用
形成的背景及原因，解决资金占用的措施等；
2、取得并查看标的公司（含控股子公司）与交易对方（含其控制的其他企
业）往来明细账；
3、取得并查阅交易双方签订的《股权转让协议》；
4、取得并查阅宝乐股份出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
5、取得并查阅鸿博股份、宝乐股份出具的《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》。
（二）核查意见
1、经独立财务顾问核查，标的公司资金占用的背景及原因主要是业务转移
及切换过程中形成的内部销售欠款及宝乐股份自身经营资金需求形成的往来款。
宝乐股份已承诺将在本次交易股东大会前偿还对标的公司的资金占用，并保证不新增任何关联方非经营性资金占用。
2、经核查，根据《股权转让协议》的约定，就截至该协议签署之日广州科
语关联方对广州科语的非经营性资金占用，宝乐股份承诺确保于鸿博股份股东大会审议本次交易的前一日前全部解决，否则鸿博股份有权单方面终止该协议。此外，宝乐股份已出具《关于解决资金占用问题的承诺函》及《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，承诺其确保于鸿博股份召开股东大会审议本次交易的前一日前全部归还上述资金，且资金不来源于鸿博股份。
因此，如上述协议约定及承诺得以切实履行，则宝乐股份对于标的公司资金占用解决措施符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》之签署页）中天国富证券有限公司
2022年2月18日