中信博:中信博2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688408证券简称：中信博公告编号：2022-007
江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益合计186.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13571.5480万股的1.37%，其中首次授予权益（第二类限制性股票）152.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，首次授予部分占本激励计划拟授予权益总量的81.77%；预留授予权益（第一类限制性股票
或第二类限制性股票）33.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.25%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的18.23%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第41号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计186.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13571.5480万股的1.37%，其中首次授予权益（第二类限制性股票）152.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，首次授予部分占本激励计划拟授予权益总量的81.77%；预留授予权益（第一类限制性股
2票或第二类限制性股票）33.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.25%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的18.23%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理（技术/业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划的激励对象范围包括：
1、董事；
32、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、核心管理（技术/业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟首次授予的激励对象合计156人，约占公司全部职工人数1172人（截至2021年12月31日）的13.31%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟向激励对象首次授予152.15万股第二类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授予权益总量的
81.77%，首次授予权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占本获授权益占本获授的权激励计划授予激励计划草案姓名国籍职务益数量权益总量的比公告日公司股（万股）例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共5人）
于鹏晓中国核心技术人员1.800.97%0.01%
4王敏杰中国核心技术人员4.032.17%0.03%
智伟敏中国核心技术人员3.001.61%0.02%
张春庆中国核心技术人员3.001.61%0.02%
李红军中国核心技术人员3.001.61%0.02%
二、核心管理（技术/业务）骨干（共
137.3273.80%1.01%
151人）
三、预留授予权益33.9218.23%0.25%
合计186.07100%1.37%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的
1.00%。
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
5明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）首次授予权益的有效期、授予日、归属安排安排及禁售期
1、有效期
首次授予权益的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象
首次获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
6响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期40%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
7的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）预留授予权益的有效期、授予日、限售期、归属日、解除限售归属安排和禁售期
1、有效期
预留授予的第一类限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励
对象获授的预留第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。预留授予的第二类限制性股票有效期自其预留授予之日起至激励对象获
授的预留第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
预留权益的授予日将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
8（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划预留授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。若预留第一类限制性股票在2022年授予，则其限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留第一类限制性股票在2023年授予，则其限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、归属日
9本激励计划预留授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且激励对象获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、解除限售/归属安排
（1）本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2022年授予，则预留部分
第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的30%最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的40%最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2023年授予，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
10自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（2）本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授予，则预留部分
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年授予，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
11担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售/归属后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为不低于42.19元/股，即满足授予条件和
12归属条件后，激励对象可以不低于42.19元/股的价格购买公司向激励对象增发的
公司A股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，但授予价格不得低于42.19元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，定为不低于42.19元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股105.87元的39.85%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股105.87元，本次授予价格不低于前1个交易日公司股票交易均价的39.85%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股116.60元，本次授予价格不低于前20个交易日公司股票交易均价的36.18%；
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股158.93元，本次授予价格不低于前60个交易日公司股票交易均价的26.55%；
4、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股171.77元，本次授予价格不低于前120个交易日公司股票交易均价的24.56%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
为了保障公司本次激励计划的激励性及有效性，进一步稳定和激励核心团
13队、促进公司整体经营目标的实现以及长远稳健发展，维护并提升股东权益，本
次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。
公司是一家世界领先的光伏跟踪支架、固定支架及BIPV系统制造商和解决
方案提供商，主营产品为光伏跟踪支架、固定支架及BIPV系统，分别隶属于光伏行业支架和建筑光伏一体化细分领域。作为集太阳能光伏支架及BIPV系统的研发、制造、销售、技术服务于一体的高新技术企业，公司始终致力于产品研发和技术创新，自主研发并掌握了一系列核心技术。随着光伏行业市场规模不断扩大和市场竞争不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求日益增长。为了保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备，本激励计划的定价充分保障股权激励的有效性和激励性，有利于公司留住、吸引更多优秀人才，避免对公司的研发、生产、经营产生不利影响，使公司在激烈的市场竞争中持续保持优势。本次激励计划的定价有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于42.19元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年2月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
14（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可解除限
售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
15（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、获授第二类限制性股票的激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
16营业收入（A）或净利润（B）
对应考归属期核年度
目标值（Am或Bm） 触发值（An或Bn）
第一个归 营业收入（Am）不低于50亿元或净 营业收入（An）不低于35亿元或
2022年
属期 利润（Bm）不低于4亿元 净利润（Bn）不低于3亿元
第二个归 营业收入（Am）不低于60亿元或净 营业收入（An）不低于42亿元或
2023年
属期 利润（Bm）不低于5.5亿元 净利润（Bn）不低于4.2亿元
第三个归 营业收入（Am）不低于75亿元或净 营业收入（An）不低于52.5亿元
2024年
属期 利润（Bm）不低于7亿元 或净利润（Bn）不低于5.4亿元
本激励计划预留权益若在2022年授予，则其对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）或净利润（B）
解除限售/归对应考属期核年度
目标值（Am或Bm） 触发值（An或Bn）
第一个解除 营业收入（Am）不低于50亿元 营业收入（An）不低于35亿元或
2022年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于4亿元 净利润（Bn）不低于3亿元
第二个解除 营业收入（Am）不低于60亿元 营业收入（An）不低于42亿元或
2023年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于5.5亿元 净利润（Bn）不低于4.2亿元
第三个解除 营业收入（Am）不低于75亿元 营业收入（An）不低于52.5亿元
2024年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于7亿元 或净利润（Bn）不低于5.4亿元
本激励计划预留权益若在2023年授予，则相应公司层面考核年度为
2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
17营业收入（A）或净利润（B）
解除限售/归对应考属期核年度
目标值（Am或Bm） 触发值（An或Bn）
第一个解除 营业收入（Am）不低于60亿元 营业收入（An）不低于42亿元或
2023年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于5.5亿元 净利润（Bn）不低于4.2亿元
第二个解除 营业收入（Am）不低于75亿元 营业收入（An）不低于52.5亿元
2024年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于7亿元 或净利润（Bn）不低于5.4亿元
在各对应考核年度公司净利润不低于2亿元的前提下，按照以上业绩目标，各期解除限售/归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售/归属比例 X
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A