迪森股份:中德证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广州迪森
热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969号”文核准，公司于2019年3月20日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
60000.00万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币
600000000元，扣除发行费用11442452.83元，实际募集资金净额588557547.17元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2019]7-27号”《验证报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于以下项目：
单位：万元原募集资金拟投调整后募集资金序号项目名称项目投资总额入金额拟投入金额投资常州锅炉有限公司年产
120000蒸吨清洁能源锅炉改33202.5827000.0027000.00
扩建项目投资广州迪森家居环境技术
2有限公司舒适家居产业园园22587.5115000.0013855.75
区改造及转型升级项目
3偿还银行贷款18000.0018000.0018000.00合计73790.0960000.0058855.75
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019年4月23日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过20000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意该事项的核查意见。截至2020年3月4日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。前述募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月。
2020年3月6日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过人民币20000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意该事项的核查意见。截至2021年3月1日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。前述募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月。
2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在公开发行可转换公司债券募集资金中，使用不超过18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2022年2月15日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。前述募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据公司募集资金使用计划及投资项目进展情况，公司现阶段存在暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，公司计划使用可转债募集资金中暂时闲置的不超过人民币16000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专户。截至2021年12月31日，公司可转债募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元项目投资原募集资金调整后募集资累计已投入序号项目名称总额拟投入金额金拟投入金额金额投资常州锅炉有限公司年
1产20000蒸吨清洁能源锅33202.5827000.0027000.0013106.05
炉改扩建项目投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业
222587.5115000.0013855.75965.75
园园区改造及转型升级项目
3偿还银行贷款18000.0018000.0018000.0018000.00
合计73790.0960000.0058855.7532071.80
四、使用部分闲置募集资金补充流动资金的合理性、必要性
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况下进行的。公司使用16000万元闲置募资金暂时补充流动资金，按照同期银行一年期贷款基准利率4.35%计算，预计可节约财务费用约696万元。
因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高募集资金使用效率和效益，提升公司经营效益，具有合理性。
五、保证不影响募集资金项目正常进行的措施公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
六、相关审核及意见
（一）审批情况公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第七届董事会
第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事出具了表示同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。我们同意公司使用不超过16000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。我们同意公司使用闲置募集资金不超过16000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构中德证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦出具明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于公司发展主营业务之需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意迪森股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡晋崔胜朝中德证券有限责任公司年月日