鸿博股份:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见

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关于深圳证券交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见
致：鸿博股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）委托，担任鸿博股份以支付现金的方式购买广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐股份”）所持的广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”）51.00%股权（以下简称“标的股权”）事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就深圳证券交易所出具的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第143号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan ji ng * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty专项核查意见
述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本专项核查意见。
3．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本核查意见发表意见的事项进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本核查意见仅供鸿博股份本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意鸿博股份将本核查意见作为鸿博股份本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具核查意见如下：
一、《关注函》问题1
根据你公司披露的董事会决议，本次重组的款项支付方案尚需提交你公司股东大会审议通过。但根据《股权转让协议》，你公司支付定金及预付款14280.00万元等条款已在协议签署日起成立并生效。请你公司补充说明《股权转让协议》中关于支付定金及预付款14280.00万元等条款的生效日期同你公司董事会决议
是否存在矛盾，相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
根据宝乐股份及鸿博股份出具的说明，经宝乐股份与鸿博股份充分协商，双方同意并确认：（1）鸿博股份无需履行《股权转让协议》约定的支付定金及
2专项核查意见
预付款的义务，且鸿博股份不履行该等付款义务不视为其违反《股权转让协议》的约定；（2）在鸿博股份股东大会审议通过本次交易方案前，鸿博股份无需就本次交易承担任何款项支付义务；（3）宝乐股份无需在《股权转让协议》签署
日起5日内将所持的广州科语股权质押给鸿博股份，具体股权质押方式、比例以及时间由交易双方后续协商确定；（4）鸿博股份后续将召开董事会审议交易双
方根据前述股权质押及付款调整事项拟签署的补充协议；（5）双方就本次交易不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易双方已确认鸿博股份在《股权转让协议》经股东大会审议通过前无需就本次交易承担任何款项支付义务。
二、《关注函》问题2
请详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因，补充说明后续避免资金占用的具体措施，并基于问题1的相关内容，结合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》的内容说明，你公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原因根据广州科语控股股东宝乐股份出具的承诺函及《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》，截至2021年12月31日，宝乐股份及其控股子公司对广州科语资金占用余额为11323.25万元（未经审计），该等资金占用形成的背景及原因主要为：（1）宝乐股份在将其自身生产经营业务转移至广州科语的过渡期间，曾存在广州科语通过宝乐股份及其控股子公司向客户销售的情形，从而形成了宝乐股份及其控股子公司对广州科语的应付账款；（2）宝乐股份及其控股子公司自身经营存在资金需求而形成了对广州科语的其他应付款项。
（二）后续避免资金占用的具体措施经核查，宝乐股份已出具《关于避免资金占用的承诺函》：“在本公司直
3专项核查意见
接或间接持有广州科语股权期间，本公司不得以要求广州科语及其控股子公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用广州科
语及其控股子公司资金、资产。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给鸿博股份及其股东造成的损失。”此外，根据《股权转让协议》第7.7款的约定，过渡期内，未经鸿博股份事先书面同意或该协议另有约定，宝乐股份保证广州科语不新增任何关联方非经营性资金占用。如宝乐股份未履行前述约定，应当承担相应的违约责任，且鸿博股份有权终止该协议。
据此，本所律师认为，宝乐股份和鸿博股份已采取措施，避免宝乐股份后续占用广州科语资金。
（三）公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”根据《股权转让协议》的约定，就截至该协议签署之日广州科语关联方对广州科语的非经营性资金占用，宝乐股份承诺确保于鸿博股份股东大会审议本次交易的前一日前全部解决，否则鸿博股份有权单方面终止该协议。此外，宝乐股份已出具《关于解决资金占用问题的承诺函》及说明，承诺其确保于鸿博股份召开股东大会审议本次交易的前一日前全部归还上述资金，且资金不来源于鸿博股份。
本所律师认为，如上述协议约定及承诺得以切实履行，则宝乐股份符合《证券期货法律适用意见第10号》的上述规定。
（以下无正文，为本专项核查意见的盖章页）
4专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所有关事项的专项核查意见》的盖章页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
2022年2月18日
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