ST大有:河南大有能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

股票代码：600403股票简称：大有能源河南大有能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年二月二十八日
1/10河南大有能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会有关事宜
会议时间：2022年2月28日(星期一)15:30；
会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室；
会议召集人：公司董事会；
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
序号议程备注
（1）主持人宣布会议开始；
1（2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的2项议案；
2（2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。
（1）会议推选监票人、计票人；
3
（2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
2/10（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
（2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如
4无异议，宣布议案是否通过；
（3）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会
5议记录和决议。
3/10议案一
关于对全资子公司增资的议案
各位股东：
阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）系河南
大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）的全资子公司。2021年4月，豫能投资向大有能源借款18.5亿元，资金使用费率年化4.06%，截至2021年9月底借款本息合计18.84亿元。
为优化豫能投资资本结构，缓解其资金压力，保障其持续发展，公司拟将截至2021年9月30日对豫能投资借款本息18.84亿元中的18.8
亿元债权转为对豫能投资的投资，用以增加其注册资本，增资完成后豫能投资的注册资本由5亿元人民币变更为23.8亿元人民币。具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称：阿拉尔豫能投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼211室
法定代表人：朱俊福
注册资本：50000万元人民币
经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、
热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、
4/10焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）豫能投资最近一年一期的主要财务指标：
财务指标2021年1-9月2020年度
营业收入（万元）98635.7395510.19
净利润（万元）23876.2115041.96财务指标2021年9月30日2020年12月31日
总资产（万元）536987.59522796.83
净资产（万元）123805.8299907.26
截至2021年9月30日，豫能投资对大有能源借款本金为18.5亿元，利息为0.34亿元，本息合计18.84亿元。
二、增资方案
增资标的名称：豫能投资
增资金额：18.8亿元
增资方式：采用债权转股权形式增资，增资完成后豫能投资的注册资本由5亿元人民币变更为23.8亿元人民币。
三、增资的必要性和可行性
（一）必要性
1.为寻求更多的投资机会创造条件
豫能投资所在新疆地区煤炭资源丰富，开采条件好，成本低，有较好的投资机会，公司收购豫能投资从而控股的榆树岭煤矿和榆树泉煤矿为公司创造了良好效益。增加豫能投资的注册资本，有利于改善
5/10豫能投资的资本结构，增强其资本实力和融资能力，为寻求更多的投
资机会创造条件，更好地发挥其投资平台的功能。
2.可以减少企业税费支出
按照目前借款情况计算，豫能投资每年需向公司支付利息费用
7511万元，扣除增值税后，大有能源需按照25%税率缴纳企业所得
税并按6%的税率缴纳增值税及相应的附加税费。同时，根据税法的相关规定，豫能投资支出的利息费用不能在计算应纳税所得额时完全扣除，对于超出扣除限额部分的利息费用，豫能投资在缴纳企业所得税时需要进行纳税调增。增资完成后，18.8亿元借款本息转化为公司对豫能投资的投资，不再计提利息，可以减少上述税费支出。
3.增资有助于豫能投资良性经营和可持续发展
本次增资完成后，有助于优化豫能投资资本结构，降低其资产负债率，为豫能投资对外自主融资创造有利条件，从而减少其对母公司的依赖。同时，本次增资有利于提升豫能投资的资本实力，降低财务费用，改善财务状况，保障企业良性经营和可持续发展。
（二）增资的可行性
1.增资方式符合法律法规的规定
根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资。另外，《公司注册资本登记管理规定》
第七条亦明确规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。……债权转为公司股权的公司应当
6/10增加注册资本。”公司对豫能投资的债权可以作为出资，用以增加豫
能投资注册资本，转为公司对豫能投资的股权。
2.以债权出资，不需要增加投入
截至2021年9月30日，公司对豫能投资的债权总额为18.84亿元，公司以其中的18.8亿元债权对豫能投资进行增资，不需要增加新的资金投入，对公司的资金周转没有影响。
五、本次增资的风险
豫能投资为本公司全资子公司，公司对其拥有控制权，本次对其以债转股方式增资不会产生新的风险，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。后续公司将持续完善豫能投资的治理结构，强化内部控制，不断推动企业良性经营和可持续发展。
六、本次增资对公司影响
大有能源以债权对豫能投资进行增资，有助于改善豫能投资的资本结构、降低财务费用支出、增强资本实力，有利于其良性运营和可持续发展。长远来看，本次增资有利于公司收回投资成本，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请予审议。
二〇二二年二月二十八日
7/10议案二
关于补选公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核，提名丁剑先生、杜青炎先生为河南大有能源股份有限公司
第八届董事会董事人选，任期自股东大会通过之日起计算，至第八届董事会届满之日止。
以上议案，请予审议。
附件：1、丁剑先生简历
2、杜青炎先生简历
二〇二二年二月二十八日
8/10附件1
丁剑先生简历丁剑，男，汉族，1971年10月生，河南永城人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任义马煤业集团股份有限公司副总经理、安全监察局局长。
历任陈四楼煤矿采煤一队副队长、党支部书记，黔金煤业机电科科长、总经理助理，黔西石桥煤业董事长、石桥矿矿长，正龙煤业城郊煤矿党委委员、党委书记，永煤公司车集煤矿党委书记、党委委员，永锦能源副董事长、总经理，义马煤业集团股份有限公司副总经理。
9/10附件2
杜青炎先生简历杜青炎，男，汉族，1970年8月生，河南卢氏人，中共党员，本科学历，高级工程师。现任义马煤业集团股份有限公司副总经理。
历任杨村煤矿综采一队队长，英豪煤矿有限公司副总经理，李沟矿业副总经理，铁生沟煤矿副矿长，义煤公司安康部副部长，山西义达矿业有限公司董事、副总经理，三门峡煤业公司执行董事、总经理，大有能源副总经理、常村煤矿党委委员、矿长、大有能源安监局副局
长、安全健康环保监察局常务副局长、安全健康环保部部长。