南纺股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于南纺股份2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：南纺股份证券代码：600250上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京纺织品进出口股份有限公司
2021年股票期权激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告二零二二年二月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的审批程序..........................................7
五、本激励计划的首次授予情况........................................8
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明..................................11
七、本激励计划的首次授予日........................................12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..................13
九、独立财务顾问的核查意见........................................13
十、备查文件及咨询方式..........................................13
2/14一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南纺股份、公司、上指南京纺织品进出口股份有限公司市公司本激励计划、《激励指南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划计划》本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京纺织品进出口股份本独立财务顾问报告指有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理激励对象指
人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止有效期指的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《175号文》指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的《171号文》指通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关《102号文》指事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《178号文》指分[2020]178号）
《公司章程》指《南京纺织品进出口股份有限公司章程》南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会薪酬与考核委员会指董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
3/14证券交易所指上海证券交易所
元指人民币元
4/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南纺股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南纺股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南纺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《175号文》、《171号文》，参考参考《102号文》、《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/14四、本激励计划的审批程序
（一）2021年12月17日，公司召开了第十届五次董事会会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、
《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司公告了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。
（二）2021年12月20日至12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年12月31日披露了《南纺股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年12月30日，公司收到控股股东南京旅游集团有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》。
（四）2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年1月8日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《南纺股份关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年2月17日公司召开了第十届七次董事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
7/14综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南纺股份本次授予激励对象
股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2022年2月17日；
（二）首次授予数量：750万份；
（三）首次授予的激励对象总人数：30人；
（四）首次授予股票期权的行权价格：4.85元/份；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过72个月。
2、等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
3、可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
4、行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
8/14首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（七）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权数占授予总量比占目前总股姓名职务量（万份）例本的比例
徐德健董事长、法定代表人464.94%0.15%
沈颖董事、总经理464.94%0.15%
张金源董事、副总经理373.97%0.12%财务总监（代行董事会马焕栋373.97%0.12%秘书职责）
万敏纪委书记373.97%0.12%
其他人员不超过25人54758.75%1.76%
首次授予合计（不超过30人）75080.56%2.41%
预留18119.44%0.58%
总计931100%3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（八）股票期权的行权条件：
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
9/14表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核目标
本计划首次及预留授予的股票期权，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行（2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6500万元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行（2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8800万元。
10/14（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10750万元。
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支
付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级优秀、良好合格不合格
标准系数1.00.80
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
11/14示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南纺股份及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
七、本激励计划的首次授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第十届七次董事会确定的股票期权的首次授予日为2022年2月17日。
经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年股票期权激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，南纺股份本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
12/14八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经
营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南纺股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为，南纺股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南纺股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划》
2、南京纺织品进出口股份有限公司第十届七次董事会决议公告
3、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于公司2021年股票期权激励计
划首次授予相关事项的独立意见
4、南京纺织品进出口股份有限公司第十届五次监事会决议公告
5、南京纺织品进出口股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划
首次授予日激励对象名单的核查意见
6、南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单（授予日）
13/14（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005214/14(此頂元正???`《上海茉正投齠淘股扮有限公司美?南京彷択品遊出?股扮有限公司202ー年股票期枚激励汁剣?沈授予相美事項之独?財各願何披告》的笠字蓋章吏〉