国联水产:华福证券关于湛江国联水产开发股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告

华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
等相关文件规定的专项核查报告
根据深圳证券交易所上市审核中心《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020015号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”“发行人”“上市公司”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，需对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件规定出具专项核查报告。
保荐机构在收到审核问询函后对发行人的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人及子公司、本次募投项目涉及《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”的具体情况
（一）平台经济领域经营者的定义根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（二）发行人及控股公司、本次募投项目提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况
1、发行人及其控股公司所拥有的主要域名
1截至本核查报告出具日，发行人及其控股公司正在使用的主要域名情况如下：
序号注册所有人域名名称有效期限域名主要用途
发行人公司官网，湛江国联水产开
1 guolian.cn 2024/03/13 主要用于业务宣传
发股份有限公司目的。
发行人及其控股公司所拥有的域名主要系公司官网网址，网站主要用于业务宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，因此，上述网站不属于互联网平台。
2、发行人及其控股公司所拥有的主要 APP
截至本核查报告出具日，发行人及其控股公司未拥有任何 APP。
3、发行人及本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
（1）发行人涉及互联网平台经营的情况
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
截至本核查报告出具日，发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，除上述情况外，发行人及控股公司拥有的域名主要为公司用于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
（2）本次募投项目涉及互联网平台经营的情况
2本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额广东国美水产食品有限公司中央厨房
125299.4520000.00
项目国联（益阳）食品有限公司水产品深
260171.5150000.00
加工扩建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
*广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
本项目为国美水产中央厨房项目，主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造19000.00㎡预制菜车间、改建5000.00㎡中央厨房车间。项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。
项目总投资25299.45万元，规划建设期24个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能4000吨虾饺、
10000吨烤鱼、4000吨虾滑、1000吨酸菜鱼、2500吨米面类海洋食品和
2500吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足
日益增长的市场需求。
*国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，主要产品为小龙虾和鱼类深加工产品。项目拟新建15000.00㎡生产厂房、7200.00㎡自动化立体冷库、12000.00㎡宿舍楼、4000.00㎡办公楼及其它附属建筑。项目将新购置进口节能蒸煮机、自动智能分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线设备等自动化生产设备。
项目总投资60171.51万元，规划建设期12个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能1.53万吨小龙虾3和2.97万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，
满足日益增长的市场需求。
上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要业务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，将有利于优化进一步扩充公司水产品深加工的产能，同时加强公司在预制菜品领域的布局，丰富公司的产业链条，满足日益增长的市场需求，进一步提升技术竞争优势，有利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。
本次募投项目实施后涉及产品主要通过 B端+C 端销售，其中 B端包括餐饮重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外，本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP等。
二、垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
（一）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（二）垄断协议
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
1、横向垄断协议
横向垄断协议是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收
集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达
成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易
4等横向垄断协议。
2、纵向垄断协议
纵向垄断协议是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段
对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格
进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他
交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
3、轴辐协议
轴辐协议是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
（三）滥用市场支配地位的定义根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”三、发行人行业竞争公平有序、合法合规
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
5截至本核查报告出具日，公司在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规，不涉及互联网平台经营垄断行为。本次募投项目在相关业务领域的行业竞争公平有序、合法合规。
四、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）不存在垄断协议、限制竞争
发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
1、销售模式
报告期内，发行人的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工类食品、全球精选海产品。公司产品销售主要分为国内市场和国外市场，公司销售模式包括直营模式和经销模式。基于预制菜品和水产食品的特性及行业惯例，且根据公司与客户签订的销售合同条款，公司经销商渠道销售均为买断式经销，不存在代理式经销模式。
（1）国内销售
内销业务中，发行人国内营销中心业务员在全国各区域内寻找客户，根据客户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，与市场部、研发部等人员与客户进行洽谈，确认合作意向后，就产品的种类、货期、送样等事项进一步磋商和定价，涉及授信则提请授信流程，审查客户的基本信息、资质、征信情况等。
国内市场销售，以转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
国内市场主要分为B端+C端，其中B端包括餐饮重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道；直营模式是公司目前主要的销售模式，主要包括餐饮重客、商超、电商直营等渠道。其中，餐饮重客是指对于大型餐饮客户、工业客户，
6公司直接与其建立业务合作关系；直营商超是指公司不通过经销商，直接与大型
连锁商超建立业务合作关系；电商直营是指通过京东、天猫、拼多多等电商平台
直接对终端消费者销售产品。经销模式主要在流通渠道展开，主要为水产贸易商、批发商等，公司通过培育扶持品牌服务商，销售公司自主品牌产品。
（2）国外销售
外销业务中，主要集中在美国市场，以美国本土公司 SSC 公司在美国境内的销售和国联水产的出口业务销售构成。
美国全资子公司 SSC 公司通过其销售渠道、展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。接到订单，向客户报价，确认商品的品类、规格、交期、付款及账期等事项，最后签订销售合同，安排生产或整理库存以供直接出货使用，由客户抽检、报检、报关，委托运输公司将货运到指定交货地点。
国联水产的出口销售业务，主要以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并以货物越过船舷时的时间为收入确认时点。
直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等；经销模式下的主要客户包
括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。
2、采购模式
发行人采购采用“以产定采”模式，主要向国内外供应商按计划采购对虾、罗非鱼和小龙虾水产品，以及各式调料、包装材料等辅料。采购来源分为国内采购和国际采购。采购部门根据不同渠道的市场行情和供应情况及时调整各渠道采购数量，根据公司标准对各采购品类供应商进行考察和筛选。
国内采购由国内采购部根据生产部门制定的包括原料规格、指导价、质量要
求等内容的需求计划，向供应商询价及确认采购水产品的质量标准及要求，安排采购水产品送货和验收事项；国际采购由国际采购部根据原材料需求部门提交的
排产计划，向不少于5家国外供应商询价并议价，确认报价及供货要求后经公司流程审批签订采购合同，依约由国外供应商安排发货，国际采购部进行跟踪，直至到厂卸货并验收。
截至本核查报告出具日，公司不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限
7制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（二）不存在滥用市场支配地位
发行人经过多年经营，虽然在其主营业务领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场的市场支配地位。发行人与主要客户、供应商的交易价格主要根据市场行情协商确定，交易价格公平、合理，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，不存在以不公平的高价或低于成本的价格销售商品、以不公平的低价购买商品、拒绝与交易相对人进行交易、限定交易相对人只能与其进行
交易或者只能与其指定的经营者进行交易、搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件、对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇的情形。
发行人相应定价系基于市场化原则经双方协商确定，公司在相关市场中无法实现对产品或者系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
五、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
8内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”发行人与主要客户、供应商主要通过商务谈判的方式建立合作关系，不存在通过合并、取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权或者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响情形。故发行人不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人近三年的审计报告及最近一期财务报表等财务文件，取得其报
告期内的收入明细表，核查其报告期内的主要客户类型；
2、取得发行人主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式，并查阅是否存
在垄断性质的条款；
3、与发行人高管、业务负责人进行访谈，了解公司各项目业务的开展情况；
4、取得本次发行预案以及募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料；
5、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》等相关法律法规；
6、在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询
发行人及其控股公司拥有的域名情况；
7、查询发行人及其控股子公司官网，了解相关网站运营模式；
8、获取发行人就是否存在垄断协议的说明。
（二）核查结论
9经核查，保荐机构认为：
1、发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客
户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、发行人不存在《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》
《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》所规定的达
成垄断协议、滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的行为。
3、本次募投项目实施后涉及产品主要通过 B端+C端销售，其中 B端包括餐
饮重客与流通两个渠道，C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外，本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事
提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP 等。
综上，发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件规定的情形。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司未违反等相关文件规定的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟昌雄罗黎明华福证券有限责任公司年月日
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