中信博:北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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中国·北京
朝阳区建大街甲14号广播大厦9层&10层&13层&17层邮政编码：100022
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二〇二二年二月法律意见书
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释义....................................................2
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................6
三、本次激励计划所履行的主要程序......................................8
四、本次激励计划激励对象的确定......................................10
五、本次激励计划的信息披露........................................11
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助..............................12
七、本次激励计划对公司及公司全体股东利益的影响..............................12
八、关联董事表决情况...........................................13
九、其他事项...............................................13
十、结论意见...............................................14
1法律意见书
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除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中信博、公司指江苏中信博新能源科技股份有限公司
限制性股票激励计划、指江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
第二类限制性股票指获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）激励对象指
董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理（技术/业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份授予价格指的价格
激励对象满足根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
《公司章程》指《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》
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2法律意见书
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致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司2022年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，不对公司本计划所涉及的中信博股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
3法律意见书表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中信博或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 91320583696798806E）
并经本所律师核查，中信博成立于2009年11月20日，住所为昆山市陆家镇华阳路190号，法定代表人为蔡浩，注册资本为13571.548万元，经营范围为新能源材料、新能源产品研发及销售；太阳能发电系统相关产品的设计、研发、销售、
安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；光伏设备及配件的研发、生
产、销售、安装、调试及维护；锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电
缆、桥架、阀门的销售；软件的开发及销售；金属制品、五金配件的生产、加工、销售；光伏设备租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
4法律意见书
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人资格，不存在依据《公司法》等法律、法规或公司章程需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形根据中国证监会2020年7月28日出具的《关于同意江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1583号）及相关
公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股3392.887万股。经上交所同意，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“中信博”，股票代码为“688408”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10278
号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中信博系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，中信博具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022年2月17日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了董事会薪
5法律意见书
酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》及其摘要。经核查，本《激励计划（草案）》共分为十章，依次为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
6法律意见书
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其中首次授予激励工具为第二类限制性股票，预留激励工具为第一类限制性股票或第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划拟向激励对象授予权益合计186.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13571.5480万股的1.37%，其中首次授予权益152.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，首次授予部分占本激励计划拟授予权益总量的81.77%；预留授予权益33.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的18.23%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效完毕之日止，最长不超过60个月。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
7法律意见书
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划所履行的主要程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议
及审核意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》及激励对象名单，并提交公司董事会审议。
2.公司董事会于2022年2月17日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，公司独立董事认
为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该等事项提交股东大会审议。
4.公司监事会于2022年2月17日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》》《关于的议案》及《关于核实
8法律意见书的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，公司监事会认为公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；本次激励计划
的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及
核心管理（技术/业务）骨干，前述激励对象对公司的发展具有关键作用。首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流
程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、解除限售/归属条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；公司实施股权激
励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要程序如下：
1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
9法律意见书
4.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
5.公司召开股东大会，对本激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
6.本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《公司章程》
履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及
核心管理（技术/业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划拟首次授予的激励对象合计156人。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会核查意见、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
11法律意见书法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及公司全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划系为了进一步建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司实施
股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实行，且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前
12法律意见书
述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（七）根据《激励计划（草案）》，公司未按照《管理办法》第二十三条定价原则，而采用自主定价方式确定限制性股票授予价格，公司已在本次激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，公司聘请的独立财务顾问已对相关事项发表专业意见，并认为本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事表决情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议的相关资料以及激励对象名单，经本所律师核查，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决的情形。
九、其他事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司未按照《管理办法》第二十三条定价原则，而采用自主定价方式确定限制性股票授予价格，公司已在本次激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，并聘请独立财务顾问对相关事项发表意见。
根据独立财务顾问出具的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性；公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
13法律意见书综上，本所律师认为，公司本次激励计划的定价情形符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）公司已就实施本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要
的法律程序，本次激励计划尚需取得公司股东大会审议通过方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案，不涉及关联董事回避表决的情形。
（九）公司本次激励计划的定价情形符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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