国联水产:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于国联水产申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

关于湛江国联水产开发股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
众环专字（2022）0500004号
深圳证券交易所上市审核中心：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湛江国
联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2020年度财务报表的审计机构，于2021年4月27日出具了众环审字（2021）0500152号无保留意见审计报告。
2022年1月18日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020015号）（以下简称“《问询函》”），我们以对国联水产相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本所没有接受委托审计或审阅2018年度、2019年度、2021年1-9月的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
在本回复中，简称或名词释义与募集说明书中具有相同含义；若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致，同时，文中各类字体释义如下：
字体释义黑体加粗关注函中的问题楷体公司答复宋体会计师回复
问题1：
最近两年一期，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，持续亏损。报告期内，发行人境外收入占比分别为65.19%、55.02%、56.19%、48.90%，其中境外收入主要通过美国子公司Sunnyvale Seafood Corporation （以下简称 SSC 公司）实现，SSC 公司采用独立的采购和销售体系，其销售收入占发行人境外收入比例分别为60.49%、56.42%、61.49%和63.53%。
回复第1页共92页
2-1请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市
场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及
占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施；（3）SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的业绩真实性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大
不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
（一）最近两年一期持续亏损的原因及合理性
1、最近两年一期的亏损情况
2019年、2020年及2021年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，具体情况如下：
单位：万元
报表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入329924.41449410.61462763.80
净利润1206.94-28337.97-47208.47
归属于母公司所有者权益净利润1119.84-26875.05-46381.26扣除非经常性损益后归属于发行
-1018.20-31772.43-46336.31人股东的净利润
2、发行人最近两年一期亏损的原因
发行人最近两年一期亏损的原因主要系中美贸易摩擦和新冠疫情，打断了发行人收入高速增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，导致报告期内发行人大额计提了存货跌价准备。
回复第2页共92页
2-22015年至2021年1-9月，发行人营业收入和归母净利润具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度2015年度
营业收入329924.41449410.61462763.80472916.25409580.67262136.69207046.99
归母净利润1119.84-26875.05-46381.2623130.0314413.269394.462276.57
2015年至2018年，发行人营业收入年均复合增长达31.70%，2019年由于中美贸易摩擦，
导致增速开始逆转，由原来高速增长到负增长，叠加2020年的新冠疫情，打乱了发行人存货管理计划。
2019年度，发行人计提存货跌价准备53597.41万元；2020年度，发行人计提存货跌价
准备26648.26万元；2021年1-9月，发行人计提存货跌价准备16685.24万元。报告期内，剔除存货跌价准备影响后发行人净利润情况具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
存货跌价准备16685.2426648.2653597.41
毛利55736.9551865.5860418.27
利润总额5229.73-27409.80-52351.68
归属于母公司股东的净利润1119.84-26875.05-46381.26归属于母公司股东的净利润剔除
17805.08-226.797216.15
存货跌价准备（不考虑所得税）
受中美贸易摩擦影响，2021年1-9月，发行人直接出口美国市场的业务收入为3279.34万元（不含在美国注册的全资子发行人SSC在美国境内的销售收入），占营业收入比仅为0.99%，若未来中美贸易摩擦缓和，则发行人直接出口美国业务有望逐步恢复。
随着全球新冠疫苗接种率稳步提高，治疗新冠病毒的有效药品持续开发，新冠疫情终将得到有效控制并逐步消解。就长期趋势而言，新冠疫情对发行人生产经营的影响也将逐步消除，随着下游餐饮消费市场的逐步回暖，发行人的业务收入终将重回持续增长的趋势。
3、发行人最近两年一期亏损的合理性
（1）中美贸易摩擦导致发行人出口美国业务持续萎缩
美国与中国的贸易摩擦始于2018年3月，对来自于中国的部分商品分别在2018年9月24日和2019年5月10日起征收10%和25%关税。中美贸易摩擦对发行人销售的影响，主要体现为
回复第3页共92页
2-3美方对发行人产品加征关税导致客户采购成本提高，在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿。
中美贸易摩擦开始后，对发行人美国市场造成较大冲击：发行人2019年度境外业务收入同比下降17.42%，其中，美国销售收入同比下降23.74%。
发行人美国市场分为两个部分，一部分是发行人注册于美国的全资子公司SSC公司在美国市场的属地化销售；一部分是发行人直接由境内出口至美国市场的销售，中美贸易摩擦的具体影响情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占营收比金额占营收比金额占营收比金额占营收比
美国105774.2132.06%175528.3639.06%175788.7437.99%230504.5448.74%
其中：SSC销售 102494.88 31.07% 155285.69 34.55% 143652.47 31.04% 186512.50 39.44%
境内出口3279.340.99%20242.684.50%32136.276.94%43992.049.30%
境外营收合计161322.5948.90%252533.4056.19%254595.4855.02%308315.6765.19%
营业收入合计329924.41100.00%449410.61100.00%462763.81100.00%472916.25100.00%
1）对美国境内运营的子公司SSC公司的影响
SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品清单范畴，该公司销售行为不受中美贸易摩擦的影响。
由于SSC公司有部分产品采购于发行人，中美贸易摩擦会对SSC公司采购端产生影响，鉴于来自于中国境内的采购成本升高，2019年SSC公司切换供应链造成当年采购减少，导致存货供应减少，营业收入较上年同比下降22.98%；2020年供应链切换完成后，SSC公司当年实现营业收入155285.69万元，较2019年增长8.1%；2021年1-9月SSC公司营业收入较上年有所下降，主要系美国境内疫情管控不力引起，而非贸易摩擦影响。
2）对发行人直接出口美国业务的影响
2019年，受加征关税的影响，发行人大部分初级加工产品订单流失，直接出口美国市场
的产品销售收入同比下降26.95%；2020年和2021年叠加美国境内疫情防控不力、供应链不畅、
劳动力紧张等诸多因素影响，发行人直接出口美国市场的产品持续下降。
（2）2020年初新冠疫情爆发的冲击
1）新冠疫情对发行人产品出口的影响
回复第4页共92页
2-42019年底，新冠疫情在国内爆发，随后在全球蔓延至今，发行人在产品出口方面受到一
定程度的不利影响。
新冠疫情蔓延导致跨国海运运力紧张，境外部分港口劳动力短缺，产品出口的运输周期拉长，运输成本提高，对发行人产品出口产生间接不利影响；2020年度公司非美市场同比下降2.29%，直接出口美国市场（不包括美国境内子公司SSC公司）同比下降37.01%。
境外新冠疫情的蔓延导致发行人美国子公司SSC公司出现短期的居家办公，进而影响了SSC公司美国市场销售，目前相关运营已恢复。
2）新冠疫情对发行人境内销售的影响
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内168601.8251.10%196877.2143.81%208168.3344.98%164600.5834.81%
境外161322.5948.90%252533.4056.19%254595.4855.02%308315.6765.19%
合计329924.41100.00%449410.61100.00%462763.80100.00%472916.25100.00%
自疫情爆发以来，发行人采取了一系列积极的应对策略，加大了境内市场的拓展力度；
此外，受益于国家针对疫情防控政策有利、措施有力，发行人内销业务受疫情影响明显小于出口业务，但新冠疫情打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划。
（二）发行人所处的行业竞争力与所处的市场环境未发生重大不利变化，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
发行人一直致力于海洋食品的生产加工，是境内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，报告期内发行人逐步加大了预制菜相关的餐饮食品和海洋食品的销售。发行人充分发挥全球供应链和研发优势，为境内外餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食品供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案，报告期内，发行人所处的行业竞争力与所处的市场环境未发生重大不利变化，具体情况如下：
1、发行人所处的行业竞争力未发生重大不利变化
（1）全球领先的水产品质量安全管理能力
1）全面的质量安全体系
回复第5页共92页
2-5发行人高度重视产品质量安全，对产品的生产、加工、销售过程中的各环节实施全面的
科学管理及严格把关，确保产品质量安全，率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证，是国内2家通过ACC之BAP四星认证的企业之一，形成了多层次、全方位质量控制体系。
2）国际领先的加工车间
发行人建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国FDA水产品HACCP法规、
欧盟91/493/EEC指令进行布局设计高标准、智能化加工车间60000平米，配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能化管理系统，优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、全自动面包虾生产线等，是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对虾加工厂。
3）先进的检测中心发行人拥有国内领先的检测中心，按照ISO/IEC17025（检测和校准实验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原子荧光光度计等一大批国际先进的大型检
验检测设备和仪器，可准确、快速开展农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严格的检验控制，保障产品质量安全。
4）产品生产的全过程电子化监管
发行人是业内第一家实现生产过程全程质量数据监控及关键控制点视频监控的电子化
监管的水产加工企业，一方面电子化监管能够建立产品可追溯体系、保障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作贯穿产品的生产过程中，发行人的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。
（2）业内领先的产品研发与技术创新优势
发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入。
回复第6页共92页
2-6在食品加工生产方面，发行人承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项目，代表
水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工食品。发行人亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延伸提供技术基础。
发行人拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广东省健康农
业科技示范基地、广东省水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格评定国家认可委员会
认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产业带建设示范单位。
（3）品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势
发行人自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的产品线、快速且大规模的供应能力，在消费者、国内外经销商、养殖户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。是众多国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多大型超市、连锁饭店等终端客户如沃尔玛、达顿饭店、盒马鲜生、叮叮懒人菜等亦保持良好的关系。
此外，发行人亦是我国内地首家获得直供香港活虾资格的企业。
（4）规模化经营优势
发行人以白对虾和预制菜品加工为主导，形成了产品研发、加工及销售为一体的完整的食品产业链。在此基础上，发行人整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营。
较之其他食品生产企业，发行人具备如下优势：
1）企业的产品价值链向研发、生产、销售有效延伸，提升了企业的盈利能力；
2）产业链的延伸有利于发行人扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；
3）提高发行人整体抗风险能力，保障产品质量安全；
4）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决“小客户”与“大市场”的流通矛盾。
2、发行人所处的市场环境未发生重大不利变化
（1）现有水产品加工市场稳步增长
回复第7页共92页
2-7水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富的海洋资源，
四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达470万平方千米，有3000多种海洋生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有1700种左右。目前我国水产养殖占全球产量的70%，成为世界上主要的水产品生产国。在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国际领先水平，目前年水产品产量达6545万吨，人均水产品占有量约为48千克。随着人们收入水平的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。我国水产业涵盖水产生产、流通、加工等产业链各个环节。
水产品加工行业是渔业第二产业的重要组成部分。2012年至2019年，中国水产品加工行业主营业务收入及利润发展良好。2019年水产品加工行业产业转型升级和重构步伐加速，全年加工总量为2170万吨，行业总产值约4441亿元。据数据统计，2015-2019年，我国水产加工行业的企业数量呈小幅下降趋势。2019年，行业内加工企业总数量为9323家，同比减少13家；其中，规模以上企业数量为2570家，同比增加46家，说明行业集中度正进一步提升。
（2）政策利好推动水产品加工行业发展近年来，国家不断加大对水产加工行业的政策支持力度，提出要积极推进水产加工行业的发展。鼓励发挥加工业对现代水产产业链打造的带动作用，联合企业开展便捷化、调理化、可即食、耐存储的加工产品开发。以水产技术推广体系为依托，建设渔业品牌化公共服务示范平台。联合开展品牌推介、产品展示、技术发布、经济分析等产业促进活动，扩大品牌影响，引导水产品消费。按照因地制宜、合理规划、突出特色、示范带动的要求，协助各地培育一批水产特色区域公共品牌，扶持企业品牌建设，促进渔业提质增效。在政策利好的背景下，水产加工行业发展前景一片大好。
（3）预制菜将成为发行人新的业绩增长点
1）餐饮行业进入“新零售”时代，预制菜选购热情高涨预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经过预加工工序（如：分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等），采用急速冷冻技术制作而成的成品或半成品菜肴。预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括B端客户和C端客户，其中B端客户主要有商超、餐饮、各大电商平台，C端客户为个人消费者。相
回复第8页共92页
2-8对于整个预制菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，水产品预制菜也将进一步发展。
从市场需求来说，对于B端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，既能极大提升食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于C端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性和美味迎合了市场需求。
2）对标美、日国际成熟市场，中国预制菜仍处于蓝海市场
预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成功后，速冻加工品随即问世。到20世纪50年代速冻食品越来越受到欢迎。20世纪60年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了20世纪80年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪70年代末80年代初得到高速发展，每年以20%以上的速度递增。
中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜系，每个菜系都有很多的SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，想要实现完全标准化存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜品占冻品市场20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到60%，意味着预制菜品未来有巨大的增长潜力。随着我国预制菜品人均消费量、在食材消费额的渗透率提升，预制菜品的市场规模和市场占比也将进一步提高。
3）人均水产品消费量提升，水产预制菜大有可为
水产品作为人类摄入动物蛋白的重要来源之一，随着人们生活水平的提高及对饮食健康的重视程度不断提升，其年人均消费量也不断提升，特别是具有高附加值的深加工产品，具有更大的市场空间。根据联合国粮食及农业组织（FAO）发布的《2020年世界渔业和水产养殖状况》显示，全球水产品年人均消费量从1961年的9公斤已经增长至2018年的20.5公斤左右。在国内市场，根据农业部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告（2021-2030）》显示，2020年我国水产品人均消费量为48千克，预计到2030年将提高到50.17千克，年均增长0.5%。
回复第9页共92页
2-9然而，水产品种类繁多且具有较强的地域性，普通消费者对水产品的认识较少，存在水
产菜品制作麻烦且不方便购买等问题。在预制菜快速发展的背景下，水产预制菜具有明显的发展优势。首先，水产预制菜具有便携性，通过冷链物流可满足不同地区对水产品的消费需求；其次，水产预制菜可有效简化各类水产品的制作过程，有效解决水产菜肴烹饪难、耗时耗力的消费痛点；再者，水产品经过科学合理的工业化加工工序，可大幅提升其溢价空间，增强水产品加工企业的盈利能力。面对全球万亿级的水产品市场，水产预制菜在上下游市场均具备天然的驱动力，拥有巨大的市场发展空间。
（4）客户储备情况及在手订单情况
截至本回复出具日，发行人与必胜客、永辉、盒马鲜生等建立了长期合作关系，正在执行的具有较大影响力的大额合同情况如下：
单位：万元序号单位销售方产品合同金额合同签署日期
1必胜（上海）食品有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
2内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
上海小南国海之源餐饮管理有限
3国联水产水产品框架合同2019/5/31
公司
4上海合炘供应链管理有限公司国联水产水产品框架合同2019/7/1
广州市睿泽华璀进出口贸易有限
5国联水产水产品框架合同2020/5/1
公司
6奥乐齐（中国）投资有限公司国联水产水产品框架合同2020/5/10
7北京呀咪呀咪食品有限公司国联水产水产品框架合同2020/7/10
8福州塔斯汀餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2020/8/27
9北京达美乐比萨饼有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
10上海达美乐比萨有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
11领驰食品发展（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/25
12北海逮虾记食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
13锅圈供应链（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
14福建永辉现代农业发展有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
15河南大张实业有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/1
16南通瑞隆农产品开发有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/22
吉林省金之秋供应链管理有限公
17国联水产水产品框架合同2021/7/1
司
18广州夏晖物流有限公司国联水产水产品框架合同2021/7/23
19亚洲渔港（大连）食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/5/10
20原建增（河南巴庄餐饮）国联水产水产品框架合同2021/7/18
21盒马鲜生会员店国联水产水产品框架合同2022/1/11
回复第10页共92页
2-10序号单位销售方产品合同金额合同签署日期
22济南半天妖餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2022/1/13
北京小饭柜科技有限公司
23国联水产水产品框架合同2022/1/26（叮叮懒人菜）
3、发行人持续经营能力不存在重大不确定性
发行人继续坚持“以对虾产品为核心的综合水产品提供商”和“以国内市场为核心市场”
的战略定位，深化国内市场，稳定国际市场。现已形成南美白对虾加工为主，小龙虾、罗非鱼、海鲈鱼等多种海鲜水产品类为辅的综合水产食品集团，成为中国首家对虾、罗非鱼双BAP四星认证企业，具有较强的市场竞争力。同时发行人通过保障稳定的供应链、同连锁餐饮公司及大型商超建立稳定合作关系，不存在下游行业发生重大不利变化的情况，不存在主要关键物料不能采购的风险，发行人各事业部及管理部门运行情况正常良好，资金储备安全，具备持续经营能力。发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
发行人2021年9月末账面货币资金余额21791.09万元，有效银行授信额度32184.17万元，能够满足发行人偿债安排、日常支出周转。2021年1-9月实现营收329924.41万元，归母净利润1119.84万元，较上期同期增长108.26%，经营性现金净流入33520.15万元。与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。因此，发行人具有持续经营能力。
综上，发行人深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，具有稳定的供应链保障、不断创新的产品研发能力和优质稳定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状况良好，具有持续经营所需的资金及相关资源。2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为1119.84万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况持续改善，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性
受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，报告期内，发行人持续亏损，但亏损额度逐年收窄。面对严峻的国内外销售形势，发行人积极调整经营战略：针对中美贸易摩擦，发行人已经调整完成业务布局，重点拓展国内市场，同时拓展非美市场，该事件对发行人的影响已经触底；针对新冠疫情，由于国内疫情控制较好，对发行人生产端的影响不大，但对下游消费结构产生较大影响，餐饮业堂食消费有所萎缩，但外卖消费却持续快速增长，个人消费者受疫情影响，对预制菜的需求方兴未艾。
回复第11页共92页
2-11发行人统筹做好疫情防控和生产经营，加强与客户、供应商的沟通合作，采取了如下主
要措施：
1、夯实美国市场与开拓非美市场并举
（1）积极拓展非美市场。发行人境外业务部门积极走访非美境外市场，先后考察了加
拿大、香港、俄罗斯等区域水产市场，充分发挥发行人全球市场洞察力，抓住国际供应链因疫情产生不平衡的契机，主动出击，推进产品结构调整，加大虾滑、虾饺、虾烧卖、虾饼、酸菜鱼、调味小龙虾等精深加工产品推广和销售。
（2）调整经营策略，稳定美国市场存量业务，拓展增量业务。全资子公司SSC的管理层
及时调整经营策略，着力提供满足美国客户多样化需求的高质量产品，提升产品供应能力及服务质量，巩固发行人在美国市场的行业地位。通过与美国餐饮供应链巨头SYSCO在面包虾、罗非鱼产品等方面展开合作，打开发行人境外业务发展的新局面。
2、围绕国内市场为核心，持续深化国内市场布局
（1）销售渠道下沉，开拓国内市场。发行人紧紧抓住预制菜市场及小龙虾市场发展机遇，持续深化国内业务布局，已经完成“九大区九大仓”建设，销售渠道以大区主要城市为核心，逐步下沉至县级市场，以点带面铺开核心产品，提高产品的铺市率和品牌曝光率，促进品牌服务商的开发。
（2）加强与大型商超战略合作。发行人强化与大型商超客户的业务协同，向小包装、鲜活、全品类拓展。全面深化与永辉超市、大张超市的战略合作关系，打造可复制的商超运营范本。
（3）推动营销创新，实现电商新零售。发行人着力提升对重点客户的服务水平，与盒
马鲜生、京东生鲜、每日优鲜、叮叮懒人菜等主要电商及新零售平台深化业务合作，调整营销策略并积极创新线上营销手段，与部分头部“网红”合作进行直播宣传活动，扩大产品受众群体，提高品牌知名度，促进产品的推广。
（4）强化研发驱动，持续完善产品结构。发行人利用上海和湛江两地的食品研发中心优势，强力推动产品转型升级，积极开展菜品创意、产品研发、食品工业化等工作，按照热销一代，研发一代和储备一代的路径，积极参与新品研发和市场推广，打造一批如水煮虾、
回复第12页共92页
2-12虾滑、小龙虾汉堡等爆品，不断提升产品附加值，发行人产品结构得到进一步完善，发行人
研制类食品比重得到持续提升。
3、发行人针对持续亏损所采取的措施的有效性
发行人针对持续亏损所采取的措施积极有效，发行人通过拓展国内市场，国内增量客户在不断突破，2020年新增流通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
2021年1-9月实现营收329924.41万元，归母净利润1119.84万元，较上期同期增长
108.26%。与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。同时2021年境内收入占比首次超
过境外收入占比。
二、发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在对美国市场
的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施
（一）发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖
1、发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
美国105774.2165.57%175528.3669.51%175788.7469.05%230504.5474.76%
香港30820.0119.10%26265.3910.40%37438.8314.71%38649.9112.54%
加拿大7618.654.72%12243.604.85%13253.715.21%6443.852.09%
澳大利亚7824.444.85%4789.531.90%6072.672.39%3078.821.00%
智利4610.242.86%5072.382.01%9617.713.78%16047.635.20%其他国家
4675.042.90%28634.1411.34%12423.834.88%13590.924.41%
和地区境外收入
161322.59100.00%252533.40100.00%254595.48100.00%308315.67100.00%
合计
发行人境外销售市场主要为美国、香港、加拿大、智利和澳大利亚，其中美国市场占比最高。
发行人对美国市场销售主要分为两部分，一是美国子公司SSC在美国市场的销售；二是公司于境内出口至美国市场销售，具体情况如下：
回复第13页共92页
2-13单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占境外占境外销售占境外销占境外金额金额金额金额销售比比售比销售比
美国105774.2165.57%175528.3669.51%175788.7469.05%230504.5474.76%
其中：SSC销售 102494.88 63.53% 155285.69 61.49% 143652.47 56.42% 186512.50 60.49%
境内出口3279.342.03%20242.688.02%32136.2712.62%43992.0414.27%
SSC 收入占美国市
96.90%88.47%81.72%80.91%
场收入美国市场销售收入
32.06%39.06%37.99%48.74%
占营业收入总额比
如上表所示，发行人于美国市场销售收入主要来源于发行人美国子公司SSC，鉴于美国子公司SSC实行属地化经营，发行人由境内直接出口至美国市场的产品金额较小。
2021年1-9月，美国市场营业收入占发行人营业收入总额比为32.06%，美国市场销售收
入主要由SSC公司提供。SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品清单范畴，该公司销售行为不受中美贸易摩擦的影响；直接出口美国市场业务仅为3279.34万元，占比0.99%，该部分业务对美国市场不存在重大依赖。
（二）新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施
报告期内，发行人境外营业收入分区域具体变动情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目变动金额变动率金额变动率金额变动率金额率
美国市场105774.21-19.65%175528.36-0.15%175788.74-23.74%230504.54
其中：SSC销售 102494.88 -11.99% 155285.69 8.10% 143652.47 -22.98% 186512.50
境内出口3279.34-78.40%20242.68-37.01%32136.27-26.95%43992.04
非美市场55548.38-3.82%77005.04-2.29%78806.741.28%77811.13
境外收入合计161322.59-14.82%252533.40-0.81%254595.48-17.42%308315.67
境内收入合计168601.827.22%196877.21-5.42%208168.3326.47%164600.58
营业收入合计329924.41-4.83%449410.61-2.89%462763.81-2.15%472916.25
1、中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响
美国与中国的贸易摩擦始于2018年3月，对来自于中国的部分商品分别在2018年9月24日和2019年5月10日起征收10%和25%关税。中美贸易摩擦对发行人销售的影响，主要体现为
回复第14页共92页
2-14美方对发行人产品加征关税导致客户采购成本提高，在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对发行人经营产生一定影响。
根据中国海关统计，2019年度，我国水产品进出口总量1053.3万吨，总额393.6亿美元，同比分别增长10.3%和5.4%。其中，进口量626.5万吨、进口额187.0亿美元，同比分别增长
19.9%和25.6%；出口量426.8万吨、出口额206.6亿美元，同比分别下降13.8%和8.0%。水产
品贸易顺差仅为19.6亿美元，同比下降74.1%。
中美贸易摩擦开始后，对发行人美国市场造成较大冲击：发行人2019年度境外业务收入同比下降17.42%，其中，美国销售收入同比下降23.74%。上述影响主要体现在以下两类业务：
（1）对美国境内运营的子公司SSC公司的影响
由于SSC公司位于美国本土，服务于美国市场，其产品在美国当地销售，不属于贸易摩擦美国限制的范畴，亦不属于加征关税商品清单范畴，该公司销售行为不受中美贸易摩擦的影响。由于SSC公司有部分产品采购于发行人，中美贸易摩擦会对SSC公司采购端产生影响，由于来自于中国境内的采购成本升高，2019年SSC公司切换供应链造成当年采购减少，导致存货供应减少，营业收入较上年同比下降22.98%；2020年供应链切换完成后，SSC公司当年实现营业收入155285.69万元，较2019年增长8.1%；2021年1-9月SSC公司营业收入较上年有所下降，主要系美国境内疫情管控不力引起，而非贸易摩擦影响。
（2）对发行人直接出口美国业务的影响
2019年，受加征关税的影响，发行人大部分初级加工产品订单流失，直接出口美国市场
的产品销售收入同比下降26.95%；2020年和2021年叠加美国境内疫情防控不力、供应链不畅、
劳动力紧张等诸多因素影响，发行人直接出口美国市场的产品持续下降。
由于发行人直接出口美国市场的产品收入占总体业务收入的比重不高，以报告期内出口最多的年份2018年为例，当年也只有43992.04万元，占全部营业收入的比重仅为9.3%。到
2021年前三季度，直接出口到美国市场的收入仅为3279.34万元，占比不足1%。可见，中美
贸易摩擦对发行人直接出口美国业务风险整体可控，不利影响较小。
2、新冠疫情对发行人产品出口的影响
2019年底，新冠疫情在国内爆发，随后在全球蔓延至今，发行人在产品出口方面受到一
定程度的不利影响，具体分析如下：
回复第15页共92页
2-15（1）新冠疫情蔓延导致跨国海运运力紧张，境外部分港口劳动力短缺，产品出口的运
输周期拉长，运输成本提高，对发行人产品出口产生间接不利影响；2020年度发行人非美市场同比下降2.29%，直接出口美国市场（不包括美国境内子公司SSC公司）同比下降37.01%。
（2）境外新冠疫情的蔓延导致发行人美国子公司SSC公司出现短期的居家办公，进而影
响了发行人产品境外销售，目前相关运营已恢复。
2020年以来，尽管全球经济活动受到新冠肺炎疫情的不利影响，但发行人直接出口境外
市场的销售额（不包括美国境内子公司SSC公司的销售业务）占比不高：其中，对非美市场直接出口总体保持基本稳定；对美国市场直接出口金额较小，占比较低，影响不大。
总体上看，新冠疫情对发行人出口业务不构成重大不利影响。
3、应对中美贸易摩擦和新冠疫情对出口影响的措施
面对严峻的国外销售形势，发行人加大了境内业务布局，积极开拓境内市场，境内市场业务收入整体保持增长，发行人为应对中美贸易摩擦和新冠疫情采取的主要措施如下：
（1）针对境外业务；积极开拓非美境外市场，发行人境外业务部门积极走访非美境外市场，先后考察了加拿大、香港、俄罗斯等区域水产市场，积极参加了美国波士顿展、欧洲、马来西亚水产展，增强了对国际水产市场的洞察力，持续扩大发行人品牌知名度；同时巩固、稳定美国市场，发行人着力提供满足美国客户多样化需求的高质量产品，提升产品供应能力及服务质量，通过子公司SSC公司巩固发行人在美国市场的行业地位。
（2）针对境内市场，发行人增加拓展力度，逐步下沉销售渠道，加强研发，增强同商
超的合作等，增加境内市场销售占比，实现境内境外良性发展，逐步摆脱境外市场过度集中。
（3）针对新冠疫情防控，自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，发行人及子公司高度重
视疫情防控，积极做好复工复产工作，努力保障生活必需品的稳定供应。截至本回复出具日，发行人员工身体状态均正常，未出现确诊或疑似案例。
三、SSC公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其存货占收入的比重与发
行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性
（一）SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别
回复第16页共92页
2-16Sunnyvale Seafood (S.S.C.INC.以下简称“SSC”)是一家以海鲜产品经营为主的公司，
是发行人的全资子公司，注册地及经营场所位于美国，主要经营鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类直销配送及批发销售。SSC的经营范围包括：鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类直销配送及批发销售。SSC在美国经营时间已经持续37年。
2012年2月1日，发行人通过并购正式取得SSC公司100%股份及其经营用资产的所有权和经营权。自2012年2月1日完成并购至今，SSC公司严格遵守美国和中国的相关法律、规章和政策，遵循“互利共赢”原则，在工商管理、海关管理、外汇管理、卫生管理、检验检疫、员工参加社会保险缴费、环境保护、产品质量和技术监督以及税务等方面均无违法和违规行为，未受到过美国和我国相关管理部门的处罚。
目前，SSC公司经营市场主要在美国北加州，针对对象主要是华人及墨西哥人超市、酒店等渠道。发行人并购SSC公司后以SSC公司作为桥头堡和信息中心，通过整合双方的品牌、水产品加工技术、产能优势，以及SSC公司在美国市场营销网络和信息资源优势，以期达成发行人企业自主品牌进入美国终端消费市场之目的，进一步完善产品和市场布局，提升发行人的综合实力、国际竞争力和持续发展能力。
SSC公司同国内业务的联系：SSC公司采购发行人境内母子公司部分产品，2018年，SSC公司采购的产品中有40%以上为发行人及下属子公司供应的产品。2019年在中美贸易摩擦影响下，SSC公司采购自母公司及其下属子公司的产品比例下降至15%。
SSC公司同境内业务的区别：SSC公司属于全球采购美国本土销售型贸易公司，和发行人其他销售公司的主要区别在于SSC公司拥有自主采购权，以及独立的销售系统，且主要服务于美国市场；同发行人境内直接出口美国市场业务的客户不重合，相对独立。
（二）其存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性
报告期内，发行人主要子公司存货与收入比重具体情况如下：
单位：万元
国联水产/国
国联（益年度 项目 美水产/阳江 国联饲料 广州电商 SSC 合计 合并报表数
阳）国联
2021年12存货原值239511.995368.502434.901913.4032568.16281796.95299798.06月31日营业收入总额488194.8329236.9033302.4313891.95137057.73701683.84437577.05
回复第17页共92页
2-17国联水产/国
国联（益年度 项目 美水产/阳江 国联饲料 广州电商 SSC 合计 合并报表数
阳）国联
/2021年度
存货原值/营收
49.06%18.36%7.31%13.77%23.76%40.16%68.51%
总额
存货原值250830.695103.033283.382981.1828265.88290464.16295154.83
2020年12
营业收入总额477852.3324683.8728827.8515390.48155285.69702040.22449410.61月31日
存货原值/营收
/2020年度52.49%20.67%11.39%19.37%18.20%41.37%65.68%总额
存货原值238762.144930.262656.874018.8136241.45286609.53285686.49
2019年12
营业收入总额570321.2414917.4326051.1937668.66147190.95796149.47462763.80月31日
存货原值/营收
/2019年度41.86%33.05%10.20%10.67%24.62%36.00%61.73%总额
存货原值201674.88-2525.628777.7147509.21260487.42260044.90
2018年12
营业收入总额555484.38-24518.1330182.71186769.44796954.67472916.25月31日
存货原值/营收
/2018年度36.31%-10.30%29.08%25.44%32.69%54.99%总额
注1：2021年12月31日/2021年度数据为未经审计数据。
注2：广州电商2019年存货原值/营收总额比较其他年度偏低，主要系2019年该公司上海仓库发生火灾造成存货损失1577.33万元，假设将该部分存货价值计入期末存货原值，则2019年广州电商存货原值/营收总额比为14.86%。
注3：国联水产/国美水产/阳江国联系三家公司未审数据合计，未进行内部抵消。
国联水产、国美水产、阳江国联为发行人主要的对虾和鱼类产品的生产基地，且阳江国联和国美水产产品主要销售给国联水产（母公司），国联水产（母公司）还负责发行人主要销售业务；因此存货原值占收入的比较高，由于新冠疫情和中美贸易摩擦，导致存货占营收比重逐渐上升。
国联（益阳）为发行人主要的小龙虾产品生产基地，于2018年底成立，由于小龙虾产品销售火爆，且主要境内销售，该公司存货占收入比较低。
国联饲料为发行人饲料业务的主要生产企业，饲料保质期较短，周转速度较快；由于产品同发行人主要的水产品有所差异，拥有较为独立的生产和销售体系，报告期内，其存货占营收的比重较为稳定，在10%左右波动。
广州电商为发行人主要的电商销售平台，主要产品采购均来自于发行人或其子公司，供应链较为简单，报告期内，存货占收入比在20%上下波动。
SSC公司有独立的供应链系统以及销售系统，报告期内，存货占收入比在20%上下波动。
SSC公司同广州电商有较大的相似性，均为销售贸易类企业，除2019年受中美贸易摩擦公司调整供应链导致占比差异较大外，报告期内其他年度存货占收入的比重与广州电商较为接近。
回复第18页共92页
2-18同时SSC公司存货金额较小，报告期内，存货原值分别为47509.21万元、36241.45万
元、28265.88万元和20101.11万元；占合并存货原值比分别为18.27%、12.69%、9.58%和
6.91%，占比较低；发行人主要存货均存放于境内仓库。
综上，SSC公司存货与占收入的比重与发行人生产类子公司有较大差异，主要系是否有生产职能造成，具有合理性；同发行人同类贸易型公司广州电商较为接近，不存在较大差异。
四、请发行人补充披露（1）（2）相关的风险发行人已在《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》的“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及
“第五节与本次发行相关的风险因素”中对问题（1）（2）涉及事项进行了风险提示，补
充后风险提示内容如下：
三、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险
发行人2019年、2020年及2021年1-9月，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-1018.20万元，主要原因系受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，发行人境外市场销售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额的存货跌价准备。
针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力推广预制菜产品，业绩下滑的势头于2021年得到遏制:根据发行人于2022年1月26日发布的业绩预告，发行人预计2021年度实现营业收入43-45亿元，与2020年基本持平，实现扣非后的净利润-2600万元至-3100万元，较2020年大幅减亏。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利影响。
四、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险
报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家或地区，其中美国市场的销售收入分别为220400.67万元、178553.35万元、175528.36万元和105774.21万元，占同期营业收入的比重分别为46.60%、38.58%、39.06%和32.06%（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司SSC发行人在美国本土销售收入，SSC公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主
回复第19页共92页
2-19要市场之一，美国针对中国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对
贸易摩擦，已采取了一系列应对措施，截止2021年9月30日，发行人对美国直接出口占营业收入比仅为0.99%，但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
【会计师回复】
一、针对上述一至三事项，我们执行的核查程序和核查结论如下：
（一）核查程序
1、获取并查阅公司报告期内的审计报告、年度报告、季度报告等，了解公司持续亏损
的原因；
2、获取并查阅公司所处行业的研究报告、同行业上市公司年度报告等，了解公司的行
业竞争力及所处的市场环境；
3、访谈公司管理层，了解公司持续经营能力，针对公司近年持续亏损状况所采取的应对措施，分析应对措施的有效性；
4、查阅公司报告期内的年度报告，了解公司境内外销售收入及占比情况；获取公司境
外销售明细数据，了解在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，统计分析美国市场的销售收入及占比，了解主要客户结构及变化情况，是否对美国市场客户存在重大依赖；
5、了解报告期内新冠疫情发展态势及对所处行业的影响，分析对公司产品出口的影响；
6、查阅中美贸易摩擦相关的资料，了解其对公司所处行业产品出口的影响；
7、访谈公司管理层，了解针对新冠疫情及中美贸易摩擦公司采取的应对措施及效果；
8、访谈公司管理层，了解公司境外业务、经销模式；了解 SSC 公司的经营模式，与公
司国内业务的联系与区别；获取公司及各子公司报告期内财务数据，复核计算各公司存货占收入的比重情况，比较 SSC 公司是否与其他子公司存在较大差异。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、发行人近两年一期扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损原因合理，
发行人行业竞争力及所处市场环境未产生重大不利变化，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性；
2、发行人近年来对美国市场的依赖程度逐渐降低，最近一期末虽美国市场对公司有重大影响，但未对美国单一客户存在重大依赖，贸易摩擦和新冠疫情对公司产品出口存在一定的不利影响，公司已积极采取措施并取得成效；
回复第20页共92页
2-203、公司对 SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别的披露符合其实际情况；SSC 公司系一家注册于美国、向全球采购、在美国销售的贸易类公司，自身不开展水产品加工，其存货占收入的比重与发行人生产类子公司有较大差异，与发行人同类贸易型公司广州电商较为接近，不存在较大差异。
二、对公司报告期内境外业务收入、境内经销模式收入真实性的核查过程和核查结论：
（一）核查过程
1、针对报告期内2018年、2019年的境外业务收入、境内经销模式收入，根据问询内容
调取了前任会计师事务所的营业收入审计工作底稿、结合首次承接对期初余额审计和前期会
计差错更正专项审计，我们主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司境外业务收入、境内经销收入确认的会计政策，分析收入确认政策的合理性以及是否符合企业会计准则的规定；
（2）了解公司应收账款回款相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；
（3）对2018年、2019年境外业务收入、境内经销模式收入执行分析性程序，分析期间
是否存在异常客户，及评价其合理性；
（4）核查前十大境外客户、境内经销客户销售合同，查看发行人与主要境外客户、境
内经销客户协议约定合作模式，并和实际执行情况进行对比；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等，查询主要经销客户的工商信息，了解其注册资本、股权结构、管理层信息及主营业务等相关信息；
（6）核查前十大境外客户、境内经销客户资金流水，核对境外业务、境内经销销售回款情况；
（7）抽查期末截止日前后境外业务、境内经销收入确认相关的原始单据，核查收入是否计入正确的会计期间；
（8）与前任注册会计师沟通，查阅前任会计师有关境外业务收入、境内经销收入的底
稿及执行的程序、支撑资料；
（9）访谈公司管理层，了解公司境外业务收入、境内经销模式收入确认情况，并获取有关业绩真实性的声明；
（10）结合公司客户分布情况，选取2019年境外业务收入部分客户进行函证，其中函证
境外收入确认金额为49339.93万元，执行实质性测试所覆盖客户对应的收入金额为86786.18万元，合计占境外收入比例为53.47%；对2019年主要的境内经销客户进行了函证，
回复第21页共92页
2-21其中函证境内经销收入确认金额为13701.50万元，执行实质性测试所覆盖客户对应的收入
金额为2266.81万元，合计占境内经销收入比例为22.04%。
2、针对报告期内2020年的境外业务收入、境内经销模式收入，我们主要执行了以下核
查程序：
（1）针对境外业务收入的核查过程
*了解公司境外业务收入确认的会计政策，分析收入确认政策的合理性以及是否符合企业会计准则的规定；以及应收账款回款相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；
*获取公司境外收入确认相关的依据，检查公司报告期内境外主要客户的收入确认资料，针对境内出口销售的客户，获取销售订单、销售出库单、报关单、提单、银行流水等进行核查；针对境外SSC公司销售的客户，获取销售订单、销售明细、银行流水等进行核查；
*结合应收账款、资金流水、期后回款核查情况判断境外收入的真实性；
*针对公司境外收入国家/区域、客户等执行分析性程序，分析是否存在异常情况；
*结合公司客户分布情况，选取2020年境外业务收入部分客户进行函证，其中函证境外收入确认金额为64216.83万元，执行实质性测试所覆盖客户对应的收入金额为104364.93万元，合计占境外收入比例为66.76%；
* 针对境外美国市场的收入，另获取SSC公司美国事务所出具的审计报告，与其事务所沟通SSC公司营业收入确认相关的程序执行，获取其作为独立第三方审计所执行的程序及相关支撑资料；
*执行截止性测试，抽取期末截点前后大额频繁的收入确认单据，检查境外收入确认是否在恰当期间。
（2）针对境内经销模式收入的核查过程
*了解公司境内经销收入确认的会计政策，查阅销售相关的管理制度，了解销售相关的控制活动，实施有关经销收入控制测试；
*通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等，查询主要经销客户的工商信息，了解其注册资本、股权结构、管理层信息及主营业务等相关信息；
*核查前十大客户销售合同并对前十大客户以外的客户销售合同进行抽查，查看发行人与主要经销商协议约定合作模式，并和实际执行情况进行对比；
*执行分析性程序，对2020年境内经销收入情况进行分析；
回复第22页共92页
2-22*对2020年主要的境内经销客户进行了函证，其中函证境内经销收入确认金额为
11760.76万元，执行实质性测试所覆盖客户对应的收入金额为6898.86万元，合计占境内
经销收入比例为36.53%；
*通过取得销售回款银行流水等对重大境内经销客户销售收入回款进行逐笔核查；
*抽查期末截止日前后境内经销收入确认相关的原始单据，包括销售出库单、收货确认函、销售发票等，核查收入是否计入正确的会计期间；
*抽查销售出库单、收货确认函、对账单等原始单据，与应收账款和收入明细账进行核对，核查账面确认的收入是否完整。
3、针对报告期内2021年1-9月的境外业务收入、境内经销模式收入，我们补充执行了以
下核查程序：
（1）了解公司境外业务收入、境内经销收入确认的会计政策，分析收入确认政策的合
理性以及是否符合企业会计准则的规定，本期是否有发生变化；
（2）了解公司应收账款回款相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；对公
司销售与收款流程执行控制测试，本期流程是否有发生重大变化；
（3）对2021年1-9月境外业务收入、境内经销模式收入执行分析性程序，分析期间是否
存在异常客户，及评价其合理性；
（4）核查前十大境外客户、境内经销客户销售合同并对前十大客户以外的销售合同进行抽查，查看发行人与主要境外客户、境内经销客户协议约定合作模式，并和实际执行情况进行对比；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等，查询主要经销客户的工商信息，了解其注册资本、股权结构、管理层信息及主营业务等相关信息；
（6）核查前十大境外客户、境内经销客户资金流水，核对境外业务、境内经销销售回款情况；
（7）抽查期末截止日前后境外业务、境内经销收入确认相关的原始单据，核查收入是否计入正确的会计期间；
（8）访谈公司管理层，了解公司境外业务收入、境内经销模式收入确认情况，并获取有关业绩真实性的声明。
（二）核查结论经核查，我们认为：公司境外业务收入和境内经销模式收入真实。
回复第23页共92页
2-23问题2：
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为249974.45万元、239709.95万元、
252919.98万元、269064.67万元，占资产总额的比例分别为50.36%、47.82%、49.65%、
52.23%。报告期各期，发行人分别计提存货跌价准备8681.05万元、53597.41万元、
26648.26万元和16685.24万元，计提比例分别为3.47%、22.36%、10.54%、6.20%，存
货跌价准备计提比例波动较大。
请发行人补充说明：（1）报告期内对计提存货跌价准备的具体测算过程，使用的关键参数，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合主要产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性；（3）存货相关内控制度及其执行是否有效。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对存货实施的盘点、监盘等核查手段，相关的核查比例、获得的核查证据及核查结论，并对存货的真实准确完整发表明确核查意见。
【公司回复】
一、报告期内对计提存货跌价准备的具体测算过程，使用的关键参数，是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内计提存货跌价准备具体测算过程
报告期内存货账面余额为260044.90万元、285686.49万元、295154.83万元和
290874.45万元，存货跌价准备金额为10070.44万元、45976.55万元、42234.85万元和
21809.78万元。对报告期内各类产品进行存货跌价准备测算，其中对对虾类产品中期末余
额占存货期末余额70%以上的产品进行详细测算。具体测算过程如下：
回复第24页共92页
2-241、2021年9月30日存货跌价准备测算明细表
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类270094.951989.65268105.3017844.70255485.4813873.067471.65234145.2218105.03251989.92
其中：生虾仁79286.681156.3978130.307339.4969613.004481.68-65131.336815.8672470.82
熟虾仁8204.58104.368100.22876.956650.61402.19-6248.421079.217125.37
生带头虾43974.7277.0843897.641623.6040334.921611.601094.1437629.184721.9439252.78
熟带头虾6108.9517.996090.95616.385835.76561.47-5274.29218.275890.68
生去头虾67659.0267659.025607.2972208.005595.356377.5160235.151816.5865842.44
熟去头虾485.1190.95394.1652.16332.9837.71-295.27137.67347.44
蝴蝶虾5607.56178.895428.68482.664953.88355.83-4598.05526.855080.71
生凤尾4240.622.074238.55357.833569.08209.37-3359.71523.083717.54
熟凤尾1490.26129.271361.00151.591201.38127.88-1073.50265.181225.09
其他53037.44232.6652804.79736.7550785.84489.97-50300.322000.3851037.06
鱼类9793.271087.688705.59916.016706.55461.08-6245.462000.387161.48
小龙虾8037.51158.347879.17261.557695.74405.03-7290.70485.267552.25
其他2948.72362.682586.04347.372218.08204.42-2013.65587.692361.03
总计290874.453598.36287276.0919369.63272105.8414943.607471.65249695.0421809.78269064.67
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
回复第25页共92页
2-252、2020年12月31日存货跌价准备测算过程：
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类271413.865718.75265695.1118498.67238486.7512584.829073.63216828.3036086.89235326.97
其中：生虾仁60442.811568.1158874.715406.3047904.852319.17-45585.689450.8450991.98
熟虾仁9474.03200.539273.50998.397277.08473.26-6803.821671.827802.21
生带头虾29996.032401.2727594.762522.6821307.472135.56598.8618573.058900.3021095.72
熟带头虾4207.51113.624093.89283.683953.07305.84-3647.23276.603930.91
生去头虾89953.45785.3789168.076647.3887485.325507.808474.7773502.769803.3180150.14
熟去头虾620.335.93614.4060.76500.5829.68-470.9188.66531.67
蝴蝶虾6993.0320.926972.11563.026415.71506.09-5909.62520.406472.63
生凤尾6626.14278.606347.54562.215050.34341.11-4709.221354.705271.43
熟凤尾1253.5280.091173.43130.34993.4699.57-893.88229.301024.22
其他61847.01264.3061582.711323.9257598.87866.74-56732.133790.9658056.05
鱼类10837.861358.199479.67862.287650.87927.01-6723.863251.727586.14
小龙虾6677.83826.975850.86146.615089.29326.834762.461768.764909.07
其他6225.28423.385801.90498.225052.07452.48-4599.591127.485097.80
总计295154.838327.29286827.5420005.77256278.9914291.159073.63232914.2142234.85252919.98
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
回复第26页共92页
2-263、2019年12月31日存货跌价准备计提测算过程：
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类272071.439831.36262240.0716215.34233068.4710561.649080.10212700.0343156.07228915.37
其中：生虾仁32666.391408.5831257.812257.4428106.611599.71-26506.903902.0628764.33
熟虾仁6634.091265.735368.36610.093544.71298.45-3246.262777.743856.35
生带头虾25214.29467.8224746.471879.0315989.241424.88591.4813972.879362.3915851.90
熟带头虾1242.09169.251072.8485.96937.6588.48-849.18306.95935.13
生去头虾124237.351592.94122644.419370.31112419.096106.218488.6197824.2617042.78107194.57
熟去头虾77.3922.5854.825.3046.941.78-45.1626.9350.46
蝴蝶虾6472.701527.314945.39487.594282.09322.61-3959.482025.634447.08
生凤尾8590.592895.015695.58843.264406.76269.78-4136.983610.354980.24
熟凤尾515.007.81507.1953.69396.9311.20-385.7475.57439.43
其他66421.54474.3465947.20622.6662938.45438.54-61773.204025.6862395.87
鱼类6720.12693.406026.71525.625290.81371.19-4919.621274.885445.24
小龙虾5419.6216.525403.1077.754067.1984.99-3982.201359.674059.95
其他1475.32111.901363.4257.961297.2065.77-1231.43185.931289.39
总计285686.4910653.18275033.3116876.67243723.6711083.599080.10222833.2745976.55239709.95
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
回复第27页共92页
2-274、2018年12月31日存货跌价准备测算过程
单位：万元超期和邻近距保质期3预计销售收预计销售费存货跌价准存货余额进项税额预计加工费可变现净值存货账面价值项目3个月的存个月以上存入用备
*****
货*货余额****
对虾类174800.284627.86170172.4222146.39150918.492698.004455.24143765.268888.63165911.65
其中：生虾仁50942.183387.5847554.606894.8440879.62692.13-40187.493859.8547082.33
熟虾仁7125.35449.466675.90819.635719.0773.58-5645.48660.246465.12
生带头虾30515.28590.2129925.074058.8524351.51364.86578.1623408.493047.9527467.33
熟带头虾4542.4639.894502.57557.163749.2957.12-3692.17293.144249.33
生去头虾59055.6413.6859041.966793.6557242.531216.083877.0752149.38112.6158943.03
熟去头虾32.6530.172.470.201.600.44-1.1631.291.36
蝴蝶虾3221.9927.943194.05427.172607.2640.69-2566.57228.252993.74
生凤尾10182.7014.4310168.271161.798625.81122.12-8503.69517.229665.48
熟凤尾2583.181.902581.28290.332284.4229.34-2255.0837.772545.41
其他6598.8472.606526.241142.785458.03101.65-5356.3899.686499.16
鱼类81458.84337.5081121.351495.9178894.9138.83-78856.081106.8580351.99
小龙虾2954.66-2954.66649.092357.7452.92-2304.820.752953.91
其他831.1268.34762.77200.08560.313.48-556.8374.20756.91
总计260044.905033.70255011.2024491.47232731.452793.224455.24225482.9910070.44249974.46
注1：对超期和邻近3个月的存货全额计提跌价准备，即*，其余存货按成本与可变现净值孰低计量，即（*-*）与*孰低计量。
*=*-*；*=*+(*-*)-*；*=*-*-*注2：进项税额系根据《广东省国家税务局广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》（广东省国家税务局广东省财政厅公告2013年第17号，自2014年1月1日起执行）规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。
回复第28页共92页
2-28（二）存货跌价准备计提相关主要参数
存货跌价准备计提相关主要参数选取具体如下：
1、产品保质期：发行人根据生产工艺、包装形式和贮存条件等确定产品的保质期。主
要的存货冷冻水产品均储存在专业冷库中，温度常年保持在-18℃以下。在低温冷冻环境下，同时考虑生产工艺、包装形式和流通环节储存条件等，发行人主要存货冷冻水产品保存期限一般设定为：调味类产品保质期12个月，非调味类内销产品保质期18个月，非调味类外销产品保质期24个月。
2、预计销售价格：预计销售单价取期末最近期间内同品类同规格产品的不含税的平均销售价格。
3、销售费用率：销售费用率为当期出口或内销销售费用占当期出口或内销销售收入的比例。
4、单位后续加工费用：单位后续加工费用取当期同品类、同类规格、品种产品成本中
除去原料成本外的单位制造费用。
5、原料及在产品折算目标成品的投入产出比：原料及在产品折算目标成品的投入产出
比取公司确定的标准投入产出比。
6、预计内外销收入占比：主要参考当期内外销收入占比作为库存商品及后续加工目标
成品预计内外销收入计划，同时根据发行人销售计划，适当调整内外销计划。
报告期内发行人存货跌价测试主要参数（产品保质期、预计销售价格、销售费用率、单位后续加工费、原料及在产品折算目标成品的投入产出比、预计内外销收入占比等）的选取
遵守一贯性原则，未发生重大变化。
（三）是否符合企业会计准则的规定
1、存货跌价准备计提的会计准则根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益”。
2、报告期内存货跌价准备计提政策及核算方法
回复第29页共92页
2-29资产负债表日，发行人按照存货的规格、结存数量对各类存货分别进行减值测试。对于
不同规格分类进行减值测试时，按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
对于期末库龄超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货全额计提存货跌价准备；对
于距离保质期3个月以上的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值时，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（1）期末库龄超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货
存货跌价准备=存货账面余额。
（2）距离保质期3个月以上库龄的存货
1）持有目的为直接变现的原料及在产品/产成品
按存货账面余额与可变现净值孰低计量，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；
若存货账面余额高于可变现净值，存货跌价准备=存货账面余额-可变现净值；
其中：可变现净值=预计销售收入-预计销售费用-相关税费；预计销售收入=加权平均销
售单价×可变现存货数量；预计销售费用=销售费用率×销售收入。
2）原材料及在产品等需进一步加工方可对外出售的存货
按存货账面余额与可变现净值孰低计量，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；
若存货账面余额高于可变现净值，存货跌价准备=存货账面余额-可变现净值；
其中：可变现净值=目标产成品的销售收入-预计销售费用-相关税费-预计后续加工费用；
目标产成品的销售收入=拟生产的目标产成品数量×加权平均销售单价；拟生产的目标产成
品数量=期末原材料及半成品等存货数量×投入产出比；预计销售费用=销售费用率×销售收入；预计后续加工费用=拟生产的目标产成品数量×单位后续加工费用。
回复第30页共92页
2-30具体测算步骤如下：
*按照当期主要销售产品结构、销售计划确定拟进一步生产的目标产成品；
*计算拟生产的目标产成品数量（期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比）；
*计算目标产成品销售收入（拟生产的目标产成品数量乘以加权平均销售单价）；
*计算预计销售费用（销售费用率乘以目标产成品的销售收入）；
*计算预计后续加工费用（拟生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用）；
*可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用；
*比较存货账面余额与可变现净值孰低，若存货账面余额低于可变现净值，则无需计提存货跌价准备；若存货账面余额高于可变现净值，则按差额计提存货跌价准备。
3、同行业其他上市公司存货跌价准备计提方法
公司名称计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值好当家以一般销售价格为基础计算。
（600467.SH） 公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可安井食品
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
(603345.SH)础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
回复第31页共92页
2-31公司名称计提方法
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
中期末及年末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、中水渔业全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存
（000798.SZ） 货跌价准备，并计入当期损益。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，按照类别计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证佳沃食品据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
(300268.SZ) 在资产负债表日，除消耗性生物资产外，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当
其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提味知香取存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现
（605089.SH） 净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而
持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
千味央厨对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产
（001215.SZ） 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：*产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用大湖股份
和相关税费后金额；*为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于
(600257.SH)
成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。*持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
注：千味央厨（001215.SZ）的存货跌价计提政策取自《郑州千味央厨食品股份有限公司招股说明书》，其他可比上市公司的计提方法均取自2020年年度报告。
回复第32页共92页
2-32综上，发行人存货跌价计提政策与同行业其他上市公司不存在重大差异且符合企业会计准则的规定。
二、结合主要产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明
存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性
（一）报告期内存货跌价准备的计提、转销情况根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”。
发行人依据按照《企业会计准则》制定存货跌价准备计提政策，于每季度末和年末对存货进行减值测算，对实际测算的存货跌价准备金额同账面金额的差异进行补提或转回，按照补提和转回金额的净值进行存货跌价准备的计提核算，不单独列示存货跌价准备转回；对测算期间内领用或销售部分做转销处理。
报告期内，存货跌价准备计提和转销明细如下：
单位：万元
2021/9/30
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料47.55-47.55--
在产品9155.833826.309155.833826.303826.30
库存商品32402.0112858.9427364.6517896.3012858.94
消耗性生物资产629.45-542.2887.17-
合计42234.8516685.2437110.3121809.7816685.24
（续）
2020/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料327.1429.12308.7047.5529.12
在产品18312.862918.8812075.919155.832918.88
库存商品27336.5523070.8118005.3532402.0123070.81
消耗性生物资产-629.45-629.45629.45
合计45976.5526648.2630389.9642234.8426648.26
回复第33页共92页
2-33（续）
2019/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料21.26323.7917.91327.14323.79
在产品1349.3024373.427409.8618312.8624373.42
库存商品8582.1528900.2110145.8027336.5528900.21消耗性生物资产
发出商品117.73-117.73--
合计10070.4453597.4117691.3045976.5553597.41
（续）
2018/12/31
项目期初余额本期计提转销期末余额计入资产减值损失金额
（A） （B） (C) (D=A+B-C) (E=B)
原材料72.630.0751.4321.260.07
在产品684.60771.84107.131349.30771.84
库存商品4023.947791.423233.218582.157791.42
消耗性生物资产26.5326.53
发出商品117.73117.73117.73
合计4807.708681.053418.3110070.448681.05其中，报告期内转销情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
生产领用16548.92308.7017.9151.43
实现销售20399.2225789.9613190.971109.86
临期及超期产品处置29.124291.304482.422257.02
合计：37110.3130389.9617691.303418.31
（二）主要产品的销售价格、存货成本及毛利率同存货跌价准备计提变动合理性分析
报告期内，各期末存货跌价准备构成如下：
单位：万元、%
2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
对虾类18105.0383.01%36086.8985.44%43156.0793.87%8888.6388.26%
鱼类2631.7912.07%3251.727.70%1274.882.77%1106.8510.99%
小龙虾类485.262.22%1768.764.19%1359.672.96%0.750.01%
其他587.692.69%1127.482.67%185.930.40%74.200.74%
合计21809.78100.00%42234.85100.00%45976.55100.00%10070.44100.00%
由上表可见，报告期内，存货跌价准备中主要为对虾类产品的存货跌价准备。
回复第34页共92页
2-341、对虾类产品销售价格、存货成本及毛利率对存货跌价准备计提的合理性分析
（1）对虾类产品销售价格、存货成本变动情况
对虾类产品的主要原材料为对虾，其产成品主要系预制菜和精深加工类食品，报告期内对虾的平均采购单价及产成品的平均销售单价具体明细如下：
单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产成品销售单价5.685.535.546.34
原材料采购单价3.603.363.623.62
*采购单价分析
对虾类产品原材料采购主要以带头虾和去头虾为主，报告期内对虾类产品原材料平均采购单价虽有所波动，但整体较为稳定。
*销售单价分析
对虾类产成品平均销售单价2019年较2018年有较大下降，主要系受2019年中美贸易摩擦的影响，大量产品出口受阻造成价格大幅下滑；2019年-2021年1-9月平均销售单价趋于平稳。
（2）计提跌价准备的对虾类产品销售价格和预计成本同存货跌价准备计提合理性分析
报告期内，国联水产（母公司）、国美水产、阳江国联、国联（益阳）为主要对虾类产品生产销售公司，获取以上公司各期期末距离保质期3个月以上的对虾类产品销售金额、预计成本与存货跌价准备金额进行勾稽。具体如下：
2020年度/2019年度/2018年度/
2021年1-9月/
项目2020年12月312019年12月312018年12月31
2021年9月30日
日日日
期末跌价准备金额（万元）16029.1728894.6931503.454125.00
期末计提跌价数量（吨）24255.2031351.2229403.566445.32
期末单位跌价准备（万元\吨）0.660.921.070.64
销售额（万元）125073.30141530.56142370.7332806.65
预计单位售价（万元\吨）5.164.514.845.09
预计成本（万元）141096.49170425.25173845.4636931.66
预计单位成本（万元\吨）5.825.445.915.73
单位毛利亏损（万元\吨）-0.66-0.92-1.07-0.64
注1：销售额系计报告期内计提减值的对虾类产品的预计销售收入；
注2：预计成本系报告期内计提减值的对虾类产品账面余额与预计销售费用、预计加工费合计金额
回复第35页共92页
2-35计提跌价准备的对虾类产品主要系需进行精深加工的对虾类产品和对虾类预制菜产品。
2019年末计提存货跌价准备的对虾类产品较2018年末在数量上大幅增加，销售单价大幅下降，同时预计单位成本有所上涨。主要系受中美贸易摩擦的影响，销售价格下降，大量产品出口受阻导致存货积压。为应对出口受阻压力，发行人积极拓展国内市场，导致销售费率较高，导致存货可变现净值下降，存货跌价准备计提金额较大。
2020年末计提存货跌价准备的对虾类产品较2019年末在数量上仍在增加，销售单价和
预计单位成本有所降低。主要系受新冠疫情和中美贸易摩擦的双重影响，导致销售单价继续下跌，存货周转速度下降。
2021年9月末计提存货跌价准备的对虾类产品较2020年末计提跌价在数量上大幅降低，
销售单价和预计单位成本均有所上涨。主要原因系发行人国内市场通过积极布局已见成效，对虾类产品存量消耗较快；2021年对虾市场价格回暖，销售单价上涨。
（3）对虾类产品毛利率变动情况
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
对虾类16.21%8.77%13.62%14.78%
报告期内，对虾类产品毛利率有较大波动。2019年度毛利率较2018年度下降1.16%，主要系受中美贸易摩擦影响，发行人出口业务受到较大影响，发行人大部分产品出口转为内销，售价降低，存货有所积压。
2020年度毛利率较2019年度下降4.85%，主要系受中美贸易摩擦和国内外新冠疫情影响，导致发行人供应链配送时间较之前延长，增加存货成本。
2021年1-9月，发行人毛利率有较大提升，主要系国内疫情得到较好控制，对虾类产
品价格回暖，对虾产品销售价格较2020年增加14.51%。
2、鱼类产品销售价格、存货成本及毛利率对存货跌价准备计提的合理性分析
（1）鱼类产品销售价格、存货成本变动情况
报告期内，鱼类产品的主要原材料为罗非鱼、金鲳鱼、海鲈鱼，其产成品主要系预制菜和精深加工类食品，报告期内鱼类产品原材料采购平均单价及产成品的平均销售单价具体明细如下：
回复第36页共92页
2-36单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产成品销售单价4.213.262.553.15
原材料采购单价1.921.221.251.16
*采购单价分析
报告期内，鱼类产品原材料平均采购单价较为平稳，2021年1-9月平均采购单价较以前年度有所上涨，主要系2020年度，应政府要求进行罗非鱼收储，造成2020年度罗非鱼采购量较高，导致2021年1-9月罗非鱼采购量下降，而罗非鱼的采购单价相对较低，其他鱼类采购单价相对较高，拉抬了2021年1-9月鱼类整体采购均价。
*销售单价分析
2019年鱼类产品平均销售单价有较大幅度下跌主要受中美贸易摩擦影响；2020年和
2021年1-9月发行人供港活鱼业务有较大增长，产品单价较高，以及发行人于2021年开始
主要推动预制菜产品销售，导致单价有所上涨。
（2）计提跌价准备的鱼类产品销售价格和预计成本同存货跌价准备计提合理性分析
报告期内，国联水产（母公司）、国美水产、阳江国联、国联（益阳）为主要鱼类产品生产销售公司，获取以上公司各期期末距离保质期3个月以上的鱼类产品销售金额、预计成本与存货跌价准备金额进行勾稽。具体如下：
2020年度/2019年度/2018年度/
2021年1-9月/
项目2020年12月2019年12月2018年12月
2021年9月30日
31日31日31日
期末跌价准备金额（万元）1494.211371.11581.39251.34
期末计提跌价数量（吨）2444.682772.33854.98483.35
期末单位跌价准备（万元\吨）0.610.490.680.52
销售额（万元）5874.505606.371556.071085.64
预计单位售价（万元\吨）2.402.021.822.25
预计成本（万元）7368.716977.482128.90836.20
预计单位成本（万元\吨）3.012.522.491.73
单位毛利亏损（万元\吨）-0.61-0.49-0.68-0.52
注1：销售额系计报告期内计提减值的鱼类产品的预计销售收入；
注2：预计成本系报告期内计提减值的对鱼产品账面余额与预计销售费用合计金额。
2019年末计提存货跌价准备的鱼类产品较2018年末在计提数量上大幅增加，预计销售单
价大幅下跌，预计单位成本大幅增加。主要系受中美贸易摩擦影响发行人出口业务受到较大
回复第37页共92页
2-37影响，售价降低，大量鱼类产品出口受阻出现囤积。为应对出口受阻压力，发行人积极拓展
境内市场，导致销售费率较高，预计成本增加。存货跌价准备计提增加。
2020年末计提存货跌价准备的鱼类产品较2019年末在计提数量上仍大幅增加，预计销售
单价和预计单位成本小幅上涨。主要系受新冠疫情影响，打乱了发行人存货管理计划，鱼类产品消耗较慢，导致库存数量增加，预计单位成本上涨；同时2020年鱼类市场回暖，销售价格较成本上涨较多，使得单位跌价缩小。
2021年月末计提存货跌价准备的鱼类产品较2020年末在计提数量上有所减少，预计销售
单价和预计单位成本增加。主要原因系国内疫情得到较好的控制，存量产品消耗较快，国内市场鱼类价格继续回暖，鱼类产品销售价格及采购价格均有所上涨。
（3）鱼类产品毛利率变动情况
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
鱼类18.68%18.55%8.29%10.56%
报告期内，鱼类产品毛利率波动较大。2019年度毛利率同2018年度下降2.27%，主要系中美贸易摩擦发行人出口业务受到较大影响，大量鱼类产品出口受阻，出现囤积现象，产品销售价格降低。
2020年度发行人毛利率有较大上升，较2019年度提升10.26%，主要系2020年度开始拓展
供港活鱼和冰鲜鱼业务，2020年度供港活鱼和冰鲜鱼销售收入为21376.43万元，毛利率为
26.67%，成为导致毛利率上升的主要因素。2021年1-9月，发行人毛利率较2020年度保持稳定。
（三）同行业上市公司的存货跌价准备的计提情况
单位：万元、%
2020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提比账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例例
好当库存商品27376.85180.470.6625206.80108.240.4330979.6124.350.08
家存货合计114948.96182.230.16109861.81338.370.3198263.1324.350.02
安井库存商品23801.80-0.0022160.601.560.0114583.634.500.03
食品存货合计169161.2919.980.01173344.0030.520.023330.75145.664.37
中水库存商品15202.793282.9721.5912486.59650.805.2110075.18460.054.57
渔业存货合计23586.433342.9814.1721807.52650.802.9818383.611044.705.68
回复第38页共92页
2-382020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提比账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例例
佳沃库存商品68552.974422.586.4566238.073275.334.9442458.74436.911.03
食品存货合计242748.964886.612.01277583.263275.331.1851652.87477.190.92
大湖库存商品3350.750.0015645.67-0.0017626.23-0.00
股份存货合计57115.23554.110.9749954.26675.801.3555288.50423.600.77
味知库存商品1119.95-0.001595.09-0.001844.11-0.00
香存货合计3633.37-0.001595.09-0.001844.11-0.00
百洋库存商品23750.93723.353.0522614.2640.330.1819324.60-0.00
股份存货合计40179.25833.232.0735385.7340.330.1136326.83-0.00
国联水库存商品196199.5532402.0116.51158276.5127336.5517.27159206.118582.155.39
产存货合计295154.8342234.8514.31285686.4945976.5516.09260044.9010070.443.87
注：同行业上市公司在2021年第三季度财务报告中未披露存货跌价准备数据。
同行业上市公司的存货跌价准备计提比例主要受产品品类、存货结构、区域价格、生产
成本等因素影响有所差异。2018年发行人与安井食品、中水渔业存货跌价准备的计提比例相当，但高于好当家、佳沃食品、大湖股份、味知香、百洋股份，整体而言，计提比例尚在6%以内，与同行业可比上市公司相差不大；2019年中美贸易摩擦、2020年初新冠疫情爆发，打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，发行人供应链配送时间延长，运输费用及仓储费用增加，部分产品可变现净值下降，存货跌价准备计提金额及比例显著上升，远高于除中水渔业以外的其他同行业上市公司，2020年度计提比例与中水渔业相当。
综上，结合主要产品的销售价格、存货成本、毛利率与同行业上市公司的存货跌价计提情况，发行人报告期内存货跌价准备计提较为谨慎、转销具有合理性。
三、存货相关内控制度及其执行是否有效
（一）报告期内，发行人存货内部控制制度及执行情况
1.岗位分工与授权
（1）物料仓负责办理生产用辅料、包装物料以及零星采购物资的验收入库、存储保管
和物资出库业务，审核相关表单，妥善保管所有物资收发凭证并装订成册，定期盘点库存物资，保证库存物资达到账证相符、账实相符、账账相符；
（2）冷库中心负责办理储存保管和物资的出库业务，审核相关表单，妥善保管所有原
料、半成品、成品；
回复第39页共92页
2-39（3）财务部负责存货核算业务及对相关存货管理的监督；
（4）营销中心及境外业务部分别负责内销、外销成品发货、销售退换货业务指令的下达等事宜；
（5）原料采购中心负责原料，半成品的入库业务指令下达，原料验收部、半成品验收
部负责原料、半成品的验收入库等事宜；
（6）品控部负责相关成品、生产用原料、辅料等的出入库质量检测事宜；
（7）发行人已建立存货管理的授权审批制度。存货管理的相关部门与经办人员应严格
履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。对于审批人超越授权范围审批的存货管理业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
2.请购、采购、验收与保管
（1）原材料请购采购业务必须依照采购控制程序执行，由原料采购中心、采购部根据
生产部下达的原料需求计划、包装物料需求计划进行采购。对于原料需求计划外的采购需经部门负责人、分管领导及总经理的批准。
（2）原料验收部、物料仓、品控部分别对入库原料、辅料、包装的数量、质量、技术
规格等方面进行检查与验收，保证存货符合采购要求。
（3）原料验收部根据原料到货单，在原料验收时对原料条数、重量、鲜度进行检验，品控部抽检原料对药残等指标进行检测，具体程序依照原料检验控制程序执行，经检验合格的原料，办理原料入库。对供应商少发原料，原料验收中心通知原料采购部予以补货或冲减重量，对于原料条数抽检偏小的，按照原料验收扣款标准执行。
（4）对于拟入库的成品，由品控部组织专人对其进行检验并予以标识，只有检验合格
的半成品、产成品，生产部、冷库中心才可以作为存货办理入库。
（5）对于内部冷库之间产品调拨，由冷库中心人员开具调拨单，经冷库主管审核后办理调拨手续。
（6）冷库中心、物料仓必须定期对存货进行检查，加强存货的日常保管工作。
回复第40页共92页
2-40*冷库中心应对冷库的货架、空间合理、充分利用，按照产品类别分区、分类存放产品。
产品码放整齐，不能将产品直接置于地上或靠墙堆放；
*品控部应每天巡视冷库（包括外租冷库）温度计，并将冷库温度详细记录于册备查；
冷库温度不得高于-18℃，若高于此温度应尽快向冷库中心主管报告，以最短的时间将冷库温度降低至-18℃以下；经常巡视冷库产品，注意执行防风干、防变质等防护措施，发现问题及时向主管副总报告；
（7）入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，必须经部门经理及主管副总批准。
（8）对于已售商品退货的入库，冷库中心应根据销售部门填写的产品退货凭证办理入库手续，经销售部门经理、总经理或分管销售副总批准后，对拟入库的商品进行验收。因产品质量问题发生的退货，应分清责任，由主管副总确定处理方法。
（9）冷库中心、物料仓必须根据生产经营特点制定仓储的总体计划，并考虑工厂布局、工艺流程、设备摆放等因素，相应制定人员分工、实物流动、信息传递等具体管理制度。严格限制其他无关人员接触存货，入库存货应及时记入存货管理系统。
*开展存货的年度盘点、季度盘点和不定期盘点。
*企业副总级以上管理人员对仓库工作进行检查。
*仓储部门经理对仓库工作的开展进行指导。
*财务部工作人员根据账实核对工作要求，需进库核对。
3、领用与发出
（1）对于赠送、样品需要发出存货，应当持有主管副总签批的签呈，仓管员需凭经批
准的签呈，核对物资数量、品名、规格后发出存货。
（2）对仓管人员由于违规发放材料造成材料失效、霉变、大料小用、优料劣用以及差
错等损失，仓管人员除承担全部经济损失外，还要接受处分。
（3）月末已领用但尚未耗用完的物资(包括残余料)，应及时退回仓库，如果是下批生
产仍要用的物资，其物资实体可不退回仓库，但应办理退料入库或红字出库手续，待下月月初重新开具“出库单”，便于财务如实核算成本。
回复第41页共92页
2-41（4）生产用包装物、辅料质量异常欲退料时，应先将退料品及“退料单”送品控部检验，并将检验结果注记于“退料单”内，再连同料品缴回物料仓库。
对于使用单位退回的料品，仓管人员应依检验退回的原因，研究处理对策，如原因系由于供应商所造成，应立即通知财务暂停支付此批材料款项，并与采购人员协调供应商处理。
（5）销售出库需由仓管员按仓储控制程序和出货检验管理办法等相关规定，在接到出
货通知后组织发货，仓管员需现场跟踪存货的发放过程，严格按照出货单或调拨单发货，严禁仓库工作人员随意改变产品的型号、编号、等级等不符合客户要求的信息，严禁不符合质量、包装等要求的产品装车发出。
（6）出口产品装柜客户需要装柜验货的，仓管人员必须协同客户（QC、QA）对产品数
目、质量清点确认。
（7）仓库工作人员在装柜过程中应尽力避免人为原因造成的产品损失，对于确已发生的损失，由责任人按出厂价赔偿。
（8）在产品发货过程中，若因破损数量多需要生产车间补充产品数量时，必须由生产部门负责人签字后方可予以补损。
（9）财务部必须针对存货种类繁多、存放地点复杂、出入库发生频率高等特点，加强
与仓储部门经常性账实核对工作，避免出现将已入库存货不入账或已发出存货不销账之情形。
4、存货盘点制度主要内容具体如下：
（1）仓库主管部门执行日常理货及盘点工作。物料仓、冷库中心、财务部、采购部、品控部组成盘存小组，定期和不定期对存货进行盘点，盘点方式为抽盘和全盘。定期盘点分为季度盘点、半年度盘点和年度盘点。季度盘点采用抽盘方式，半年度盘点、年度盘点采用全盘方式。季度盘点的存货数量不低于总量的50%。
（2）季度盘点时间为每个季度月末左右，半年盘点时间为6月30日左右，年度盘点时间
为12月31日左右。若有特殊情况时间有调整，由财务总监负责确认更改盘点时间。
（3）物料仓、冷库中心必须制定详细的盘点计划，合理安排人员，对季度盘点可分物
料和成品二组进行抽盘并固定小组成员，半年度和年度盘点可由相关参与盘存部门抽调人员
回复第42页共92页
2-42分多组进行，每一盘存小组每个部门必须保证有一人参与，有一名部门经理，对季度、半年
度及年度盘点须确定盘存小组组长负责本组的盘存工作。
（4）盘存期间除紧急用料外，暂停收发料。生产部盘存期间所需用料的领料应提前进行，材料可不移动，但必须标示。
（5）对于生产线中的产品，每月冷库中心应与生产部配合，在每月末最后一天对于生
产线中的产品及时进行统计，按适当的方法计入当月在产品或产品。
（6）所有盘存数据必须进行现场盘点，不得以猜想数据、伪造数据记录于盘存表中。
盘存数据若需修改，均须经盘存人员签字方能生效。所有参加盘存工作的人员，盘存当日一律禁止休假，并须依时间提早到达指定的工作地点向盘存小组组长报到，接受工作安排。如有特殊情况，须由部门负责人请示盘存小组组长，并指定代理人，否则以旷工论处。盘存日如遇节假日，仍正常进行，盘存人员事后可申请调休。盘存期间原则上不准离开，若有事确需离开，应经盘存小组组长的同意后方可离开，各有关人员不得擅自离开。
（7）存货盘点应当及时编制盘点表，盘盈、盘亏、毁损情况要分析原因，在期末结账前处理完毕。存货年损失累计金额在1万元（含1万元）以下的由仓储部门书面申请，分管副总同意后，报经财务部审批、财务总监和总经理核准；存货年损失累计金额在1万元（含1万元）以上50万以下（含50万元）还须经董事长批准；50万元以上的报董事会审批。如存货在保管、使用等过程中由于正常原因或非正常原因失去原有价值但仍有实物形态，其造成的损失，还需由品控部进行检测，并出具有分管领导签署的审核处理意见。存货损失为国家规定须报主管财税部门备案或审批的按有关规定办理。
（8）仓储处应通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的残、次、冷、背等情况。
仓储处对残、次、冷、背存货的处置，应由物料仓、冷库中心、财务部、品控部共同讨论选择有效的处理方式，并经领导审批后作出相应的处置。
（二）发行人存货相关内部控制得到有效执行
2019年发行人由于部分存货核算依据不足导致信息披露有误受到广东监管局的行政监管。发行人根据该问题进行积极纠错整改：对该问题导致的会计差错及时更正披露；督促相关人员加强对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等准则及法律法规的学习，
回复第43页共92页
2-43强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量；进一步健全完善内部控制制度，加
强内控制度的执行，严格规范财务核算方法。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2021年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]0500145号），认为：“国联水产公司于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”综上，报告期内发行人曾出现过存货相关内部控制执行不到位的情形，但发行人已及时整改，截至2021年9月30日，发行人已建立健全与存货相关的内部控制制度并有效执行。
【会计师回复】
一、针对上述一至三事项，我们执行的核查程序和核查结论如下：
（一）核查程序
1、查阅公司存货管理相关的制度文件，检查存货相关内控制度建立健全情况；
2、现场访谈公司财务人员、仓管负责人、采购负责人等，执行存货管理的控制测试，
评价内部控制是否得到执行；
3、选取最近一年一期内主要存货品类的采购样本（包括但不限于检查采购订单、物流单、产品验收单、产品入库单、采购发票、记账凭证、银行付款单据）执行控制测试，检查内部控制是否有效执行；
4、于2020年12月、2021年12月初对存货实施监盘程序，核查存货的数量、状况等；
5、获取公司存货收发存明细表，对期末存货数据合理性进行分析；
6、查询公司主要产品市场销售价格，分析价格的波动情况；结合公司主要产品的采购、销售情况，分析主要产品的毛利率；
7、获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，复核公
司存货跌价准备关键参数的选取、存货跌价准备金额的计算过程；
8、查阅同行业上市公司年度报告等，分析存货跌价准备计提情况，复核公司存货跌价
准备的计提、转回的依据，分析其合理性。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、报告期内公司对计提存货跌价准备的具体测算过程，使用的关键参数，符合企业会
计准则的规定；
2、存货跌价准备的计提、转销合理；
回复第44页共92页
2-443、公司最近一期存货相关内控制度健全并得到有效执行。
二、我们对公司报告期内存货真实性的核查过程和核查结论：
（一）核查过程
1、针对报告期内2018年、2019年存货，根据问询内容调取了前任会计师事务所的存
货审计工作底稿、结合首次承接对期初余额审计和前期会计差错更正专项审计，我们主要执行了以下核查程序：
*了解公司存货管理相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效；
*获取公司2018年、2019年存货的盘点通知、盘点计划、盘点报告，查阅相关的原始盘点资料，检查是否存在重大差异，了解处理流程及具体原因；
*获取公司2018年、2019年存货清理相关的资料，了解处理流程；
*与前任注册会计师沟通，查阅前任会计师有关存货的底稿及执行的程序、支撑资料；
*访谈公司管理层，了解公司2018年、2019年存货情况，并获取有关存货真实性的声明。
2、针对报告内2020年、2021年1-9月存货，我们主要执行了以下核查程序：
*了解公司存货管理相关的内部控制，评估控制的设计、执行是否有效，对存货仓储管理流程执行控制测试；
*获取公司存货的盘点通知、盘点计划，评价盘点计划的合理性；
*与公司管理层、各公司财务部、生产仓储部门相关人员沟通，明确盘点的范围、时间、计划安排等，明确需配合及注意事项；
*执行存货监盘程序。2020年12月初和2021年12月初，我们针对公司的存货执行了监盘程序，整个集团合并范围内存货监盘比例分别为80.68%、78.13%，存货主要监盘核查程序如下：
A.在存货盘点过程中，严禁存货出入库；对当天未盘点完的仓库贴上封条标签，要求仓库管理人员不得擅自开仓及进行货物移动；
B.查看存货存放仓库的监控视频，观察盘点期间仓库出入库情况；
C.抽取主要存货品类做去冰测试，分析存货毛重、净重的比例；
D.抽取存货品类进行质量检测，检查存货是否存在质量问题；
E.在存货监盘过程中，观察并记录产品外包装的生产日期、保质期等品质状况信息；
F.对于存放位置比较深入的存货进行抽查，要求仓库管理人员进行现场开箱检查。
回复第45页共92页
2-45*执行存货抽盘、复盘程序，以验证核实存货数量、状况是否一致，是否存在异常；
*获取存货盘点报告及相关的原始盘点资料，检查是否存在重大差异，了解处理流程及具体原因；
*选取主要存货品类执行计价测试，针对期末存货执行截止性测试。
（二）核查结论经核查，我们认为：公司的存货真实准确完整。
问题3：
报告期各期，发行人应收账款账面价值分别为81450.55万元、61526.86万元、
58706.24万元和60553.31万元，占当年营业收入的比例分别为18.31%、14.74%、14.58%
和20.56%。报告期各期，发行人预付账款期末余额分别为7888.84万元、18086.73万元、
15647.08万元和13306.79万元，主要为预付的货款、工程款等。
请发行人补充说明：（1）应收账款坏账准备的计提方法和应收账款的账龄结构情况，并结合主要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（2）结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交
易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存
在关联关系，说明发行人是否存在资金占用或财务资助情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【公司回复】
一、应收账款坏账准备的计提方法和应收账款的账龄结构情况，并结合主要客户的资
信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账准备的计提方法
发行人自2019年1月1日起执行新金融准则，报告期内应收账款坏账准备计提方法发生变化。具体情况如下：
1、2018年末应收账款坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
回复第46页共92页
2-46单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
*不同组合的确定依据项目确定组合的依据
无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风组合1：账龄组合险的特征
组合2：关联方组合受公司控制的子公司的应收款项
*根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目计提方法
组合1、账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备
组合2、关联方组合不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例（%）
3个月以内0.5
4-12月5
1-2年15
2-3年30
3年以上50
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
回复第47页共92页
2-47坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
2、2019年末、2020年末和2021年9月末应收账款坏账准备的计提方法
应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄应收账款计提比例（%）
1年以内0.8
1-2年15
2-3年30
3年以上100
其他组合：合并范围内关联方不计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）应收账款的账龄结构
报告期内，发行人应收账款账龄结构具体情况如下:单位：万元按照组合计提坏单项计提坏账应收账款账面余截止日账龄账准备账面余额准备账面余额额合计
1年以内（含1年）57478.4557478.45
1-2年（含2年）3631.4049.383680.78
2021/9/302-3年（含3年）640.01674.801314.81
3年以上453.914916.695370.60
合计62203.765640.8767844.63
1年以内（含1年）57559.8749.3857609.25
2020/12/311-2年（含2年）1642.11674.802316.91
2-3年（含3年）301.50104.80406.30
回复第48页共92页
2-48按照组合计提坏单项计提坏账应收账款账面余
截止日账龄账准备账面余额准备账面余额额合计
3年以上391.604811.895203.49
合计59895.085640.8765535.95
1年以内（含1年）61168.6561168.65
1-2年（含2年）544.49544.49
2019/12/312-3年（含3年）549.80549.80
3年以上2949.972993.845943.81
合计65212.902993.8468206.74
1年以内（含1年）79371.1979371.19
其中：3个月以内73378.3673378.36
4-12个月5992.835992.83
2018/12/311-2年（含2年）777.44777.44
2-3年（含3年）1441.921441.92
3年以上2151.462864.015015.47
合计83742.012864.0186606.01
（三）结合主要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、主要客户的资信情况
主要客户资信情况良好，截至2021年9月30日，发行人主要客户未发生应收账款违约，具体情况如下：
主要客户名称主要情况介绍北京京东世纪信息技术有
股东为北京京东世纪贸易有限公司，为京东集团旗下公司，资信良好。
限公司必胜（上海）食品有限公
股东为百胜中国，为美国和香港上市公司。
司福建永辉现代农业发展有为上市公司永辉超市全资子公司。
限公司上海盒马供应链管理有限
股东为 WLCC Shanghai Holding Limited，为盒马生鲜子公司，客户资信良好。
公司
盖州市鲜美达海产有限公同为公司供应商和客户，公司向其采购厄瓜多尔虾，向其出口沙特虾，双方合司作时间较长，未发生过争议。
股东为沃尔顿家族，家族势力雄厚；美国的世界性连锁企业以营业额计算为沃尔玛全球最大的公司主要涉足零售业，连续三年在美国《财富》杂志世界500强企业中居首位。沃尔玛公司有8500家门店，分布于全球15个国家。
海洋小酒馆（香港）有限 股东背景为 CHOW YING HO；鱼、虾等各种综合性水产品贸易商，终端客户集公司 中在美国华人渠道，主要客户有 Cracker Winsor、TIAN TIAN FOOD。
股东为 SUPERIOR IMPORTS&EXPORTS EXPORTS PTYLTD，鱼、虾等各种综合性水AQUA STAR PTY LTD 产品进口商，销售市场主要集中在墨尔本、悉尼等地，主要客户为 Woolworthssupermarket Coles。
股东背景为 MING BIN KOUMING SHIN KOUROBERT NIELSENALEX CHANGDIRK
AQUA STAR(USA) CORP. LEUENBERGER；鱼、虾等各种综合性水产品进口商，主要销售市场为美国沃尔玛、克罗格、Safeway等大连锁超市，是美国 RED CHAMBER集团旗下的子公司。
回复第49页共92页
2-49主要客户名称主要情况介绍
股东背景为 CHUNG KAM LAU；鱼、虾等各种综合性水产品贸易商，终端客户集GUO RUN SEAFOOD LTD 中在美国华人渠道，主要客户有 TAMPA MAID、Rong Cheng Trading，客户资信良好。
股东背景为 MING BIN KOU；鱼、虾等各种综合性水产品进口商，销售市场主OCEAN BISTRO CORP 要为餐厅和商超，主要客户为 Panda Restaurant Groupinc、Red LobsterRestaurant、Tacobell、LongJohn Silver等。
FROBISHER INTERNATIONAL 股东背景为 Fu Peter，温哥华的冷冻海鲜产品的领先供应商，在加拿大拥有ENTERPRISE LTD. 超过 20年的行业经验，为来自世界各地的各种来源的海鲜产品进口的领导者。
股东背景为 JETRO HOLDINGS LLC、UNITED STATES；全美连锁专门经营餐饮超
RESTAURANT DEPOT LLC. 市，主要从事肉类及农产品、鸡肉及猪肉、冷冻和干粮、干货、饮料、纸制品和清洁用品和设备。
AZ GEMS INC 业务主要包括生产加工，美国地区的进出口业务； 在美国的主AZ GEMS INC 要销售渠道是连锁超市的服务商， 为发行人子公司 SSC 公司终端客户山姆店的服务商。
THE KENNETH O. LESTER THE KENNETH O. LESTERCO.INC 是美国一家专注全国范围内为连锁餐饮提供
配送服务的公司， 发行人子公司 SSC 公司与红龙虾餐厅之间的业务是由这家CO. INC 公司提供配送服务。
HERO ALLIANCE CO LTD成立于 2012年，终端客户主要位于香港、澳门、日本、HERO ALLIANCE CO LTD 台湾等地区。公司产品:草虾、白虾、大头、鲶鱼、芭莎鱼，还扩大生产青蛙、虾虎鱼料以及海鱼料如石斑鱼、锯盖鱼、黄鳍鲳鱼等。
VICTORY SURE WIN CO LTD 是香港知名海产进口商之一，公司成立迄今已有 5Victory Sure Win Co Ltd年之久，客户资信良好。
2、发行人应收款项坏账准备计提与同行业可比上市公司的对比情况
发行人与同行业可比上市公司在账龄分析法下的坏账准备计提比例如下：
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
佳沃食品5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
大湖股份5.00%20.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
味知香5.00%20.00%30.00%80.00%80.00%100.00%
百洋股份5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
好当家5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
中水渔业1.00%5.00%10.00%20.00%20.00%80.00%
国联水产0.80%15.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
注：安井食品坏账计提分类分为未逾期、逾期9个月以内、逾期9至21个月、逾期21个月以上。
发行人根据实际经营情况，为不同账龄的应收款项设定了不同的坏账计提比例，除账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例不一致，与可比上市公司相比偏低外，其他账龄区间的坏账准备计提比例与可比上市公司基本相当。
发行人账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例为0.8%，相较于可比上市公司偏低，主要系发行人根据以前年度会计期间的信用损失来确定，以前年度会计期间信用损失较小，符合发行人的销售策略及实际结算情况。
回复第50页共92页
2-50假设按照同行业上市公司普遍采用的计提比例5%计提坏账准备，则发行人2018年度、
2019年度、2020年度和2021年1-9月需要补充计提的坏账损失为3302.03万元、-733.06万元、-151.45万元和-3.43万元，不影响报告期各年度盈亏性质。
除1年以内账龄外，发行人在账龄1-2年的坏账计提比例高于同行业可比上市公司百洋股份、好当家和中水渔业，账龄2-3年的坏账计提比例与除佳沃食品外的其他可比上市公司持平或者高于同行业水平，账龄3年以上的坏账计提比例处于同行业可比公司较高水平。
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备占当期应收款项余额比例与同行业上市公司对比情况如下：
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
好当家6.347.166.577.03
安井食品6.085.446.676.97
中水渔业69.9668.5680.1673.75
佳沃食品1.001.391.552.83
大湖股份13.6613.3813.127.26
味知香5.005.005.005.89
百洋股份22.3524.7118.4216.33
平均值17.7717.9518.7817.15
剔除中水渔业后平均值9.079.518.567.72
国联水产11.6510.429.795.95
注1：2021年三季度同行业可比上市公司未披露应收账款余额及应收账款坏账准备金额，故采用2018年至2021年1-6月各期末的公开披露数据进行比较。
报告期各期末，同行业上市公司平均计提比例较国联水产偏高，主要系中水渔业在报告期内的应收款项坏账准备占比较同行业其他上市公司畸高；剔除中水渔业影响后，国联水产应收账款坏账准备总体计提比例除2018年外均高于同行业平均值。
综上，报告期各期末，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。
二、结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交易对象、
交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人
存在关联关系，说明发行人是否存在资金占用或财务资助情形
（一）发行人其他应收款、预付账款等往来款项具体情况
回复第51页共92页
2-51报告期各期末，发行人其他应收款、预付账款具体情况如下：
单位：万元
报表项目款项性质2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
股权转让款--15549.6419402.34
保证金及押金2840.653117.192058.002301.60
往来款96.53804.041107.803467.97
其他应收出口退税308.46725.58665.24376.68
款个人借款319.41373.96317.40344.54
备用金101.1324.8271.8236.22
其他418.301103.2497.45256.32
合计4084.486148.8219867.3426185.67预付货款工程
13306.7915647.0818086.737888.84
预付账款款运费等
合计13306.7915647.0818086.737888.84
（二）发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人情况
1、发行人实际控制人
截至本回复出具之日，李忠先生直接持有发行人17938605股股份，占发行人总股本的
1.97%；同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投资和冠联国际间
接控制发行人235631192股股份，合计控制发行人253569797股股份，合计控制发行人的股权比例为27.80%，为发行人的实际控制人。
2、发行人董事、监事及高级管理人员
报告期内，发行人董事、监事、高管人员情况如下：
序号姓名职务性别任职情况
1李忠董事长/总经理男现任
2陈汉副总经理男现任
3吴丽青董事/副总经理女现任
4李春艳董事女现任
5何秋菊董事女现任
6赵再伟董事男现任
7李胜董事男现任
8梁金华独立董事男现任
9李亚光独立董事男现任
10杨雅莉独立董事女现任
回复第52页共92页
2-52序号姓名职务性别任职情况
11唐岸莲监事会主席女现任
12林妙嫦监事女现任
13冼海平监事男现任
14樊春花财务总监女现任
15赵红梅副总经理女现任
16梁永振董事会秘书男现任（于2022年1月6日聘任）
17温小宝董事男2018年1月2日至2019年5月17日
18杨静独立董事女2014年11月10日至2019年11月5日
董事、董事会秘
19张勇男2019年6月5日至2021年1月19日
书、副总经理
20刘建勇独立董事男2014年11月10日至2021年1月19日
21陈玉宇独立董事男2019年11月5日至2021年1月19日
董事会秘书、副
22易绚雯女2018年3月6日至2018年12月3日
总经理
23黄智敏副总经理男2008年4月12日至2019年8月15日
24李国通副总经理男2008年4月12日至2021年1月19日
25王作宙副总经理男2019年8月15日至2021年9月28日
26姚兴存副总经理男2021年1月19日至2021年12月6日
3、发行人5%以上股东及其一致行动人情况
截至本回复出具日，除实际控制人李忠外，其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人情况如下：
股东姓名持股比例
新余国通投资管理有限公司17.31%
冠联国际投资有限公司8.52%
（三）具体主要交易对象情况
报告期各期末，由于发行人交易对象数量较多，较为分散，因此就期末余额累计60%以上或金额超过100万元的主要交易对象情况列示如下：
1、其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额主要交易对象具体情况如下：
（1）截至2018年12月31日
单位：万元
回复第53页共92页
2-53截至2021年
占其他应是否构序12月31日交易对象交易内容账面余额账龄收款余额成关联号的期后回款比关系或结转情况湛江市华信房地产开发
1股权转让款10627.703年以上40.59%已全部收回否
有限公司深圳市中港伟业投资有
2股权转让款8774.641年以内33.51%已全部收回否
限公司
3远东国际租赁有限公司融资租赁保证金747.501年以内2.85%已全部收回否
海通恒信国际租赁股份
4融资租赁保证金434.501年以内1.66%已全部收回否
有限公司已全额计提
5鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上1.57%否
坏账准备
6吴川市国家税务局出口退税款376.681年以内1.44%已全部收回否
平安国际融资租赁有限
7融资租赁保证金330.001年以内1.26%已全部收回否
公司
合计21703.0482.88%
（2）截至2019年12月31日
单位：万元截至2021年占其他是否构序12月31日的交易对象交易内容账面余额账龄应收款成关联号期后回款或余额比关系结转情况深圳市中港伟业投资有
1股权转让款8775.001至2年44.17%已全部收回否
限公司湛江市华信房地产开发
2股权转让款6774.643年以上34.10%已全部收回否
有限公司保证金未到
3珠江金融租赁有限公司融资租赁保证金800.001年以内4.03%否
期还未收回
4远东国际租赁有限公司融资租赁保证金500.001至2年2.52%已全部收回否
海通恒信国际租赁股份
5融资租赁保证金434.501至2年2.19%已全部收回否
有限公司已全额计提
6鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上2.07%否
坏账准备平安国际融资租赁有限
7融资租赁保证金330.002年以内1.66%已全部收回否
公司
合计18026.1690.74%
（3）截至2020年12月31日
单位：万元截至2021年占其他是否构序12月31日的交易对象交易内容账面余额账龄应收款成关联号期后回款或余额比关系结转情况
1珠江金融租赁有限公司保证金及押金1600.002年以内26.02%保证金未到否
回复第54页共92页
2-54截至2021年
占其他是否构序12月31日的交易对象交易内容账面余额账龄应收款成关联号期后回款或余额比关系结转情况期还未收回
2吴川市国家税务局出口退税725.582-3年11.80%已全部收回否
3远东国际租赁有限公司保证金及押金500.001年以内8.13%已全部收回否
汕头经济特区平野对外运
4往来款486.103年以上7.91%已全部收回否
输有限公司湛江分公司已全额计提
5湛江鲁粤粮油有限公司货款412.023年以上6.70%否
坏账准备
6中华人民共和国霞山海关保证金及押金251.901年以内4.10%已全部收回否
7李春林其他191.001年以内3.11%已全部收回否
湖北桐梓湖股份食品有限监利国联股权
8160.001年以内2.60%已全部收回否
公司转让款湛江市中一货运代理有限
9往来款131.711年以内2.14%已全部收回否
公司青岛小岛食品机械有限公
10其他115.201年以内1.87%已全部收回否
司
合计4573.5174.38%
（4）截至2021年9月30日
单位：万元截至2021年是否占其他序12月31日的构成交易对象交易内容账面余额账龄应收款号期后回款或关联余额比结转情况关系融资租赁保证保证金未到
1珠江金融租赁有限公司1600.001至3年39.17%否
金期还未收回已全额计提
2鲁粤粮油有限公司货款386.573年以上9.46%否
坏账准备
3吴川市国家税务局出口退税302.711年以内7.41%已全部收回否
保证金未到
4吴川市人力资源和社会保障局保证金及押金85.001至2年2.08%否
期还未收回
5 FRIGOLANDIA S.A. 保证金及押金 75.38 1年以内 1.85% 已全部收回 否
湛江市三英弘韵装饰设计工程保证金未到
6保证金及押金66.341年以内1.62%否
有限公司期还未收回
7益阳市得莱斯集装箱有限公司保证金及押金65.701-3年1.61%已全部收回否
融资租赁保证保证金未到
8广东恒孚融资租赁有限公司60.001-2年1.47%否
金期还未收回
合计2641.7064.68%
其余其他应收款往来对象中除已经披露的关联方往来余额外，其他往来对象均与发行人不存在关联关系。
回复第55页共92页
2-552、预付账款
各报告期末，发行人预付账款余额主要交易对象具体情况如下：
（1）截至2018年12月31日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
1张建辉原材料873.621年以内11.07%全部结转否
2张金余原材料340.001年以内4.31%全部结转否
INDUSTRIAL PESQUERA SANTA 原材料及
3400.001年以内5.07%全部结转否
PRISCILA S.A. 成品
PROEXPO.PROCESADORA Y 原材料及
4357.911年以内4.54%全部结转否
EXPORTADORA 成品
5陈四仔原材料352.241年以内4.47%全部结转否
原材料及
6优顶特健康产业有限公司333.271年以内4.22%全部结转否
成品
SOCIEDAD NACIONAL DE
7原材料314.191年以内3.98%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA广东电网有限责任公司湛江
8电费311.241年以内3.95%全部结转否
供电局
9李华明原材料300.001年以内3.80%全部结转否
10郑华英原材料280.001年以内3.55%全部结转否
11邓秀茂原材料258.001年以内3.27%全部结转否
12深圳中小担保公司担保费180.001年以内2.28%全部结转否
Yeenin Frozen Foods Co.
13原材料179.441年以内2.27%全部结转否
Ltd.
14湛江市建筑安装工程公司装饰费156.991年以内1.99%全部结转否
银河证券-定向资产管理计
15保证金155.381年以内1.97%全部结转否
划
AMARAVATHI AQUA EXPORTS
16原材料147.871年以内1.87%全部结转否
PVT LTD广东电网有限责任公司阳江
17电费135.131年以内1.71%全部结转否
供电局
18金六原材料128.031年以内1.62%全部结转否
19 SAI MARINE EXPORTS PVT LTD 原材料 120.38 1年以内 1.53% 全部结转 否
20青岛振坤食品机械有限公司设备改造113.941年以内1.44%全部结转否
湖北桐梓湖食品股份有限公原材料及
21107.761年以内1.37%全部结转否
司成品
22 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 106.32 1年以内 1.35% 全部结转 否
预付的保
23长城证券股份有限公司106.001年以内1.34%全部结转否
荐费
回复第56页共92页
2-56截至2021年是否
占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
24光大兴陇信托有限责任公司保证金100.001年以内1.27%全部结转否
合计5857.7174.25%
（2）截至2019年12月31日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
National Aquaculture 原材料及
13452.751年以内19.09%全部结转否
Group 成品
SOCIEDAD NACIONAL DE
2成品2606.511年以内14.41%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA
PACIFIC SEAFOOD TRADER 原材料及
32555.481年以内14.13%全部结转否
S.A. 成品
EXPORTQUILSA &原材料及
4 PRODUCTORES ASOCIADOS 911.72 1年以内 5.04% 全部结转 否
成品
S.A.ROYALE MARINE IMPEX
5原材料670.421年以内3.71%全部结转否
PVT.LTD
6 DEVI SEA FOODS LIMITED 原材料 449.27 1年以内 2.48% 全部结转 否
7 SREERAGAM EXPORTS PVT LTD 原材料 436.72 1年以内 2.41% 全部结转 否
8 NEKKANTI SEA FOODS LIMITED 原材料 433.76 1年以内 2.40% 全部结转 否
9 Aqua Star Pty Ltd 原材料 412.80 1年以内 2.28% 全部结转 否
10 PT.INDU MANIS 原材料 374.32 1年以内 2.07% 全部结转 否
PLATINIUM MARINE PRODUCTS
11原材料348.991年以内1.93%全部结转否
SDN BHD
12 M/S S.A.EXPORTS 原材料 243.46 1年以内 1.35% 全部结转 否
PROEXPO.PROCESADORA Y
13原材料229.771年以内1.27%全部结转否
EXPORTADORA
14 NAGA HANUMAN FISH PACKERS 原材料 229.74 1年以内 1.27% 全部结转 否
15 PT.BUMI MENARA INTERNUSA 原材料 225.16 1年以内 1.24% 全部结转 否
AMARAVATHI AQUA EXPORTS
16原材料217.411年以内1.20%全部结转否
PVT LTD
KADER INVESTMENT & TRADING
17原材料168.451年以内0.93%全部结转否
CO.LTD
EMPACADORA DEL PACIFICO
18 SOCIEDAD ANOMINA EDPACIF 原材料 152.77 1年以内 0.84% 全部结转 否
S.A.
19 SURAT SEAFOODS CO.LTD. 原材料 149.08 1年以内 0.82% 全部结转 否
PT.USAHA CENTRAL JAYA
20原材料142.481年以内0.79%全部结转否
SAKTI
回复第57页共92页
2-57截至2021年是否
占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
21 SAI MARINE EXPORTS PVT LTD 原材料 134.32 1年以内 0.74% 全部结转 否
22 AMERICAN PENAEID INC 原材料 122.43 1年以内 0.68% 全部结转 否
WESTERN SUPER FRESH STORES
23原材料102.171年以内0.56%全部结转否
PRIVATE LIMITED
合计14769.9781.66%
（3）截至2020年12月31日
单位：万元截至2021是否占预付年12月31序构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余日的期后回号关联额比款或结转情关系况
NATIONAL AQUACULTURE
1原材料4436.741年以内28.36%全部结转否
GROUP
2中华人民共和国霞山海关出口退税1169.371年以内7.47%全部结转否
SOCIEDAD NACIONAL DE
3原材料975.601年以内6.23%全部结转否
GALAPAGOS C.A.SONGA
IBERICA DE CONGELADOS
4原材料906.621年以内5.79%全部结转否
S.A.U.
5台州斐梵国际贸易有限公司原材料539.231年以内3.45%全部结转否
6布勒（常州）机械有限公司设备款464.001年以内2.97%全部结转否
Industrial Pesquera Santa
7原材料331.201年以内2.12%全部结转否
Priscila
8中国地质矿业有限公司原材料296.811年以内1.90%全部结转否
ROYALE MARINE IMPEX
9原材料280.801年以内1.79%全部结转否
PVT.LTD
EXPORTQUILSA AND
10 PRODUCTORES ASOCIADOS 原材料 261.00 1年以内 1.67% 全部结转 否
S.A.NAQ FOODS INDIA PRIVATE
11原材料258.701年以内1.65%全部结转否
LIMITED浦发广州银河证券银河汇融
12保证金208.351年以内1.33%全部结转否
112号定向资产管理计划
CULTIVO Y EXPORTACION
13原材料164.511年以内1.05%全部结转否
ACUICOLA CEAEXPORT S.A
14 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 161.92 1年以内 1.03% 全部结转 否
天津港首农食品进出口贸易
15保证金158.101年以内1.01%全部结转否
有限公司
16 THETRADEBAY.COM LLC 原材料 150.07 1年以内 0.96% 全部结转 否
17 EXPOTUNA S.A. 原材料 144.25 1年以内 0.92% 全部结转 否
18符霞原材料142.341年以内0.91%全部结转否
回复第58页共92页
2-58截至2021
是否占预付年12月31序构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余日的期后回号关联额比款或结转情关系况
19吴川市长岐海源甲素厂原材料136.141年以内0.87%全部结转否
20陈学敏原材料120.001年以内0.77%全部结转否
21 GODACO SEAFOOD J.S.C 原材料 113.20 1年以内 0.72% 全部结转 否
PROEXPOPROCESADORA Y
22 EXPORTADORA DE MARISCOS 原材料 111.56 1年以内 0.71% 全部结转 否
S.A.
23不动产进项税（待抵扣）原材料104.651年以内0.67%全部结转否
24林小旋原材料100.001年以内0.64%全部结转否
合计11735.1675.00%
（4）截至2021年9月30日
单位：万元截至2021年是否占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
IBERICA DE CONGELADOS
1原材料609.631年以内4.58%全部结转否
S.A.U.
2龙伟原材料588.651年以内4.42%全部结转否
3阳信鲁发商贸有限公司原材料384.001年以内2.89%全部结转否
4林小旋原材料310.001年以内2.33%全部结转否
杭州阿里妈妈软件服务有限13.97万元
5服务费279.981年以内2.10%否
公司还未结转
6待抵扣税金税金2436.591年以内18.31%全部结转否
7 FALCON MARINE EXPORT LTD. 原材料 242.06 1年以内 1.82% 全部结转 否
8上海皓渔食品有限公司原材料225.161年以内1.69%全部结转否
9 TOP PRODUCT FOOD COLTD. 原材料 181.35 1年以内 1.36% 全部结转 否
广州广牧进出口贸易有限公
10原材料176.551年以内1.33%全部结转否
司
SOCIEDAD NACIONAL DE
11原材料173.951年以内1.31%全部结转否
GALAPAGOS
12海南安弘仓贸易有限公司原材料170.311年以内1.28%全部结转否
13 EXPOTUNA S.A. 原材料 150.90 1年以内 1.13% 全部结转 否
14 SUN BITESS 原材料 131.93 1年以内 0.99% 全部结转 否
汕头经济特区平野对外运输
15运输费128.611年以内0.97%全部结转否
有限公司湛江分公司深圳市壹茂进出口有限责任
16原材料120.001年以内0.90%全部结转否
公司
17北京佳美恒盛商贸有限公司原材料118.401年以内0.89%全部结转否
回复第59页共92页
2-59截至2021年是否
占预付序12月31日构成交易对象交易内容账面余额账龄账款余号的期后回款关联额比或结转情况关系
18无棣方达商贸有限公司原材料115.921年以内0.87%全部结转否
永丰国际货运（深圳）有限
19运输费111.131年以内0.84%全部结转否
公司南宁分公司
20北京添壹嘉业商贸有限公司原材料105.601年以内0.79%全部结转否
原材料及
21青岛越洋工贸有限公司97.671年以内0.73%全部结转否
成品
22莫诗婷原材料93.631年以内0.70%全部结转否
23广东电网公司湛江供电局电费90.461年以内0.68%全部结转否
COMERCIAL PESQUERA
24原材料90.331年以内0.68%全部结转否
CRISTIANSEN S.A.
25深圳市捷胜货运有限公司运输费90.091年以内0.68%全部结转否
26 FISHBOXS.A. 原材料 89.39 1年以内 0.67% 全部结转 否
深圳市盛港通国际货运代理报关码头
2788.221年以内0.66%全部结转否
有限公司费连云港怡佳蓓进出口有限公原材料及
2884.531年以内0.64%全部结转否
司成品国网湖南省电力有限公司益
29电费83.131年以内0.62%全部结转否
阳供电分公司
SATISH MARINE EXIM PRIVATE
30原材料80.711年以内0.61%全部结转否
LIMITED
31成都市琢影广告有限公司服务费78.621年以内0.59%全部结转否
32 FRIGOLANDIA S .A 原材料 75.38 1年以内 0.57% 全部结转 否
33候国忱房租73.571年以内0.55%全部结转否
中国出口信用保险公司广东
34保险费68.041年以内0.51%全部结转否
分公司
35陈宇原材料67.231年以内0.51%全部结转否
合计8011.7360.21%
（四）公司预付账款、其他应收款交易是否与发行人实际控制人、董监高、大股东及
其一致行动人存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系但不存在其他资金占用或财务资助情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31其他应收款
南方水产26.2026.2026.0026.00
回复第60页共92页
2-60关联方名称2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
陈汉0.111.151.9639.91
小计26.3328.1627.1565.91
占账面余额比例0.64%0.46%0.14%0.25%
南方水产系发行人控股股东国通投资控制的企业，上述其他应收款为发行人租用其冷库的保证金，由于发行人存续租赁其冷库，故该保证金处于存续状态，不属于资金占用或财务资助的情形。
陈汉为发行人创始人之一，自发行人创立后，一直在发行人担任高管，现任发行人副总经理。上述其他应收款性质均为备用金，均按发行人规定履行了审批程序，截至本回复出具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
报告期内，公司控股股东存在资金占用情形，2020年3月13日至2020年11月26日期间，公司与国通投资资金拆借形成国通投资非经营性占用公司资金，日最高占用余额为
62989280.36元。国通投资已于2020年11月27日前陆续偿还完毕。
除上述情况外，报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系；发行人其他应收款、预付款项等往
来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形；各报告期内，不存在其他资金占用。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1、获取发行人应收账款账龄明细表和应收账款坏账准备计提政策，并结合主要客户的
资信情况和同行业可比上市公司坏账政策，复核应收账款账龄的准确性、合理性以及坏账准备计提是否充分；
2、获取其他应收款、预付款项等款项明细，通过测算账龄和坏账计提，复核其他应收
款、预付款项等款项内容、性质、账龄及金额，了解期末其他应收款、预付款项等形成原因；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站或工具，结合公司与交易对手或欠
款方的交易情况，核查其资信状况；
4、获取公司关联方清单，核查其他应收款、预付款项等款项交易对手方或欠款方与公
司的关联关系，核查是否存在其他资金占用行为；
5、获取各期末其他应收款、预付款项等款项余额期后凭证单据等，核查其期后还款及
回复第61页共92页
2-61结转情况；
6、对大额或异常的其他应收款、预付款项执行函证程序并获取原始交易凭证和相关合同，核查客户交易的真实性、准确性。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提充分；
2、公司对预付账款、其他应收款交易对象是否与发行人实际控制人、董监高、大股东
及其一致行动人存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形的回复属实。
问题4：
2019年以来，发行人新增融资性质贸易业务，因合并抵消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致发行人2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表存在会计差错，发行人对相关会计差错进行了更正。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易对
手方是否存在关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性；（2）融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【公司回复】
一、报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易对手方是否存在关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性
（一）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况
1、融资性贸易交易规模
报告期内存货融资性贸易的交易规模具体如下：
单位：万元
回复第62页共92页
2-622021年1-9月2020年度2019年度
名称交易规模交易规模交易规模
客户 A、客户 B、客户 C、客户 D 45281.52 10440.74 41813.48
客户 F、客户 G 2942.22
客户 A、客户 E 971.42
客户 H、客户 I 11947.28 56012.55
客户 J 4817.93
南方水产4047.70
合计49195.1622388.02106691.67
2、融资性贸易交易模式及核查情况
发行人存货融资性贸易主要存在两种模式。
（1）模式一
本模式涉及资金及存货实物流转，具体情况如下：
如上图所示，模式一共有三个独立的循环：* 为以客户D为主导循环，该循环中，国联水产子公司将存货销售给客户D，或者销售给客户A、客户B和客户C其中一家，由他们再销售给客户D，再由国联水产向客户D采购存货，以此完成一个循环。自2019年开始至今，公司主要与客户D等开展存货融资性贸易。* 为国联水产子公司将存货销售给客户A，客户A销售给客户E，再由国联水产向客户E采购存货，以此完成一个循环。* 国联水产将存货销售给客户F，客户F销售给客户G，再由国联水产向客户G采购存货，以此完成一个循环。
截至本回复出具日，该模式只剩下与客户D的业务流，且交易量较小。发行人已经停止与客户G、客户E的融资性贸易。
回复第63页共92页
2-63由于国联水产子公司主要负责生产，母公司集中负责日常销售，因此发行人存在大量子
公司与母公司的日常交易。该业务流引入客户D等的目的是获取其给予的三个月延期付款账期进行流动资金融资，融资费率按照年化单利9.6%计算财务费用，如果实际占用交易对手资金不足三个月按照实际占用期间计算财务费用。
模式一在开始合作初期，发行人将拥有的存货所有权转移给水产行业内下游公司，获取临时营运资金，而下游公司根据资金回收进度逐步释放货权，在合作顺利后，交易对手就不再控制存货流转，由国联水产子公司按照日常内部交易将存货直接流转至国联水产。
该模式实质为发行人获取流动资金融资，同时由于存货实物流转与是否存在该融资行为流转方向一致，不影响公司正常存货核算与管理，广东监管局除对公司2019年中期报告部分融资性质的贸易类收入在合并报表时未进行抵消，导致公司此前披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告有关财务数据存在会计差错出具警示函措施外，未对公司该模式进行处罚。
（2）模式二
本模式仅涉及资金流转，不涉及实物流转，具体情况如下：
如上图，模式二于2019年至2020年7月存在三个循环：分别与客户H和客户I、与客户J、与南方水产发生。各个循环为发行人从账载供应商采购，然后销售给上述三个循环终端客户，
回复第64页共92页
2-64发行人收到款项后，通过延迟付款给终端客户指定的单位获得流动资金融资。该模式中，不
存在存货实物流转，主要为获取流动资金融资，国联水产账载供应商与终端客户不存在关联关系，为从发行人供应商中选取，国联水产付款单位为终端客户指定的单位。
关于模式二，仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但发行人在进行会计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在发行人进销存系统增加存货入库和销售出库，经发行人的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊发行人当期人工、间接费用等影响存货核算系统计价的准确性；2021年7月22日广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》，第四项之“四、部分存货核算依据不足”已对该类行为作出处罚。
针对该事项，截止2020年7月，发行人已全面停止上述“仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转”的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生，并对其导致的会计差错进行了更正。
2021年2月3日，发行人披露了“关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明”，主要内容如下：公司已经将融资性质贸易业务涉及的会计处理进行了更正。更正过程如下：
“1）公司将融资性质贸易业务涉及的营业收入及营业成本进行了冲减，对于成本结转与收入之间的差额相应调整了存货成本；
2）公司对同一客户形成的应收账款及应付账款的期末余额进行冲销；
3）公司对因资金占用产生的资金占用费相应增加财务费用，并调减存货成本；
4）对因融资性质贸易业务影响存货期末计价进行计算，根据计算结果调整存货期末余
额及营业成本发生额。公司已对上述更正事项进行相应的账务处理，使其与报表项目调整保持一致。公司自2020年7月起已终止开展2019年审计报告保留意见所提及的融资性贸易业务。”
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500019号“关于公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告”，中审众环认为，国联水产编制的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，国联水产2019年度审计报告中保留意见所述事项的影响已消除。
回复第65页共92页
2-652021年2月3日，国联水产披露了“关于对公司前期相关年度报告和中期报告的更正公告”，
公司于2021年2月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2016年-2019年年度和中期报告及2020年度中期报告的更正的议案》，因2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除和公司自查影响，公司对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应的调整。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500018号《关于公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，中审众环认为，国联水产管理层编制的专项说明，如实反映了公司前期会计差错更正的情况。公司对专项说明的编制和披露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
3、融资性贸易财务费用
2019年至2021年1-9月，各期间由于融资性贸易计入财务费用金额具体如下：
单位：万元
名称2021年1-9月2020年度2019年度
客户 A、客户 B、客户 C、客户 D 278.13 314.89 260.38
客户 H、客户 I - - 741.44
合计278.13314.891001.82
客户H和客户I2020年度未产生财务费用，主要系2020年度与其交易时资金占用时间较短，故未产生财务费用；客户F、客户G2021年合作时间较短，故目前还未产生财务费用。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易对手方是否存在关联关系经核查，模式一中相关交易对手均与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系及其他关系；模式二中除南方水产外，其他相关交易对手均与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系及
其他关系，截止2020年7月，公司已全面停止上述模式二之融资性质贸易业务。
综上，根据发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表及相关确认，发行人报告期内的融资性质贸易业务的交易对手方除南方水产外与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。
回复第66页共92页
2-66（三）发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合
规性
1、报告期内，公司与前述交易对手方客户D和客户E存在采购业务
2021年发行人因为资金较为紧张，通过采购获得一定的账期。客户D和客户E向发行人指
定的供应商采购，然后再销售给发行人，销售价格通过其采购价格与其采购资金成本等其他因素与发行人协商确定，发行人于3个月后支付客户D和客户E采购款，供应商按照客户D和客户E的指令直接将存货运输至发行人仓库。采购业务是日常生产经营所需，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合发行人和全体股东的利益。
2021年1-9月客户D和客户E采购业务的最终供应商具体情况如下：
采购金额（万 占客户 D 采购 占 2021 年 1-9客户D主要终端供应商名称
元）总额比月采购总额比
PRORIOSA 3209.00 10.80% 1.01%
广东虹宝水产开发股份有限公司3095.8010.42%0.97%
SREERAGAM EXPORTS PVT.LTD. 2893.39 9.74% 0.91%
广西东兴东成食品工贸有限公司2138.297.20%0.67%
EXPORTQUILSA & PRODUCTORES ASOCIADO 2074.17 6.98% 0.65%
盖州市鲜美达海产有限公司1862.876.27%0.58%
ALASHORE MARINE EXPORTS PVT LTD 1837.12 6.19% 0.58%
FALCON MARINE EXPORT LTD. 1759.82 5.92% 0.55%
北海国茂水产品有限公司1435.634.83%0.45%
SONGA 1383.41 4.66% 0.43%
ROYALE MARINE IMPEX PVT.LTD. 1363.20 4.59% 0.43%
DEVI SEA FOODS LIMITED 1236.53 4.16% 0.39%
BHIMRAJ EXPORTS PVT.LTD 909.28 3.06% 0.28%
MILESH MARINE EXPORTS PVT LTD 752.70 2.53% 0.24%
东兴市何记水产批发部680.942.29%0.21%
SAI MARINE EXPORTS PVT.LTD. 576.85 1.94% 0.18%
CASTLEROCK FISHERIES PVT.LTD. 471.17 1.59% 0.15%
NEKKANTI MEGA FOOD PARK PRIVATE LIM 448.79 1.51% 0.14%
M/S. S.H. MARINE EXIM 305.79 1.03% 0.10%
M/s.BALASORE MARINE EXPORTS PVT.LTD 266.58 0.90% 0.08%
EMPACADORA BILBO S.A. 259.77 0.87% 0.08%
TRADEBAY 239.53 0.81% 0.08%
EVERGREEN EXPORTS 222.58 0.75% 0.07%
PRORIOSA 278.37 0.94% 0.09%
合计29701.59100.00%9.31%
（续）
回复第67页共92页2-67采购金额（万 占客户 E 采购 占 2021 年 1-9客户E主要终端供应商名称
元）总额比例月采购总额比
福建和悦海洋渔业发展有限公司808.0722.95%0.25%
盛世海腾贸易有限公司581.9916.53%0.18%
上海精海商贸有限公司566.3316.09%0.18%
广西东兴东成食品工贸有限公司471.1313.38%0.15%
广东虹宝水产开发股份有限公司458.4813.02%0.14%
东兴市思丰海产品实业有限公司341.449.70%0.11%
盖州市鲜美达海产有限公司225.266.40%0.07%
其他供应商68.121.93%0.02%
合计3520.81100.00%1.10%
2、报告期内，发行人与前述交易对手方南方水产存在关联采购
报告期内，发行人与南方水产之间发生的关联采购，主要系发行人租用南方水产冷库。
由于发行人自身冷库储藏能力有限，需要租用外部冷库，报告期内发生的上述关联交易，是经营效率优化的选择，关联交易具备商业上的合理性和必要性。具体情况如下表：
单位：万元
交易方交易内容2021年1-9月2020年2019年2018年冷藏费及冰机款和
南方水产839.541038.371601.411731.19其他
报告期内，发行人除向南方水产租用冷库外，发行人主要还向湛江市巾帼仓储有限公司及湛江天润水产有限责任公司租用冷库，故取向非关联方巾帼仓储及天润水产租用冷库的平均冷藏费单价作为第三方可比单价。
单位：元/每吨·每天
公司2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
南方水产1.521.821.871.90
巾帼仓储2.853.042.771.04
天润水产3.552.872.242.07
平均单价2.072.392.061.94
由上表可知，2018年、2019发行人向南方水产租用冷库的平均单价与向非关联方租用冷库的平均单价相近；2020年、2021年1-9月由于新冠疫情影响，向南方水产租用冷库的平均单价有所降低，未损害发行人少数股东利益，发行人与南方水产的关联采购合法合规。
二、融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露是否在所有
重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件
回复第68页共92页
2-68（一）融资性质贸易业务的会计处理情况
该类业务本质为融资行为，已按照融资行为对其进行会计处理，根据实质重于形式的原则对相关收入成本等在合并层面进行抵消，保证披露的信息准确真实完整。具体会计处理情况如下：
1、将融资性质贸易业务涉及的营业收入及营业成本进行了冲减，对于成本结转与收入
之间的差额相应调整了存货成本；
2、对同一客户形成的应收账款及应付账款进行冲销；
3、对因资金占用产生的资金占用费相应增加财务费用；
4、对销售商品收到的现金对应调减购买商品支付的现金，视同合并范围内关联交易处
理收到和支付的现金流进行合并抵消；
5、对相关利息调增筹资活动现金流量项目中偿付利息支付的现金。
（二）最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定
中审众环会计师事务所于2021年4月27日出具众环审字（2021）0500152号无保留意见的
审计报告，认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。
综上，发行人最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
（三）发行人融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露在
所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件经核查，公司融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，不存在《管理办法》第十一条第二款规定的不得向特定对象发行股票的情形：
回复第69页共92页
2-69“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；”综上，发行人融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披露在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1、检查发行人报告期内融资性贸易业务相关的账务处理、合并层面抵销调整情况，核
查发行人相关会计处理是否符合企业会计准则要求；
2、检查报告期内公司融资性贸易业务台账、合同、银行回单及相关单据等并进行分析；
3、通过天眼查、企查查等查询融资性贸易业务交易对手方的工商信息，核查发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与交易对手方是否存在关联关系并检查其相关的账务处理资料；
4、获取公司与南方水产的关联交易合同及其财务数据等资料，分析对比关联采购价格
的合理性、公允性；
5、获取发行人最近一年的审计报告及年度报告等资料，比对企业会计准则或相关信息
披露规则，核查公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸
易业务的交易对手方除了南方水产外不存在关联关系；
2、发行人与前述交易对手方客户 D和客户 E 存在采购业务，和南方水产存在关联采购，
采购业务和关联采购业务合理合规；
3、发行人融资性质贸易业务的会计处理以及最近一年财务报表的编制与披露在所有重
大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
问题5：
报告期内，发行人存在会计差错更正的情形。此外，发行人还存在变更存货跌价准备
回复第70页共92页
2-70计提会计估计的情形。
请发行人补充说明：（1）会计差错更正的具体内容，对发行人财务数据的影响；会计差错产生的原因、持续时间，发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，会计差错更正履行的程序及信息披露情况；（2）结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性，对发行人财务数据的影响，是否与同行业公司存在较大差异，会计估计变更是否谨慎，变更履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、会计差错更正的具体内容，对发行人财务数据的影响；会计差错产生的原因、持续时间，发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，会计差错更正履行的程序及信息披露情况
（一）会计差错更正的具体内容
1、关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整
为更加客观地反映公司2019年12月31日的资产状况和2019年度财务成果，公司调整情况如下：*重新核实梳理融资性质贸易业务对存货期末余额及当期损益的影响金额，发现2019年存货多计6509072.41元，营业成本少计6509072.41元；*公司对存货跌价准备会计政策进行梳理，对2019年末存货跌价准备金额进行重新计算，发现期末存货跌价准备多计
54546281.90元，资产减值损失多计54546281.90元，影响递延所得税资产多计
7351666.09元，所得税费用少计7351666.09元。以上事项累计导致净利润少计
40685543.40元。
2、关于对公司自查发现事项的调整
*公司于2016年、2019年向控股股东新余国通投资有限公司采购但未及时办理入库的存
货金额分别为42744831.54元、70119710.46元，前述事项导致2016年至2018年各期末存货及应付账款少计42744831.54元（由于未及时入账的存货对各期损益影响较小，因此未调整相应期间的损益）；导致2019年期末存货少计112864542.00元，存货跌价准备少计16274674.07元，应付账款少计112864542.00元，资产减值损失少计16274674.07元，
影响递延所得税资产少计2441201.11元，所得税费用多计2441201.11元，净利润多计
13833472.96元。
回复第71页共92页
2-71*公司于2018年、2019年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本，导
致2018年营业收入及营业成本多计8616251.19元，2019年营业收入及营业成本多计
9527132.15元。
3、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
公司合并资产负债表2019年12月31日应付票据40000000.00元，形成于公司向子公司广东国美水产食品有限公司开具的银行承兑汇票。截至2019年12月31日，广东国美水产食品有限公司已将该承兑汇票进行贴现，因此，公司合并层面已无应付票据40000000.00元。
4、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
由于2019年前期会计政策变更，对盈余公积影响40995.66元调整遗漏以及外币报表折算差额896132.77元误计入盈余公积项目，导致2021年半年度合同负债少计40995.66元，其他综合收益多计896132.77元，盈余公积少计855137.11元。
5、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
经公司自查及立信会计师事务所审计，2019年公司向水产行业内下游企业新增开展具备融资性质的贸易销售业务，但由于公司对基层财务人员的培训不到位，同时公司内部因执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂，财务人员在合并抵消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致2019年度合并销售收入与销售成本多记约9.4亿元，应冲回2019年第一季度、半年度和第三季度具备融资性质的贸易销售业务收入金额与相应销售成本。
（二）对发行人财务数据的影响
1、关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整和关于对公司自查发现事项的调整
导致的前期差错更正事项
（1）上述前期差错对2019年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影响如下：
合并资产负债表：
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货2252472387.73144627077.422397099465.15
递延所得税资产87762850.64-4910464.9882852385.66
回复第72页共92页
2-72受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
资产总额4872824161.06139716612.445012540773.50
应付账款449050073.00112864542.00561914615.00
负债总额2612776059.04112864542.002725640601.04
未分配利润175855431.5526852070.44202707501.99
所有者权益合计2260048102.0226852070.442286900172.46
归属于母公司所有者权益合计2266405657.4326852070.442293257727.87合并利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入4637165159.34-9527132.154627638027.19
营业成本4026473382.56-3018059.744023455322.82
资产减值损失-594175797.9338271607.83-555904190.10
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-555279371.8931762535.42-523516836.47
所得税费用-56342559.364910464.98-51432094.38
净利润-498936812.5326852070.44-472084742.09
其中：归属于母公司股东的净利润-490664693.9026852070.44-463812623.46合并现金流量表无影响。
母公司资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货1097594218.57135248084.761232842303.33
递延所得税资产54619001.07-4333892.2850285108.79
资产总额4487373098.21130914192.484618287290.69
应付账款411337610.96112864542.00524202152.96
负债总额2139240582.47112864542.002252105124.47
未分配利润265920013.6118049650.48283969664.09
回复第73页共92页
2-73受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
所有者权益合计2348132515.7418049650.482366182166.22母公司利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业成本3548725640.276509072.413555234712.68
资产减值损失-402758747.3528892615.17-373866132.18
利润总额（亏损总额以“-”号填列）-335885856.3722383542.76-313502313.61
所得税费用-33684750.774333892.28-29350858.49
净利润-302201105.6018049650.48-284151455.12母公司现金流量表无影响。
（2）上述前期会计差错对2018年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影响如下：
合并资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货2456999712.9942744831.542499744544.53
资产总额4921097044.9642744831.544963841876.50
应付账款544340963.5142744831.54587085795.05
负债总额2730788004.6142744831.542773532836.15合并利润表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
营业收入4737778725.97-8616251.194729162474.78
营业成本4083763602.47-8616251.194075147351.28合并现金流量表无影响。
回复第74页共92页
2-74母公司资产负债表
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
存货1084111372.0942744831.541126856203.63
资产总额4248478695.2642744831.544291223526.80
应付账款459230658.5342744831.54501975490.07
负债总额2171682917.4442744831.542214427748.98母公司利润表无影响。
母公司现金流量表无影响。
2、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
公司对相关会计差错进行更正，对2019年度合并财务报表具体影响情况如下：
单位：元受影响报表项目更正前金额更正金额更正后金额
应付票据4000000.004000000.00-
短期借款-40000000.0040000000.00
该前期差错更正事项未对2019年公司资产负债表、合并及公司利润表产生影响。
3、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
上述前期差错仅对2021年半年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额造成影响，对
2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告和2021年第三季度报告无影响。
4、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
上述前期差错仅对2019年第一季度、半年度和第三季度财务报表相关项目的期末金额/
本年金额造成影响，对2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告和2021年第三季度报告无影响。
（三）会计差错产生的原因、持续时间
回复第75页共92页
2-751、2019年年度报告保留事项相关的会计差错更正保留事项一：“国联水产2019年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入合计106691.67万元、营业成本合计105731.05万元。国联水产未对其收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整。我们无法对与上述交易相关的存货以及原料采购交易的真实性和资金往来获取充分、适当的审计证据。”保留事项二：“国联水产2019年12月31日合并资产负债表中的存货成本为275050.95万元，存货跌价准备余额为49803.71万元，我们无法就存货跌价准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”上述差错存在于2020年5月22日公司公告的2019年年度报告；公司于2021年2月2日对上
述差错进行了更正，对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应的调整并公告。
2、公司自查发现的会计差错更正
经自查：*公司于2016年、2019年生产领用控股股东新余国通投资有限公司采购的存货，但未及时办理采购入库；*公司于2018年、2019年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本。
上述差错存在于自2016年4月26日公司公告的2016年第一季度报告至2020年10月30日公告的2020年第三季度报告之间的所有中期报告和年度报告；公司于2021年2月2日对上述差错
进行了更正，对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应的调整并公告。
3、由于合并层面调整导致的前期差错更正事项
公司合并资产负债表2019年12月31日应付票据40000000.00元分类列报错误。
上述差错存在于2020年5月22日公司公告的2019年年度报告，公司于2021年4月29日公告
2020年年度报告时，对该列报差错进行了更正。
4、由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项
由于2019年前期会计政策变更，对盈余公积影响40995.66元调整遗漏以及外币报表折算差额896132.77元误计入盈余公积项目，导致会计差错。
上述差错存在于公司于2021年8月27日公告的2021年半年度报告，于2021年9月8日对上述差错进行了更正，并公告了更新后的2021年半年度报告。
回复第76页共92页
2-765、2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项
经公司自查及立信会计师事务所审计，2019年公司向水产行业内下游企业新增开展具备融资性质的贸易销售业务，但由于公司对基层财务人员的培训不到位，同时公司内部因执行集中采购导致大量内部交易，账目处理繁杂，财务人员在合并抵消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致2019年度合并销售收入与销售成本多记约9.4亿元，应冲回2019年第一季度、半年度和第三季度具备融资性质的贸易销售业务收入金额与相应销售成本。
上述差错存在于公司于2019年4月27日公告的2019年第一季度报告至2019年10月30日的
第三季度报告之间的所有中期报告，于2020年5月22日对上述差错涉及的中期报告进行了更正，并公告了更新后的中期报告。
（四）发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范
上述会计差错更正事项暴露出发行人过去内部控制存在漏洞、会计基础工作存在瑕疵的问题。针对内控控制及会计基础工作中曾存在的问题，发行人积极整改，实行多个措施保障内部控制的健全、有效以及会计基础工作的规范性：
1、财务管理控制
公司制定了《货币资金管理制度》《固定资产管理制度》《内销分公司财务管理若干规定》等具有针对性和可操作性的财务会计制度，会计管理涵盖所有重要业务环节。
2、发行人内部审计制度
公司根据相关规定在审计委员会下设了审计部，审计部在董事会的直接领导下行使审计职权，并向董事会报告工作。公司审计部在董事会的领导下独立客观地监督评价公司及其下属单位的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性，开展公司内部审计、督查工作，工作范围涵盖各内部机构、控股子公司的各项业务、内部控制、财务收支等各类别，工作内容包括对被审计单位的生产、经营、财务收支情况、预算、决算执行情况、财务报告等，以及规章制度的制定及执行情况进行审计。
3、发行人内部控制的监督和评价制度
回复第77页共92页
2-77发行人建立健全了内部控制的监督和评价制度，根据《企业内部控制基本规范》，以及
《企业内部控制配套指引》和《内部控制手册》等企业内部控制相关的规定，进行企业内部控制的监督和评价。
4、对董事、监事、高级管理人员以及财务人员展开培训
公司要求和强化现任董事、监事、高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习，对《关联交易管理制度》《上市公司信息披露管理办法》等学习，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学习《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则——存货》《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等准则制度，提升相关人员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
截至本回复出具日，发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件的要求以及监管机构的要求，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，同时，公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计部门，进一步强化了风险管理的职能，确保公司内部控制制度的有效实施，促进公司规范运作和健康发展。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月30日出具的众环专字（2021）
0500145号《内部控制鉴证报告》，发行人于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人现行的相关内部控制健全、有效，会计基础工作规范。
（五）会计差错更正履行的程序及信息披露情况针对会计差错第1项和第2项“关于2019年度审计报告保留意见所述事项的调整和关于对公司自查发现事项的调整导致的前期差错更正事项”，公司于2021年2月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2016年-2019年年度和中期报告及2020年度中期报告的更正的议案》，对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告的会计差错进行了更正和披露。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。于2021年2月3日在巨潮资讯网进行了披露。
回复第78页共92页
2-78针对第3项会计差错“由于合并层面调整导致的前期差错更正事项”，公司于2021年4月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》，并于2021年4月29日公告2020年年度报告时，在该年度报告中对该列报差错进行了更正。
针对第4项会计差错“由于合并遗漏调整导致2021年半年度报告差错更正事项”，公司
于2021年9月8日披露了《关于2021年半年度报告的更正公告》《2021年半年度报告（更新后）》
《2021年半年度报告摘要（更新后）》，并于2021年9月9日披露了《关于2021年半年度报告更正的补充公告》，详细披露了2021年半年度财务报告的会计差错更正情况。
针对第5项会计差错“2019年中期报告合并抵消时漏抵造成的会计差错更正事项”，公司于2020年5月21日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并于2020年5月22日公告关于前期会计差错更正的公告，对上述差错涉及的中期报告进行了更正，并公告了更新后的中期报告。
二、结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性，对发行人财务数据的影响，是否与同行业公司存在较大差异，会计估计变更是否谨慎，变更履行的决策程序及信息披露情况
（一）结合会计估计变更时点前后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性
2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法为在资产负债表日，存货按照成
本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按同类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司上述年度根据经营情况对不同库龄的存货的计提比例做出适当调整，具体情况如下：
回复第79页共92页
2-791、2017年以前，公司对各期末结存存货进行库龄分析，超过保质期的存货全额计提减值准备。
2、2017年之后（含2017年度），发行人基于产品特性及审慎性原则，公司对各期末结
存存货进行库龄分析，超过保质期以及临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备。由此导致2017年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过保质期存货全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期3个月存货全额计提减值准备。
3、2020年，受疫情影响，国内、国际的餐饮渠道和流通渠道周转较同期缓慢，公司基
于该期后事项影响及审慎原则对2019年12月31日超过保质期及临近保质期6个月以内的存货
全额计提减值准备，此事项为资产负债表日期后的特殊事项影响。由此导致2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过保质期及临近保质期3个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期6个月存货全额计提减值准备。
2020年各季报、半年报沿用涉及存货减值准备计算比例会计估，计对超过保质期及临近
保质期6个月存货全额计提减值准备。
4、2021年2月2日，公司聘请中审众环会计师事务所对2019年年度报告保留意见事项进
行消除的专项审计时，对2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计进行调整，对超过保质期及临近保质期6个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期3个月存货全额计提减值准备。
综上，2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法整体上未发生变更。
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。”
2017年会计估计变更为基于审计审慎性要求进行变更，本次会计估计变更后公司存货跌
价准备将更加谨慎充足，更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，较同行业上市公司存货跌价计提政策谨慎，因此，本次会计估计变更具有合理性。
（二）对发行人财务数据的影响
回复第80页共92页
2-802017年因会计估计变更导致当年存货减值准备增加17013333.25元，占当年净利润
11.80%；
2019年因会计估计变更导致当年存货减值准备增加94200326.76元，占当年净利润
18.88%，该影响已被视为前期差错进行了更正，因此2019年未进行会计估计变更，对财务数据未造成影响。
（三）是否与同行业公司存在较大差异
通过查阅公开资料，同行业上市公司未具体披露临近保质期的存货计提存货跌价准备的会计估计方法。
同行业上市公司存货跌价准备计提情况具体如下：
回复第81页共92页
2-81单位：万元、%
2020年度2019年度2018年度
项目科目计提比计提比计提账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备例例比例
库存商品27376.85180.470.6625206.80108.240.4330979.6124.350.08好当家
存货合计114948.96182.230.16109861.81338.370.3198263.1324.350.02
安井食库存商品23801.80-0.0022160.601.560.0114583.634.500.03
品存货合计169161.2919.980.01173344.0030.520.023330.75145.664.37
中水渔库存商品15202.793282.9721.5912486.59650.805.2110075.18460.054.57
业存货合计23586.433342.9814.1721807.52650.802.9818383.611044.705.68
佳沃食库存商品68552.974422.586.4566238.073275.334.9442458.74436.911.03
品存货合计242748.964886.612.01277583.263275.331.1851652.87477.190.92
大湖股库存商品3350.750.0015645.67-0.0017626.23-0.00
份存货合计57115.23554.110.9749954.26675.801.3555288.50423.600.77
库存商品1119.95-0.001595.09-0.001844.11-0.00味知香
存货合计3633.37-0.001595.09-0.001844.11-0.00
百洋股库存商品23750.93723.353.0522614.2640.330.1819324.60-0.00
份存货合计40179.25833.232.0735385.7340.330.1136326.83-0.00
国联水库存商品196199.5532402.0116.51158276.5127336.5517.27159206.118582.155.39
产存货合计295154.8342234.8514.31285686.4945976.5516.09260044.9010070.443.87
2018年发行人与安井食品、中水渔业存货跌价准备的计提比例相当，但高于好当家、佳沃食品、大湖股份、味知香、百洋股份，整体而言，计提比
例尚在6%以内，与可比上市公司相差不大；2019年中美贸易摩擦、2020年初新冠疫情爆发，打断了发行人收入的增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，发行人供应链配送时间延长，运输费用及仓储费用增加，部分产品可变现净值下降，存货跌价准备计提金额及比例显著上升，远高于除中水渔业以外的其他同行业上市公司，2020年度计提比例与中水渔业相当。
综上，发行人报告期内存货跌价准备计提较为谨慎。
回复第82页共92页
2-82（四）会计估计变更是否谨慎
2017年会计估计变更为基于审计审慎性要求进行变更，具有谨慎性；2019年会计估计变
更于2021年被视为前期差错进行了更正，因此报告期内不存在会计估计变更。
（五）变更履行的决策程序及信息披露情况
公司上述变更未进行专项审议及披露，信息披露工作存在不足；该调整后的资产减值损失仅经公司第四届董事会和相应的年度股东大会审议通过，同时公司仅披露了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》《关于2018年度计提资产减值准备的议案》《关于2019年度计提资产减值准备的议案》《2017年年度报告全文》《2018年年度报告全文》《2019年年度报告全文》《关于2017年度计提资产减值准备的公告》《关于2018年度计提资产减值准备的公告》和《关于2019年度计提资产减值准备的公告》，故未进行专项披露，也未在相关年度报告中予以说明。
公司于2021年7月22日收到中国证监会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52号），针对公司未对上述存货跌价准备计提会计估计变更事项未及时披露予以出具警示函的行政监管措施。
公司董秘办和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，尤其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，对会计估计变更进行深入的学习与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1、检查公司第五届董事会第二次会议《关于前期会计差错更正的议案》《关于2021年半年度报告的更正公告》《2021年半年度报告（更新后）》《2021年半年度报告摘要（更新后）》《关于2021年半年度报告更正的补充公告》等公告文件和，检查公司章程，报告期内公司董事会、监事会和股东大会的相关文件、独立董事关于会计差错更正相关事项的独立意见，核查会计差错更正的相关内容，及其对发行人财务数据的影响；
2、查阅了公司近三年的年度报告、半年度报告、季度报告等，了解公司的经营状况和
信息披露情况是否符合规定；
3、检查公司各项内部控制制度，了解相关内部控制的建设、健全情况和报告期内公司
回复第83页共92页
2-83的存货跌价准备政策，评价发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否合规和
相关会计政策是否符合准则要求；
4、了解、评价并测试与存货跌价相关的内部控制的设计及执行的有效性，包括关键参
数的选取、存货跌价准备计提流程的复核及审批等，检查公司是否存在会计估计变更的情况；
5、检查广东证监局出具的行政监管措施决定书以及公司的整改报告，了解公司对相关
信息披露的整改情况；
6、检查公司同行业上市公司的相关公告信息，对各公司的存货跌价准备计提情况进行
比较分析，了解公司存货跌价准备计提情况与同行业公司的差异情况，复核公司存货跌价准备计提政策是否谨慎合理。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、发行人对会计差错更正事项进行了充分披露，履行了相关决策程序，对内部控制、会计工作中存在的不足及时改进，最近一期末公司相关内部控制健全、有效，会计基础工作规范；
2、与同行业公司相比，发行人存货跌价准备计提比例较高，报告期内发行人不存在会计估计变更。
问题9：
截至2021年9月末，发行人其他应收款期末余额为2830.15万元，其他流动资产期末余额为2202.98万元，其他权益工具投资期末余额为100.00万元，其他非流动资产期末余额为1754.07万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
回复第84页共92页
2-842021年9月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
回复第85页共92页
2-85二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元序号项目截至2021年9月30日账面价值
1预付款项13306.79
2其他应收款2830.15
3其他流动资产2202.98
4其他权益工具投资100.00
5其他非流动资产1754.07
合计20193.99
（1）预付款项
截至2021年9月末，公司预付款项账面价值为13306.79万元，主要为货款、工程款等，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2021年9月末，公司其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元款项性质金额
保证金及押金2840.65
往来款96.53
出口退税308.46
个人借款319.41
备用金101.13
其他418.30
合计4084.48
坏账准备1254.32
账面价值2830.15
公司其他应收款主要为保证金及押金、往来款、出口退税、个人借款等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
回复第86页共92页
2-86截至2021年9月30日，公司其他流动资产金额为2202.98万元，主要为待抵扣增值税以
及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为100.00万元，为投资武汉食和岛网络科技有限公司4.0008%股权产生；该公司专注于构建中国现代食材供应链商务服务平台，主营业务涵盖会展服务、食材互联网商务服务等；该投资系公司加强产业链合作及协同，不以获取短期回报为主的投资，因此不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产金额为1754.07万元，主要为预付工程款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1、获取发行人的财务报告、定期报告，检查内部决策文件及信息披露文件，公司相关
说明文件；
2、获取发行人最近一期末预付账款、其他应收款、其他权益工具投资等报表科目明细，
结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资情况进行核查。
3、检查发行人投资相关企业的投资协议及被投资企业的营业执照和公司章程，检查被
投资企业最近一年及一期的财务报表，检查发行人与被投资企业的交易情况；
4、取得发行人及其子公司营业执照、主要业务经营资质及自有物业产权证书，核查了
参股公司的营业执照、公告文件以及说明文件。
（二）核查结论经核查，我们认为：
1、发行人本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日，不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
回复第87页共92页2-87（此页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
王兵
中国注册会计师：
潘桂权
中国·武汉2022年2月17日
回复第88页共92页
2-88回复第89页共92页
2-89回复第90页共92页
2-90回复第91页共92页
2-91回复第92页共92页