溢多利:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-018
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年2月18日
2、限制性股票预留授予数量：80万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
4、限制性股票预留授予价格：4.99元/股
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月
18日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意确定以2022年2月18日为预留授予日，以4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的
22名激励对象授予80万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票2、本激励计划的股票来源
本激计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额49006.0069万股的1.63%。首次授予第二类限制性股票720万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.47%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留的第二类限制性股票80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。
4、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计93人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心中层管理人员、核心技术
与业务人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不含溢多利独立董事、监事、外籍员工。
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划占本激励计划
姓名国籍职务股票数量(万授出权益数量公告日股本总
股)的比例额比例
陈少美中国董事长、总裁182.25%0.04%
董事、副总裁、
周德荣中国182.25%0.04%董事会秘书
冯国华中国副总裁182.25%0.04%
副总裁、财务总
李著中国182.25%0.04%监
副总裁、研发中
杜红方中国182.25%0.04%心主任
朱杰明中国副总裁182.25%0.04%
庄滨峰中国副总裁182.25%0.04%李谏垣中国副总裁121.50%0.02%
丁思亮中国总裁助理121.50%0.02%
陈冠丞中国副总裁助理81.00%0.02%
核心中层管理人员、核心技术与业务人
员以及董事会认为应当激励的其他员工56270.25%1.15%（共83人）
预留部分8010.00%0.16%
合计800100.00%1.63%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
*激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
*激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.06元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.06元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
净利润归属期对应考核年度
相对于 2019年增长率(A)目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2021年60%50%首次授予的
第二个归属期2022年115%85%限制性股票
第三个归属期2023年180%125%
预留授予的第一个归属期2022年115%85%
限制性股票第二个归属期2023年180%125%考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述净利润的计算不包括公司在本激励计划考核期内为实施再融资、重大资产重组
而发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额。
公司层面归属比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例（X）。当期不满足归属的部分作废失效。
（2）业务单元层面的业绩考核要求：
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。具体如下：
考核等级优良合格不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：考核等级优良合格不合格个人层面归属比例（Z） 100% 100% 70% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021年2月3日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月3日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、关于公司的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年2月3日至2021年2月17日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年2月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2021年 2月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月16日，公司召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第四次会议以及于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以截至2020年12月31日公司的总股本490058748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次及预留授予
价格进行调整，由5.06元/股调整为4.99元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。五、限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022年2月18日
2、预留授予数量：预留授予的第二类限制性股票80万股，占截至2022年2月17日公司股本总额490068164股的0.16%。
3、预留授予人数：22人
4、预留授予价格：4.99元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性占本激励计划占公司股本总
姓名国籍职务股票数量(万本次预留授予额比例
股)数量比例
董事、副总裁助
陈冠丞中国1012.50%0.02%理
核心中层管理人员、核心技术与业务人
员以及董事会认为应当激励的其他员工7087.50%0.14%（共21人）
合计80100.00%0.16%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
*以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
*以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
*上述股本总额为截至2022年2月17日的公司股本总额490068164股。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明本次预留授予的激励对象不包含公司高级管理人员。董事陈冠丞先生在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年2月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：10.51元/股（2022年2月18日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：17.72%、21.00%（深证综指对应期间的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
经测算，公司于2022年2月18日向激励对象预留授予限制性股票80万股，合计需摊销费用452.89万元，2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年
452.89281.94151.8519.09
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为2022年2月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的预留授予日为2022年2月18日，并同意以
4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的22名激励对象预留授予80万股
第二类限制性股票。
十、监事会意见
（一）监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下发表核查意见如下：
1、截止本次限制性股票预留授予日，公司2021年限制性股票激励计划预留
授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。2、列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员为公司（含分、子公司）任职的董事、核心中层管理人员、核心技术与业务人员以及董
事会认为应当激励的其他员工，不含溢多利独立董事、监事、外籍员工。
综上所述，公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象的人员符合具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二)公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日
符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划预留授予均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年2月18日，并同意以4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的22名激励对象预留授予80万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留部分授予的授予日符
合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留部分授
予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留部分授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：溢多利本次限制性股票激励计
划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及
预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性
文件的规定，溢多利不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《第七届董事会第十四次会议决议》；
2、《第七届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年2月19日