中远海科:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
中远海运科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解锁期...............................8
四、限制性股票的授予日和授予价格......................................9
五、限制性股票的授予与解锁条件......................................10
六、限制性股票不可转让及禁售规定.....................................13
七、限制性股票激励计划的其他内容.....................................14
第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序................................15
第六章本激励计划解除限售情况.......................................17
一、限制性股票符合解锁条件的情况说明...................................17
二、本次可解除限售对象及可解除限售数量..................................19
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................20
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“上市公司”、“公司”）2019年限制性股
票激励计划解除限售事项的（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中远海科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中远海科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中远海科提供，中远海科已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励解除限售事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中远海科及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次解除限售相关事项
发表专业意见，不构成对中远海科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
中远海科、上市公司、公司指中远海运科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励指本计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首
本报告、本独立财务顾问报告指次授予股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解锁条件后，方可解锁流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事及高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人激励对象指
员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的、核心技术和骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期/锁定期指用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制解除限售/解锁期指性股票可以解锁并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满解除限售条件/解锁条件指足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限有效期指售或回购之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《中远海运科技股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中远海科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容中远海科本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的董事会薪酬与考核
委员会负责拟定，经第六届董事会第十五次会议和2020年度第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
1、本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为7429445股，占
计划批准时公司股本总额的2.45%。
2、拟首次授予的限制性股票数量为6686500股，占计划批准时公司总股
本的2.21%，占本计划拟激励总量的90%，742945股作为预留，占本计划激励总量的10%，将在未来1年时间内授予。
3、除本计划外，本公司无其他股权激励计划，因此公司有效的股权激励计
划累计涉及的公司标的股票总量，未超过公司股本总额的10%。
4、非经股东大会决议批准，任何一名激励对象通过本计划获得的股份总量（包括已解锁和未解锁的），不得超过公司股本总额的1%。
5、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将参照本计划第十章相关规定进行相应调整。
三、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解锁期
（一）本激励计划的有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止，最长不超过10年。
（二）本激励计划的限售期
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自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）本激励计划的解锁期
限售期满后的3年（36个月）为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
日期解锁比例授予日起二年以内0
授予日起满二周年1/3
授予日起满三周年1/3
授予日起满四周年1/3
四、限制性股票的授予日和授予价格
（一）限制性股票的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。授予日应为交易日；
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则以授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
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高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
（二）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日股
票交易均价之一的50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120
个交易日股票交易均价之一的50%。
根据本计划授予价格的确定方法，按照2019年12月4日为本计划模拟草案公布日，则限制性股票的首次授予价格为5.66元/股。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于6.6%；
（2）扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润复合增长率（以2015年为基期）不低于1.56%；
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（3）经济增加值 EVA 指标高于前一年，即?EVA 大于 0。
同时，上述净资产收益率和净利润增长率不低于对标公司同期50分位值。
对标公司从A股信息科技咨询与其他服务行业上市公司中，考虑主营业务、规模可比性等因素，剔除主营业务范围、营业收入、资产规模差异较大的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、
配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
3、根据《中远海运科技股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限
制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到称职及以上。
考核结果为基本称职或不称职的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4、若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授
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予任何限制性股票。
（二）限制性股票的解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1、限制性股票解锁前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
第一批解锁时第二批解锁时第三批解锁时考核要求前一个财务年度前一个财务年度前一个财务年度扣除非经常损益后
7.0%，且不低于标杆7.3%，且不低于标杆8.0%，且不低于标杆
归属母公司股东净同期75分位同期75分位同期75分位资产收益率
扣除非经常损益后对照2018基准年，对照2018基准年，对照2018基准年，归属母公司股东净复合平均增长率不复合平均增长率不复合平均增长率不
利润年度增长率低于11%，且不低于低于12.5%，且不低低于15%，且不低于标杆同期75分位于标杆同期75分位标杆同期75分位
经济增加值增长值 ?EVA>0，?EVA=当 ?EVA>0，?EVA=当 ?EVA>0，?EVA=当（?EVA） 期 EVA-上期 EVA 期 EVA-上期 EVA 期 EVA-上期 EVA
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对
相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
如预留部分的限制性股票于上市公司2020年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
2、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于
授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件。针对首次授予的限制性股票，其解锁时连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格。
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3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、根据《中远海运科技股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限
制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核按如下方式分档挂钩：
解锁前一年度个人绩效考核结果该批实际解锁限制性股票数量/拟解锁数量
称职及以上100%
基本称职80%
不称职0%
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
5、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对
象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
六、限制性股票不可转让及禁售规定
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（一）限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
1、本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所
持有的本公司股份总数的25%。
2、本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、《公司章程》规定的其他禁售规定。
七、限制性股票激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2019年12月9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了与
本次限制性股票激励计划相关的议案，公司第六届监事会第十次会议审议通过了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年1月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕24号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（三）2020年1月20日至2020年1月29日期间，公司对激励计划所确
定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020年2月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划相关的议案。
（五）2020年2月7日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月7日为首次授予日，首次授予价格为5.49元/股向100名激励对象首次授予6686500股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成首次授予登记工作，公司授予的激励对象实际为96人，首次授予的限制性股票实际为6160100股，股票上市日期为2020年2月21日。
（六）2020年12月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2020年12月10日为预留股份的授予日，预留股份授予价格为6.87元/股向23名激励对象授予742200股限制性股票，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成预留股份授予登记工
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告作，实际向23名激励对象授予742200股限制性股票，股票上市日期为2020年12月29日。
（七）2021年6月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意1名激励对象尚未解锁的71880股限制性股票（其中原始授予59900股，资本公积转增
11980股）将由公司在2020年度利润分配方案实施完成后按照回购价格4.575
元/股（因资本公积转增由5.49元/股相应调整为4.575元/股）回购并注销，公
司第六届监事会第二十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司在2020年度利润分配方案实施完成后对1名激励对象尚未解锁的71880股限制性股票回购并注销。
（九）2021年7月8日，公司经向中国结算深圳分公司申请，完成2020年度利润分配方案实施，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增股权登记日期为2021年7月7日，变更后总股本为372170760股。
（十）2021年9月8日，公司在中国结算深圳分公司完成1名激励对象尚
未解锁的71880股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本变更为372098880股。
（十一）2022年2月14日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的95名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2440080股，公司第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本激励计划解除限售情况
一、限制性股票符合解锁条件的情况说明
（一）2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期
《激励计划》规定，自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期（锁定期），第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授股票总数的1/3。公司首次授予股票授予日为2020年2月7日，股票上市日为2020年2月21日，第一次锁定期均已期满。
（二）2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成说明解锁条件达成说明
（1）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2020年度扣除非经常损益后归
属母公司股东净资产收益率为
9.72%，不低于7%，且高于标杆
同期75分位值（8.42%），满足解锁条件。
1、公司业绩考核要求：
（2）经信永中和会计师事务所
（1）2020年，公司扣除非经常损益后归属母公司股东净（特殊普通合伙）审计，对照资产收益率不低于7%，且不低于标杆同期75分位值。
2018基准年，公司2020年度扣
（2）对照2018基准年，公司2020年度扣除非经常损益除非经常损益后归属母公司股
后归属母公司股东净利润年度复合增长率不低于11%。且东净利润年度复合增长率为不低于标杆同期75分位值。
35.54%，不低于11%。且高于标
（3）2020 年度经济增加值增长值（?EVA）>0。
杆同期75分位值（17.52%），满足解锁条件。
（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计财务数据计算，公司2020年度经济增加值增长值（?EVA）为 699.85万元，满足解锁条件。
2、解锁时股票市场价格要求：解锁时(2月14日)前5个交易日解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均标的股票交易均价分别为9.82价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延元、9.95元、9.94元、9.52元和长解锁期，直至符合上述条件。针对首次授予的限制性股9.42元，公司2019年度每10股票，其解锁时连续5个交易日公司标的股票经复权后的交派0.5元，2020年度每10股转
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
易均价都不低于授予时股票公平市场价格。增2股派1元。依照《激励计划》的相关规定，以上价格复权后分别为11.93元、12.09元、12.08
元、11.57元和11.45元，以上5个交易日均价都不低于授予时
股票公平市场价格（10.44元），满足解锁条件。
3、公司未发生如下情形：公司未发生任一情形，满足解锁
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生任一情形，满足其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象个人层面考核：2020年度实际可解锁
人
激励对象实际可解锁数量与个人绩效考核结果挂钩，具体个人绩效数量/应当数
如下：考核结果可解锁数量解锁前一年度个人绩效该批实际解锁限制性股票称职及以
95100%
考核结果数量/拟解锁数量上
称职及以上100%基本称职080%
不称职00%
基本称职80%
95名激励对象均满足解锁条件，
不称职0%
可100%解锁。
注：1、根据公司《2019年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等22家企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在2021年4月被深圳证券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合理性，公司根据《中央企业控股上市
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的规定，将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的结果具有对标可比性，不再另行增补对标企业，调整后共计21家。
2、其中2名激励对象因工作安排需要，调动至公司受托管理企业上海船舶运输科学
研究所有限公司工作，作为集团内单位及公司控股股东，两位激励对象工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》规定，其未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即其作为首次授予激励对象的权利和义务均不作变更。
综上，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁条件已经达成，且与已披露的激励计划无差异。
二、本次可解除限售对象及可解除限售数量
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计95人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2440080股，占公司目前总股本比例为
0.6558%。具体如下：
序人获授的限制性股本次解锁股票继续锁定股票姓名职务
号数票数量（股）数量（股）数量（股）
董事、副总经
1王新波115024050080100160
理
副总经理、总
2吴中岱115024050080100160
工程师
总会计师、董
3戴静115024050080100160
事会秘书
4林亦雯副总经理11179603932078640
5周群原副董事长118144060480120960
部门、直属单位负责人及
651431376014379202875840
以上管理人员
7核心技术（业务）骨干3922563607521201504240
合计95732024024400804880160
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中远海科2019年限制性股票激励计划本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，中远海科不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件的情形。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年2月21日
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